證券代碼：601881 證券簡稱：中國銀河 公告編號：2021-096

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

2021年12月23日，中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）在北京市豐臺區(qū)西營街8號青海金融大廈M1919會議室以現(xiàn)場和電話相結(jié)合的方式召開第四屆董事會第四次會議（臨時(shí)）。本次會議通知已于2021年12月21日以電子郵件方式發(fā)出。本次會議由陳共炎董事長主持。本次會議應(yīng)參加表決董事11名，實(shí)際參加表決董事11名。全體董事一致同意豁免本次會議通知時(shí)間。董事會全體董事按照董事會議事規(guī)則的相關(guān)規(guī)定參加了本次會議的表決。本次會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

會議形成如下決議：

一、通過《關(guān)于提請修訂的議案》

議案表決情況：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

二、通過《關(guān)于中國銀河證券股份有限公司更改公司秘書、授權(quán)代表的議案》

李國輝先生因個人原因辭去公司秘書及香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則要求的授權(quán)代表職務(wù)，自2021年12月23日起生效；同意委任吳嘉雯女士以接替李國輝先生擔(dān)任公司的公司秘書及上市規(guī)則要求的授權(quán)代表職務(wù)，自2021年12月23日起生效。

議案表決情況：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

三、通過《公司與銀河金控續(xù)簽證券與金融服務(wù)框架協(xié)議并設(shè)定2022-2024年關(guān)聯(lián)交易上限的議案》

同意公司與中國銀河金融控股有限責(zé)任公司簽署《證券及金融服務(wù)框架協(xié)議》；同意2022-2024年度公司系統(tǒng)與銀河金控集團(tuán)在《證券及金融服務(wù)框架協(xié)議》下的關(guān)聯(lián)交易收入上限分別為人民幣4.58億元、4.99億元、5.41億元，利息開支分別為人民幣0.25億、0.30億和0.35億元。

議案表決情況：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

關(guān)聯(lián)董事劉丁平、楊體軍、劉昶、劉志紅回避表決。

具體內(nèi)容請見與本公告同日披露的關(guān)聯(lián)交易相關(guān)公告。

公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨(dú)立意見。

四、通過《關(guān)于修訂公司的議案》

議案表決情況：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

中國銀河證券股份有限公司董事會

2021年12月24日

證券代碼：601881 證券簡稱：中國銀河 公告編號：2021-097

中國銀河證券股份有限公司

第四屆監(jiān)事會2021年第五次臨時(shí)會議

決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會2021年第五次臨時(shí)會議于2021年12月23日在北京市豐臺區(qū)西營街8號青海金融大廈M1902會議室以現(xiàn)場會議的方式召開。本次會議通知于2021年12月21日以電子郵件方式發(fā)送各位監(jiān)事、董事會秘書及合規(guī)總監(jiān)。經(jīng)征求全體監(jiān)事意見，一致同意豁免會議通知時(shí)間，并且同意推舉陳繼江監(jiān)事作為會議召集人和主持人。本次會議應(yīng)參與表決的監(jiān)事4人，實(shí)際參與表決的監(jiān)事4人，屈艷萍監(jiān)事因無法親自出席會議，委托陳繼江監(jiān)事代為出席會議并就會議通知議案表決。合規(guī)總監(jiān)梁世鵬列席會議。本次會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定，做出的決議合法有效。

會議形成如下決議：

審議通過《公司與銀河金控續(xù)簽證券與金融服務(wù)框架協(xié)議并設(shè)定2022-2024年關(guān)聯(lián)交易上限的議案》

監(jiān)事會就該關(guān)聯(lián)交易審核意見如下：公司關(guān)于該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審議、表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

議案表決情況：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

中國銀河證券股份有限公司監(jiān)事會

2021年12月24日

證券代碼：601881 證券簡稱：中國銀河 公告編號：2021-098

中國銀河證券股份有限公司

關(guān)于簽訂《證券及金融服務(wù)框架協(xié)議》

暨關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會審議；

● 本日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不會導(dǎo)致公司對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴，沒有損害公司及公司股東的整體利益，不影響公司的獨(dú)立性。

一、關(guān)聯(lián)交易基本情況

中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）與中國銀河金融控股有限責(zé)任公司（以下簡稱“銀河金控”）于2013年5月2日簽訂了《證券及金融服務(wù)框架協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，公司依據(jù)一般商務(wù)條款向銀河金控集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方提供證券及金融服務(wù)，《證券及金融服務(wù)框架協(xié)議》于2015年12月31日到期。為此，公司與銀河金控于2015年12月29日簽訂了《證券及金融服務(wù)框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》并于2018年12月21日簽訂了《證券及金融服務(wù)框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》，《證券及金融服務(wù)框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》將于2021年12月31日到期，按照協(xié)議的規(guī)定，屆滿后可續(xù)期三年。

公司與銀河金控?cái)M與2021年12月31日前簽訂《證券及金融服務(wù)框架協(xié)議》，約定作為日常業(yè)務(wù)的一部分，公司將按一般商務(wù)條款向銀河金控集團(tuán)提供證券和金融服務(wù)。

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

2021年12月23日，公司第四屆董事會第四次會議（臨時(shí)）審議通過了《公司與銀河金控續(xù)簽證券與金融服務(wù)框架協(xié)議并設(shè)定2022-2024年關(guān)聯(lián)交易上限的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉丁平、楊體軍、劉昶、劉志紅回避表決。公司獨(dú)立董事就本次交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。該議案已經(jīng)公司審計(jì)委員會審議通過，審計(jì)委員會同意將《公司與銀河金控續(xù)簽證券與金融服務(wù)框架協(xié)議并設(shè)定2022-2024年關(guān)聯(lián)交易上限的議案》提交董事會審議。

2021年12月23日，公司第四屆監(jiān)事會2021年第五次臨時(shí)會議，審議通過了《公司與銀河金控續(xù)簽證券與金融服務(wù)框架協(xié)議并設(shè)定2022-2024年關(guān)聯(lián)交易上限的議案》。本次交易無需提交股東大會審議。

（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

根據(jù)《證券及金融服務(wù)框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》，2019年1月至2021年12月期間，公司向銀河金控集團(tuán)提供證券及金融服務(wù)所收取的手續(xù)費(fèi)及傭金、就托管資金向銀河金控集團(tuán)支付利息的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)上限及2019年度、2020年度及2021年1-10月實(shí)際發(fā)生金額如下：

單位：萬元

（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別

公司第四屆董事會第四次會議（臨時(shí)）審議通過了《公司與銀河金控續(xù)簽證券與金融服務(wù)框架協(xié)議并設(shè)定2022-2024年關(guān)聯(lián)交易上限的議案》，2022至2024年度，公司與銀河金控集團(tuán)在《證券及金融服務(wù)框架協(xié)議》下的關(guān)聯(lián)交易收入上限預(yù)計(jì)分別為人民幣4.58億元、4.99億元、5.41億元，利息開支分別為人民幣0.25億、0.30億和0.35億元。

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況

1、銀河金控基本情況如下：

企業(yè)名稱：中國銀河金融控股有限責(zé)任公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

住所：北京市西城區(qū)金融大街35號

法定代表人：李梅

注冊資本：1,289,058.377808萬元人民幣

經(jīng)營范圍：證券、基金、保險(xiǎn)、信托、銀行的投資與管理。

成立日期：2005年8月8日

2、銀河金控系經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，由財(cái)政部和中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司共同發(fā)起，2005年8月成立。目前，銀河金控注冊資本1,289,058.377808萬元人民幣，其中，中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司出資890,352.6214萬元人民幣，出資比例為69.070%，財(cái)政部出資378,011.4795萬元人民幣，出資比例為29.325%，全國社會保障基金理事會出資20,694.2769萬元人民幣，出資比例為1.605%。

銀河金控作為中央直屬國有大型金融企業(yè)，是國家順應(yīng)金融改革與發(fā)展趨勢設(shè)立的中國***家國有“金融控股”公司，肩負(fù)著探索我國金融業(yè)綜合經(jīng)營模式的歷史使命。銀河金控在國家有關(guān)部門和股東單位的指導(dǎo)下，科學(xué)高效運(yùn)用金融控股經(jīng)營模式，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)金融控股戰(zhàn)略布局，積極探索進(jìn)入多個金融領(lǐng)域，發(fā)展成為以資本市場業(yè)務(wù)為核心的、直接投融資為主要功能的金融控股集團(tuán)，并成為國家金融體系中具有系統(tǒng)重要性的機(jī)構(gòu)，更好地服務(wù)于國家戰(zhàn)略和實(shí)體經(jīng)濟(jì)。

3、截至2020年12月31日，銀河金控合并口徑下資產(chǎn)總額4,748.53億元、所有者權(quán)益1,085.35億元，2020年度營業(yè)收入254.43億元、凈利潤78.83億元。

（二）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

截至本公告日，銀河金控持有公司超過51.16%股份，為公司的控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，銀河金控為公司關(guān)聯(lián)方。

（三）履約能力分析

自公司與銀河金控于2013年5月2日簽訂《證券及金融服務(wù)框架協(xié)議》以來，雙方均嚴(yán)格的按照協(xié)議約定執(zhí)行。根據(jù)前次關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及銀河金控的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營情況，其能夠按照協(xié)議約定履約。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策

（一）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

公司與銀河金控?cái)M于2021年12月31日前簽訂《證券及金融服務(wù)框架協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議約定，公司在日常業(yè)務(wù)中按市場慣例及一般商務(wù)條款向銀河金控集團(tuán)提供的證券和金融服務(wù)主要包括：（1）證券經(jīng)紀(jì)服務(wù)；（2）代理銷售服務(wù)；（3）交易席位出租；（4）任何其他相關(guān)證券及金融服務(wù)。協(xié)議的有效期限自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

（二）定價(jià)政策

根據(jù)《證券及金融服務(wù)框架協(xié)議》，公司向銀河金控集團(tuán)提供證券及金融服務(wù)收取的手續(xù)費(fèi)和相關(guān)交易傭金以及就托管資金向銀河金控集團(tuán)支付的利息由雙方參考當(dāng)時(shí)市價(jià)并按照有關(guān)法律及法規(guī)協(xié)商厘定。其中，證券經(jīng)紀(jì)服務(wù)及交易席位出租的傭金應(yīng)根據(jù)證券交易量并參考公司就提供類似服務(wù)向獨(dú)立第三方所收取的傭金費(fèi)率確定；代理銷售服務(wù)的手續(xù)費(fèi)應(yīng)根據(jù)代理銷售產(chǎn)品的金額并參考公司就代理銷售類似產(chǎn)品向獨(dú)立第三方所收取的手續(xù)費(fèi)費(fèi)率確定；對于其他相關(guān)證券及金融服務(wù)，其手續(xù)費(fèi)和傭金應(yīng)按照當(dāng)時(shí)市價(jià)及遵守有關(guān)法律及法規(guī)的原則下，根據(jù)具體交易性質(zhì)確定。對于公司就托管資金向銀河金控集團(tuán)支付的利息，應(yīng)根據(jù)中國人民銀行不時(shí)公布的人民幣活期存款利率確定。

四、關(guān)聯(lián)交易的目的及對上市公司的影響

公司于日常業(yè)務(wù)過程中向銀河金控集團(tuán)提供證券及金融服務(wù)。為便于業(yè)務(wù)管理，提高效率，公司與銀河金控重新簽訂《證券及金融服務(wù)框架協(xié)議》。

公司會根據(jù)證券交易量并參考公司就提供類似服務(wù)向獨(dú)立第三方所收取的傭金費(fèi)率確定證券經(jīng)紀(jì)服務(wù)及交易席位出租的傭金；公司會根據(jù)代理銷售產(chǎn)品的金額并參考公司就代理銷售類似產(chǎn)品向獨(dú)立第三方所收取的手續(xù)費(fèi)費(fèi)率確定代理銷售服務(wù)的手續(xù)費(fèi)；對于其他相關(guān)證券及金融服務(wù)，公司會按照當(dāng)時(shí)市價(jià)及遵守有關(guān)法律及法規(guī)的原則下，根據(jù)具體交易性質(zhì)確定手續(xù)費(fèi)和傭金。對于公司就托管資金向銀河金控集團(tuán)支付的利息，公司會根據(jù)中國人民銀行不時(shí)公布的人民幣活期存款利率確定。

證券經(jīng)紀(jì)服務(wù)的傭金應(yīng)按日支付；代理銷售服務(wù)的手續(xù)費(fèi)應(yīng)根據(jù)雙方就代理銷售各項(xiàng)產(chǎn)品所分別訂立的合同條款支付；交易席位出租的傭金應(yīng)按季度支付；其他相關(guān)證券及金融服務(wù)的手續(xù)費(fèi)和傭金支付安排將由雙方根據(jù)具體交易性質(zhì)另行約定。公司將按季度就托管資金向銀河金控集團(tuán)支付利息。

在與銀河金控集團(tuán)確定價(jià)格之前，公司將參考其與獨(dú)立第三方進(jìn)行的類似交易的價(jià)格，而公司向銀河金控集團(tuán)提供證券及金融服務(wù)的條款（包括價(jià)格）對公司而言將不遜于公司與獨(dú)立第三方之間所訂立的交易條款。

公司與銀河金控集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易條款按照一般商業(yè)條款確定，不會損害公司及中小股東的利益，不會對公司的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。

五、備查文件

（一）《中國銀河證券股份有限公司第四屆董事會第四次會議（臨時(shí)）決議》；

（二）《中國銀河證券股份有限公司第四屆監(jiān)事會2021年第五次臨時(shí)會議決議》；

（三）獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見；

（四）獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見；

（五）審計(jì)委員會的書面意見；

（六）《證券及金融服務(wù)框架協(xié)議》。

特此公告。

中國銀河證券股份有限公司董事會

2021年12月24日

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