原標(biāo)題：四川雅化實業(yè)集團股份有限公司 第五屆董事會第七次會議決議公告

證券代碼：002497??????????????證券簡稱：雅化集團???????????公告編號：2021-107

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

四川雅化實業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“雅化集團”或“公司”）董事會于2021年12月22日以專人送達(dá)、傳真等方式向全體董事和監(jiān)事發(fā)出了關(guān)于召開第五屆董事會第七次會議的通知。本次會議于2021年12月28日在本公司會議室以現(xiàn)場及書面表決的方式召開。會議應(yīng)到董事九名，實到九名，三名監(jiān)事列席了會議。會議由董事長鄭戎女士主持，會議對通知所列議案進行了審議。

會議的召集、召開程序及出席會議的董事人數(shù)符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定。本次會議審議通過了下列議案并作出如下決議：

一、《關(guān)于變更回購股份用途的議案》

為實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)，建立、健全長效激勵約束機制，提高新一屆高管團隊凝聚力和鋰業(yè)務(wù)的核心競爭力，同意公司對回購股份用途進行調(diào)整，由原計劃“擬將回購股份全部用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”變更為“擬將回購股份全部用于實施限制性股票激勵計劃”。

表決結(jié)果：九票同意、零票反對、零票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于變更回購股份用途的公告》。

公司獨立董事就該事項發(fā)表了獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第七次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

二、《關(guān)于公司 2021年限制性股票激勵計劃（草案） 及其摘要的議案》

為進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住***管理人才，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，有效提升新一屆高管團隊凝聚力和鋰業(yè)務(wù)核心競爭力，有效將股東、公司和核心管理團隊三方利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司制定了《四川雅化實業(yè)集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。本議案經(jīng)董事會審議通過后，尚需提交公司股東大會審議，并需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過即可組織實施。

本議案表決時，關(guān)聯(lián)董事高欣、孟巖、梁元強、楊慶、翟雄鷹回避表決，經(jīng)其他非關(guān)聯(lián)董事表決通過，表決結(jié)果為：四票同意、零票反對、零票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《四川雅化實業(yè)集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

公司獨立董事就該事項發(fā)表了獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第七次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

律師就該事項出具了法律意見書，具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上發(fā)布的《國浩律師（成都）事務(wù)所關(guān)于四川雅化實業(yè)集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）之法律意見書》。

三、《關(guān)于公司 2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》

為確保公司2021年限制性股票激勵計劃的順利實施，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定《四川雅化實業(yè)集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。本議案經(jīng)董事會審議通過后，尚需提交公司股東大會審議，并需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

本議案表決時，關(guān)聯(lián)董事高欣、孟巖、梁元強、楊慶、翟雄鷹回避表決，經(jīng)其他非關(guān)聯(lián)董事表決通過，表決結(jié)果為：四票同意、零票反對、零票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《四川雅化實業(yè)集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

四、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》

為了具體實施公司2021年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關(guān)事項：

1、提請公司股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)具體實施股權(quán)激勵計劃的以下事項：

（1）授權(quán)董事會確定激勵對象參與本次限制性股票激勵計劃的資格和條件，確定本次限制性股票激勵計劃的授予日；

（2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整；

（3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整；

（4）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出授予申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)等；

（5）授權(quán)董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進行審查確認(rèn)，并同意董事會將該項權(quán)利授予提名與薪酬考核委員會行使；

（6）授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以解除限售；

（7）授權(quán)董事會辦理激勵對象解除限售、回購注銷等所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；

（8）授權(quán)董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授權(quán)董事會簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與股權(quán)激勵計劃有關(guān)的協(xié)議和其他相關(guān)協(xié)議；

（10）授權(quán)董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調(diào)整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；

（11）授權(quán)董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

2、提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本次股權(quán)激勵計劃向有關(guān)政府、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認(rèn)為與本次激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。

3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權(quán)董事會委任收款銀行、律師、會計師、證券公司等中介機構(gòu)；

4、提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本次股權(quán)激勵計劃有效期一致。上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次股權(quán)激勵計劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會直接行使。

本議案尚需提交公司股東大會審議，并需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

本議案表決時，關(guān)聯(lián)董事高欣、孟巖、梁元強、楊慶、翟雄鷹回避表決，經(jīng)其他非關(guān)聯(lián)董事表決通過，表決結(jié)果為：四票同意、零票反對、零票棄權(quán)。

特此公告。

四川雅化實業(yè)集團股份有限公司董事會

2021年12月28日

證券代碼：002497?????????????證券簡稱：雅化集團???????????公告編號：2021-108

四川雅化實業(yè)集團股份有限公司

第五屆監(jiān)事會第七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

四川雅化實業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第七次會議于2021年12月22日以書面送達(dá)的方式發(fā)出會議通知，并于2021年12月28日在公司會議室召開。會議應(yīng)出席監(jiān)事三名，實際出席會議的監(jiān)事為三人，會議由監(jiān)事會主席胡強先生召集和主持。本次會議的召集與召開符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，會議召開合法有效。

經(jīng)與會監(jiān)事審議并作出如下決議：

1、《關(guān)于變更回購股份用途的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為，公司本次變更回購股份用途事項符合《公司法》《證券法》《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細(xì)則》和《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，且審議程序合法合規(guī)，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會影響公司的上市地位。因此，同意公司變更回購股份用途的事項。

該議案表決結(jié)果：三票同意、零票反對、零票棄權(quán)。

2、《關(guān)于公司 2021年限制性股票激勵計劃（草案） 及其摘要的議案》

為建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住***管理人才，提升新一屆高管團隊凝聚力和鋰業(yè)務(wù)核心競爭力，有效將股東、公司和核心管理團隊三方利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司擬定了《四川雅化實業(yè)集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

監(jiān)事會認(rèn)為該激勵方案符合證監(jiān)會和公司章程的規(guī)定，有利于調(diào)動公司高管團隊的積極性與創(chuàng)造性，因此同意該激勵方案。

本議案尚需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

該議案表決結(jié)果：三票同意、零票反對、零票棄權(quán)。

3、《關(guān)于公司 2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》

為確保公司2021年限制性股票激勵計劃的順利實施，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定《四川雅化實業(yè)集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

監(jiān)事會認(rèn)為該考核辦法符合證監(jiān)會和公司章程的規(guī)定，有利于調(diào)動公司高管團隊凝聚力，提升公司競爭力。因此，同意公司制定的《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

本議案尚需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

該議案表決結(jié)果：三票同意、零票反對、零票棄權(quán)。

特此公告。

四川雅化實業(yè)集團股份有限公司監(jiān)事會

2021年12月28日

證券代碼：002497??????????????證券簡稱：雅化集團???????????公告編號：2021-109

四川雅化實業(yè)集團股份有限公司

關(guān)于變更回購股份用途的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

四川雅化實業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“雅化集團”或“公司”）于2021?年12月28日召開第五屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于變更回購股份用途的議案》，公司擬對回購股份的用途進行變更，由原計劃“擬將回購股份全部用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”變更為“擬將回購股份全部用于實施限制性股票激勵計劃”?，F(xiàn)就有關(guān)事項公告如下：

一、前期回購方案簡介

公司于2019?年2月19日召開第四屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于回購部分社會公眾股份的方案》，同意自籌資金1-2億元（含）回購公司股份，回購價格不超過人民幣10元/股（含），回購期限自董事會審議通過回購方案之日起的半年內(nèi)，回購股票?擬全部用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。具體內(nèi)容詳見公司于2019年2月20日和2月28日在《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《第四屆董事會第六次會議決議》和《關(guān)于回購部分社會公眾股份的報告書》。

二、前期回購方案實施情況

1、2019年3月7日，公司***通過回購專用證券賬戶以集中競價交易方式回購股份1,440,000股，占公司總股本的0.15%；本次回購股份***高成交價為8.30元/股，***低成交價為8.24元/股，支付的總金額為11,922,990.00元（不含印花稅、傭金等交易費用）。具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月8日在《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于***回購公司股份的公告》。

2、公司于2019年3月7日***實施股份回購至2019年3月15日***后一次實施股份回購期間，累計以集中競價交易方式回購股份12,042,100股，占回購股份方案實施前公司總股本的1.25%，購買的***低成交價為8.06元/股，***高成交價為8.47元/股，支付的資金總額為100,000,342.78元（含交易費用）。至此，公司本次股份回購事項實施完畢。具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告》。

三、本次變更內(nèi)容

公司擬對回購股份的用途進行調(diào)整，由原計劃“擬將回購股份全部用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”變更為“擬將回購股份全部用于實施限制性股票激勵計劃”。除此之外，回購方案中其他內(nèi)容均不作變更。

四、相關(guān)審批意見

（一）獨立董事意見

公司本次變更回購股份的用途符合《公司法》《證券法》《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細(xì)則》和《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。本次變更回購股份用途，是結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)，基于公司可持續(xù)發(fā)展考慮，有利于建立、健全公司長效激勵約束機制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司財務(wù)、經(jīng)營狀況及未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位。因此，我們同意變更回購股份用途事項。

（二）監(jiān)事會意見

公司本次變更回購股份用途事項符合《公司法》《證券法》《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細(xì)則》和《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，且審議程序合法合規(guī)，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會影響公司的上市地位。因此，同意公司變更回購股份用途的事項。

五、對公司的影響

本次變更回購股份用途是根據(jù)公司實際情況，結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)考慮，有利于建立、健全公司長效激勵約束機制，提高公司新一屆高管團隊的凝聚力和鋰業(yè)務(wù)的核心競爭力，提升公司可持續(xù)發(fā)展能力，不存在損害公司利益及全體股東利益的情形。

六、備案文件

1、第五屆董事會第七次會議決議

2、第五屆監(jiān)事會第七次會議決議

3、獨立董事關(guān)于第五屆董事會第七次會議相關(guān)事項的獨立意見

特此公告。

四川雅化實業(yè)集團股份有限公司董事會

2021年12月28日

的證券代碼：002497??????????證券簡稱：雅化集團????????公告編號：2021-110

四川雅化實業(yè)集團股份有限公司

2021年限制性股票激勵計劃（草案）

二二一年十二月

聲明

本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

特別提示

一、《四川雅化實業(yè)集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”）由四川雅化實業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“雅化集團”、“公司”或“本公司”）依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第9號-股權(quán)激勵》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定制訂。

二、本激勵計劃采取的激勵形式為限制性股票。股票來源為二級市場上回購的本公司A股普通股股票。

三、本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數(shù)量為12,042,100股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額1,152,562,520股的1.04%。

公司全部有效期內(nèi)股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過本激勵計劃公告時公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票數(shù)量未超過公司股本總額的1%。

四、本激勵計劃授予的激勵對象共計14人，包括公司公告本激勵計劃時在公司任職的董事、高級管理人員和鋰業(yè)子公司的主要負(fù)責(zé)人，不含公司獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持股5%以上的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

五、本激勵計劃授予激勵對象限制性股票的授予價格為14.39元/股。在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價格和權(quán)益數(shù)量將根據(jù)本激勵計劃做相應(yīng)的調(diào)整。

六、本激勵計劃的有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過48個月。

七、授予的限制性股票在授予完成日起滿12個月后分兩期解除限售，每期解除限售的比例均為50%：

授予的限制性股票的解除限售安排及業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

注：上述“營業(yè)收入”指標(biāo)均以經(jīng)審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。上述業(yè)績考核指標(biāo)不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預(yù)測和實質(zhì)承諾。

根據(jù)各考核期業(yè)績考核目標(biāo)的完成情況（累計營業(yè)收入實際達(dá)成率R=各考核期實際完成值/業(yè)績考核目標(biāo)值），公司依據(jù)下表確定全體激勵對象的標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)來確定本期可歸屬的限制性股票數(shù)量：

（注：各期實際可歸屬額度=各期計劃可歸屬額度×標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)）

若各歸屬期內(nèi)，公司各考核期營業(yè)收入實際達(dá)成率R未達(dá)到80%，所有激勵對象當(dāng)期未能歸屬部分的限制性股票不得歸屬或遞延至下期歸屬，并作廢失效。

八、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵的以下情形：

（一）***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（三）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（五）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

九、本激勵計劃的激勵對象不存在《管理辦法》規(guī)定的不得成為激勵對象的以下情形：

（一）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（二）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（三）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

十、公司承諾不為任何激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

十一、公司承諾本激勵計劃相關(guān)信息披露文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

十二、本激勵計劃的激勵對象承諾：若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

十三、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會特別決議審議通過后方可實施。

十四、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將在60日內(nèi)按相關(guān)規(guī)定召開董事會向激勵對象授予權(quán)益，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計算在60日。

十五、本激勵計劃的實施不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件的情形。

***章?釋義

以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

第二章?本激勵計劃的目的

為進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住***管理人才，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，有效提升新一屆高管團隊凝聚力和鋰業(yè)務(wù)的核心競爭力，有效將股東、公司和核心管理團隊三方利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對等的原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。

第三章?本激勵計劃的管理機構(gòu)

一、股東大會作為公司的***高權(quán)力機構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本激勵計劃相關(guān)的部分事宜授權(quán)董事會辦理。

二、董事會是本激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)本激勵計劃的實施。董事會下設(shè)提名與薪酬考核委員會，負(fù)責(zé)擬訂和修訂本激勵計劃并報公司董事會審議；董事會對本激勵計劃審議通過后，報公司股東大會審批，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本激勵計劃的相關(guān)事宜。

三、監(jiān)事會和獨立董事是本激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，應(yīng)就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對本激勵計劃激勵對象名單進行審核，并對本激勵計劃的實施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進行監(jiān)督。獨立董事應(yīng)就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。

四、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前對其進行變更的，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。

公司向激勵對象授出權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權(quán)益與本計劃安排存在差異，獨立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。

激勵對象在行使權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)就本激勵計劃設(shè)定的激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就發(fā)表明確意見。

第四章?激勵對象的確定依據(jù)和范圍

一、激勵對象的確定依據(jù)

（一）激勵對象確定的法律依據(jù)

本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

（二）激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

本激勵計劃的激勵對象為在公司任職的董事、高級管理人員和鋰業(yè)子公司的主要負(fù)責(zé)人（不包括公司獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司?5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激勵對象的范圍

本激勵計劃涉及的激勵對象共計14人，包括公司董事、高級管理人員和鋰業(yè)子公司的主要負(fù)責(zé)人。

以上激勵對象中，不包括公司獨立董事、監(jiān)事和單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。以上激勵對象中，公司高級管理人員必須是經(jīng)公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內(nèi)于公司任職并已與公司簽署勞動合同或聘用合同。

三、不能成為本激勵計劃激勵對象的情形

（一）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（二）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（三）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

若在本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上任何情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權(quán)利，以授予價格回購注銷其所獲授但尚未解除限售的限制性股票。

四、激勵對象的核實

（一）公司董事會審議通過本激勵計劃后，公司將通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

（二）公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司將在股東大會審議本激勵計劃前3至5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。

第五章?本激勵計劃擬授出的權(quán)益情況

一、本激勵計劃擬授出的權(quán)益形式

本激勵計劃采取的激勵形式為限制性股票。

二、本激勵計劃擬授出權(quán)益涉及的標(biāo)的股票來源及種類

公司通過在二級市場上回購本公司A股普通股股票作為本激勵計劃的股票來源。

三、本激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量

本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數(shù)量為12,042,100股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額1,152,562,520股的1.04%。

公司全部有效期內(nèi)股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票數(shù)量未超過公司股本總額的1.00%。

第六章?激勵對象名單及擬授出權(quán)益分配情況

一、激勵對象名單及擬授出權(quán)益分配情況

注：本激勵計劃中部分合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分比結(jié)果四舍五入所致，下同。

二、相關(guān)說明

（一）上述任何一名激勵對象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的1.00%。公司全部有效期內(nèi)股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10.00%。激勵對象在認(rèn)購限制性股票時因資金不足可以相應(yīng)減少認(rèn)購限制性股票數(shù)額。

（二）公司聘請的律師對上述激勵對象的資格及獲授是否符合相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》及本激勵計劃出具意見。

第七章?有效期、授予日、限售期、解除限售

安排和禁售期

一、本激勵計劃的有效期

本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過48個月。

二、本激勵計劃的授予日

本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將在60日內(nèi)按相關(guān)規(guī)定召開董事會向激勵對象授予權(quán)益，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計算在60日內(nèi)。

授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由公司董事會確定，授予日必須為交易日，且在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予限制性股票：

（一）公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日。

（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

（三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

（四）中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。

如公司董事、高級管理人員作為激勵對象在限制性股票獲授前發(fā)生減持股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規(guī)定自***后一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。

三、本激勵計劃的限售期

激勵對象獲授的限制性股票根據(jù)解除限售期和解除限售時間安排適用不同的限售期，分別為12個月和24個月，均自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起計算。

激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。限售期內(nèi)激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、配股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同；激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現(xiàn)金股利由公司代管，作為應(yīng)付股利在解除限售時向激勵對象支付。

公司進行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本計劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時應(yīng)扣除代為收取的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會計處理。

四、本激勵計劃的解除限售安排

授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

五、本激勵計劃的禁售期

激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規(guī)定，按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

（一）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

（二）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

（三）在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

第八章?限制性股票的授予價格及確定方法

一、限制性股票的授予價格

限制性股票的授予價格為每股14.39元。

二、限制性股票的授予價格的確定方法

本激勵計劃授予限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且根據(jù)下列價格較高者確定：

（一）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前?1?個交易日股票交易總額/前?1?個交易日股票交易總量）26.346元的50%，為每股13.173元。

（二）本激勵計劃草案公告前20個交易日的公司股票交易均價（前?20?個交易日股票交易總額/前?20?個交易日股票交易總量）28.774元的50%，為每股14.387元。

第九章?限制性股票的授予與解除限售條件

一、限制性股票的授予條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達(dá)成，則不能向激勵對象授予限制性股票。

（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

1、***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

3、上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（二）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

1、***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

2、***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3、***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售條件

解除限售期內(nèi)同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

（一）本公司未發(fā)生如下任一情形：

1、***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

3、上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

公司發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一的，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價格與同期銀行存款利息之和進行回購注銷。若激勵對象對上述情形負(fù)有個人責(zé)任的，則其獲授的尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價格回購注銷。

（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

1、***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

2、***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3、***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

某一激勵對象出現(xiàn)上述第（二）條規(guī)定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權(quán)利，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價格回購注銷。

（三）公司層面的業(yè)績考核要求

本激勵計劃在2021年～2023年會計年度中，分考核期對公司鋰業(yè)務(wù)累計營業(yè)收入的業(yè)績指標(biāo)進行考核，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象當(dāng)年度的解除限售條件之一。本激勵計劃業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

注：上述“營業(yè)收入”指標(biāo)均以經(jīng)審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。上述業(yè)績考核指標(biāo)不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預(yù)測和實質(zhì)承諾。

根據(jù)各考核期業(yè)績考核目標(biāo)的完成情況（累計營業(yè)收入實際達(dá)成率R=各考核期實際完成值/業(yè)績考核目標(biāo)值），公司依據(jù)下表確定全體激勵對象的標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)來確定本期可歸屬的限制性股票數(shù)量：

（注：各期實際可歸屬額度=各期計劃可歸屬額度×標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)）

若各歸屬期內(nèi)，公司各考核期營業(yè)收入實際達(dá)成率R未達(dá)到80%，所有激勵對象當(dāng)期未能歸屬部分的限制性股票不得歸屬或遞延至下期歸屬，并作廢失效。

解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績水平未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

（四）激勵對象個人層面的績效考核要求

激勵對象個人層面的考核根據(jù)公司績效考核相關(guān)制度實施。根據(jù)年度績效考核結(jié)果，若激勵對象上一年度個人績效考核得分大于等于90分，則上一年度激勵對象個人績效考核結(jié)果為***；若激勵對象上一年度個人績效考核得分大于等于70分、小于90分，則上一年度激勵對象個人績效考核結(jié)果為合格。若激勵對象上一年度個人績效考核得分小于70分，則上一年度激勵對象個人績效考核結(jié)果為不合格。

在公司業(yè)績目標(biāo)達(dá)成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為***，則其當(dāng)年度所獲授的限制性股票按照本激勵計劃規(guī)定的程序進行解除限售；若激勵對象在上一年度績效考核結(jié)果為合格，則其當(dāng)年度所獲授的限制性股票的50%按照本激勵計劃規(guī)定的程序進行解除限售，對應(yīng)的已獲授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予價格回購注銷。若激勵對象在上一年度績效考核結(jié)果為不合格，則其當(dāng)年度所對應(yīng)的已獲授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

本激勵計劃具體考核內(nèi)容依據(jù)《考核管理辦法》執(zhí)行。

三、公司業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)定科學(xué)性、合理性說明

本激勵計劃考核體系的設(shè)定符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本激勵計劃的考核體系分為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。

公司層面業(yè)績考核指標(biāo)為營業(yè)收入，營業(yè)收入指標(biāo)是衡量公司經(jīng)營狀況和市場占有能力、預(yù)測公司經(jīng)營業(yè)務(wù)拓展趨勢的重要標(biāo)志，直接反映公司成長能力和行業(yè)競爭力提升。公司所設(shè)定的考核目標(biāo)科學(xué)、合理，充分考慮了行業(yè)周期、當(dāng)前經(jīng)營狀況及未來戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃等綜合因素。

除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё鞒鲚^為準(zhǔn)確、***的綜合評價。各解除限售期內(nèi)，公司將根據(jù)激勵對象的績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達(dá)到解除限售的條件以及具體的可解除限售數(shù)量。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵計劃的考核目的。

第十章?本激勵計劃的調(diào)整方法和程序

一、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

若在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股、縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

Q=Q0×（1+n)

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（二）配股

Q=Q0×P1×（1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（三）縮股

Q=Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（四）增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。

二、限制性股票授予價格的調(diào)整方法

若在本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等事項，應(yīng)對限制性股票授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

P=P0÷（1+n)

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價格。

（二）配股

P=P0×（P1+P2×n)/[P1×[1+n)]

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。

（三）縮股

P=P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。

（四）派息

P=P0?–V

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

（五）增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。

三、本激勵計劃調(diào)整的程序

公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)本激勵計劃所列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量和授予價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整限制性股票授予數(shù)量及授予價格后，應(yīng)及時公告并通知激勵對象。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。

第十一章?限制性股票的會計處理

根據(jù)財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號-股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號-金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司將在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)***新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可解鎖的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

一、會計處理方法

（一）授予日

根據(jù)公司向激勵對象授予股份的情況確認(rèn)“銀行存款”、“庫存股”和“資本公積”。

（二）限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日

根據(jù)會計準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，將取得職工提供的服務(wù)計入成本費用，同時確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。

（四）限制性股票的公允價值及確定方法

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號-股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號-金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價值-授予價格，其中，限制性股票的公允價值=授予日收盤價。

二、預(yù)計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司向激勵對象授予限制性股票12,042,100股，按照上述方法測算授予日限制性股票的公允價值，***終確認(rèn)授予的權(quán)益工具成本總額為13,378.77萬元，該等成本總額作為公司本股權(quán)激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認(rèn)。根據(jù)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，具體金額應(yīng)以實際授予日計算的限制性股票公允價值為準(zhǔn)。假設(shè)公司2022年3月授予限制性股票，授予日的公允價值為11.11元/股，且授予的全部激勵對象均符合本計劃規(guī)定的授予條件和解除限售條件，則2022年至2024年限制性股票成本攤銷情況如下：

單位：萬元

注：上述結(jié)果并不代表***終的會計成本。會計成本除了與授予日、授予價格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的權(quán)益數(shù)量有關(guān)，上述對公司經(jīng)營成果的影響***終結(jié)果以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。

本激勵計劃的成本將在管理費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大?？紤]到本激勵計劃對公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費用增加。

第十二章?本激勵計劃實施、授予、解除限售及變更、終止程序

一、本激勵計劃的生效程序

（一）提名與薪酬考核委員會負(fù)責(zé)擬定本激勵計劃草案及《考核管理辦法》。

（二）董事會審議提名與薪酬考核委員會擬定的本激勵計劃草案和《考核管理辦法》。董事會審議本激勵計劃時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

（三）獨立董事和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表明確意見。

（四）公司董事會將對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。

（五）董事會審議通過本激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公司公告董事會決議公告、本激勵計劃草案及摘要、獨立董事意見、監(jiān)事會意見。

（六）公司對內(nèi)幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內(nèi)買賣本公司股票的情況進行自查。

（七）公司在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象姓名及職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司在股東大會審議本激勵計劃前3至5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

（八）公司股東大會在對本激勵計劃及相關(guān)議案進行投票表決時，獨立董事應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃及相關(guān)議案向所有股東征集委托投票權(quán)。股東大會以特別決議審議本激勵計劃及相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

（九）公司披露股東大會決議公告、經(jīng)股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃以及內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告、法律意見書。

（十）本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內(nèi)授出權(quán)益并完成登記、公告等相關(guān)程序。董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的限制性股票解除限售、回購、注銷等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內(nèi)，公司召開董事會對激勵對象進行授予。公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。

（二）公司向激勵對象授出權(quán)益與本計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。

（三）公司與激勵對象簽訂《限制性股票授予協(xié)議書》，約定雙方的權(quán)利與義務(wù)。

（四）公司于授予日向激勵對象發(fā)出《限制性股票授予通知書》。

（五）激勵對象在3個工作日內(nèi)簽署《限制性股票授予通知書》，并將其中一份原件送回公司。

（六）在公司規(guī)定期限內(nèi)，激勵對象將認(rèn)購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司***賬戶，并經(jīng)注冊會計師驗資確認(rèn)，逾期未繳付資金視為激勵對象放棄認(rèn)購獲授的限制性股票。

（七）公司根據(jù)激勵對象簽署協(xié)議及認(rèn)購情況制作限制性股票計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、授予數(shù)量、授予日、繳款金額、《限制性股票授予協(xié)議書》及《限制性股票授予通知書》編號等內(nèi)容。

（八）公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出向激勵對象授予限制性股票申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，公司向登記結(jié)算公司申請辦理登記結(jié)算事宜。公司董事會應(yīng)當(dāng)在授予的限制性股票登記完成后，及時披露相關(guān)實施情況的公告。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃（不得授出限制性股票的期間不計算在60日內(nèi)）。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一向證券交易所提出解除限售申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，公司向登記結(jié)算公司申請辦理登記結(jié)算事宜。對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)實施情況的公告。

（二）激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

四、本激勵計劃的變更、終止程序

（一）激勵計劃變更程序

1、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前可對其進行變更的，變更需經(jīng)董事會審議通過。公司對已通過股東大會審議的本激勵計劃進行變更的，變更方案應(yīng)提交股東大會審議，且不得包括導(dǎo)致加速提前解除限售和降低授予價格的情形。

2、公司應(yīng)及時披露變更原因、變更內(nèi)容，公司獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

（二）激勵計劃終止程序

1、公司在股東大會審議前擬終止本激勵計劃的，需董事會審議通過并披露。公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應(yīng)提交董事會、股東大會審議并披露。

2、公司應(yīng)當(dāng)及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

3、終止實施本激勵計劃的，公司應(yīng)在履行相應(yīng)審議程序后及時向登記結(jié)算公司申請辦理已授予限制性股票回購注銷手續(xù)。

第十三章?公司/激勵對象的其他權(quán)利義務(wù)

一、公司的權(quán)利與義務(wù)

（一）公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，對激勵對象進行績效考核，并監(jiān)督和審核激勵對象是否具有解除限售的資格。若激勵對象未達(dá)到激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則向激勵對象回購并注銷其相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格；或者激勵對象觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽的，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以取消激勵對象尚未解除限售的限制性股票。

（三）公司根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅及其他稅費。

（四）公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

（五）公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定對與本激勵計劃相關(guān)的信息披露文件進行及時、真實、準(zhǔn)確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，及時履行本激勵計劃的相關(guān)申報義務(wù)。

（六）公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵計劃和中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定，為滿足解除限售條件的激勵對象辦理限制性股票解除限售事宜。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵對象未能完成限制性股票解除限售事宜并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

（七）法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

二、激勵對象的權(quán)利與義務(wù)

（一）激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

（二）激勵對象應(yīng)當(dāng)按照本激勵計劃的規(guī)定限售其獲授的限制性股票。

（三）激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

（四）激勵對象按照本激勵計劃的規(guī)定獲授的限制性股票，在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

（五）激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其他稅費。

（六）激勵對象承諾，若因公司信息披露文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)按照所作承諾自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將因股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

（七）激勵對象在本激勵計劃實施中出現(xiàn)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形時，其已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)終止行使。

（八）法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及本激勵計劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

三、其他說明

本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》。明確約定各自在本激勵計劃項下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項。

公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票授予協(xié)議書》的規(guī)定解決，規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應(yīng)提交公司注冊地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

公司確定本股權(quán)激勵計劃的激勵對象，并不構(gòu)成對員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵對象簽訂的《勞動合同》或聘任合同確定對員工的聘用關(guān)系。

第十四章?公司/激勵對象發(fā)生異動時本激勵計劃的處理

一、公司發(fā)生異動的處理

（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價格與同期銀行存款利息之和進行回購注銷。若激勵對象對上述情形負(fù)有個人責(zé)任的，則其獲授的尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價格回購注銷。

1、***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；

5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵計劃的情形。

（二）公司發(fā)生合并、分立等情形

當(dāng)公司發(fā)生合并、分立等情形時，由公司董事會在公司發(fā)生合并、分立等情形之日起5個交易日內(nèi)決定是否終止實施本激勵計劃。

（三）公司控制權(quán)發(fā)生變更

當(dāng)公司控制權(quán)發(fā)生變更時，由公司董事會在公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起5個交易日內(nèi)決定是否終止實施本激勵計劃。

（四）公司因本計劃信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回購注銷處理。

激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。對上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本計劃相關(guān)安排，向公司或負(fù)有責(zé)任的對象進行追償。董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。

二、激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理

（一）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更

1、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在本公司任職的，其已獲授的限制性股票仍然按照本激勵計劃規(guī)定的程序進行。

2、若激勵對象擔(dān)任監(jiān)事或獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的人員，則已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。

3、激勵對象因為觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致職務(wù)變更的，或因前述原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的，則已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。

（二）激勵對象離職

1、激勵對象主動辭職的，自情況發(fā)生之日，對激勵對象已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。

2、激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效考核不合格、過失、違法違紀(jì)等行為的，自情況發(fā)生之日，對激勵對象已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。

（三）激勵對象退休

激勵對象退休離開工作崗位的，自情況發(fā)生之日，對激勵對象已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。

（四）激勵對象喪失勞動能力而離職

1、激勵對象因工受傷喪失勞動能力而離職的，由董事會薪酬委員會決定其獲授的限制性股票是否按照工傷前本計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入解除限售條件，或由公司以授予價格進行回購注銷。

2、激勵對象非因工受傷喪失勞動能力而離職的，自情況發(fā)生之日，對激勵對象已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。

（五）激勵對象身故

1、激勵對象若因工身故的，由董事會薪酬委員會決定其已獲授的限制性股票將由其***的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入解除限售條件，或由公司以授予價格進行回購注銷。

2、激勵對象若非因工身故的，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷，其回購款項由其***的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為接收。

（六）激勵對象資格發(fā)生變化

激勵對象如因出現(xiàn)以下情形之一導(dǎo)致不再符合激勵對象資格的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。

1、***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

2、***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3、***近12個月因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

三、其他情況

其它未說明的情況由董事會提名與薪酬考核委員會認(rèn)定，并確定其處理方式。

第十五章?限制性股票的回購注銷

一、限制性股票回購注銷原則

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等事項，公司應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后的數(shù)量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票進行回購。根據(jù)本計劃需對回購價格、回購數(shù)量進行調(diào)整的，按照以下方法做相應(yīng)調(diào)整。

二、回購數(shù)量的調(diào)整方法

（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

Q=Q0×（1+n)

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（二）縮股

Q=Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（三）配股

Q=Q0×P1×（1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（四）派息、增發(fā)

公司在發(fā)生派息、增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。

三、回購價格的調(diào)整方法

（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

P=P0÷（1+n)

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的回購價格。

（二）縮股

P=P0÷n

其中P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的回購價格。

（三）派息

P=P0?-V

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

（四）配股

P=P0×（P1+P2×n)?/[P1×[1+n)]

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P?為調(diào)整后的回購價格。

（五）增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。

四、回購數(shù)量或回購價格的調(diào)整程序

公司董事會根據(jù)公司股東大會授權(quán)及時召開董事會會議，根據(jù)上述已列明的原因制定回購調(diào)整方案，董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購數(shù)量或回購價格后，應(yīng)及時公告。因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購數(shù)量或回購價格的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。

五、回購注銷的程序

公司按照本激勵計劃的規(guī)定實施回購時，在刊登注銷公告后，應(yīng)向證券交易所申請解除限售該等限制性股票，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。在解除限售后三十個工作日內(nèi)，公司應(yīng)將回購款項支付給激勵對象并于登記結(jié)算公司完成相應(yīng)股份的過戶手續(xù)；在過戶完成后的合理時間內(nèi)，公司應(yīng)注銷該部分股票，并刊登公司股權(quán)激勵授予限制性股票回購注銷完成公告。

第十六章?附則

一、本激勵計劃由公司股東大會審議通過后生效；

二、本激勵計劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

四川雅化實業(yè)集團股份有限公司董事會

2021年12月28日

證券代碼：002497??????????證券簡稱：雅化集團?????????公告編號：2021-111

四川雅化實業(yè)集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）摘要

二二一年十二月

聲明

本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

特別提示

一、《四川雅化實業(yè)集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”）由四川雅化實業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“雅化集團”、“公司”或“本公司”）依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《深圳證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第9號-股權(quán)激勵》其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定制訂。

二、本激勵計劃采取的激勵形式為限制性股票。股票來源為二級市場上回購的本公司A股普通股股票。

三、本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數(shù)量為12,042,100股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額1,152,562,520股的1.04%。

公司全部有效期內(nèi)股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過本激勵計劃公告時公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票數(shù)量未超過公司股本總額的1%。

四、本激勵計劃授予的激勵對象共計14人，包括公司公告本激勵計劃時在公司任職的董事、高級管理人員及鋰業(yè)子公司的主要負(fù)責(zé)人，不含公司獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持股5%以上的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

五、本激勵計劃授予激勵對象限制性股票的授予價格為14.39元/股。在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價格和權(quán)益數(shù)量將根據(jù)本激勵計劃做相應(yīng)的調(diào)整。

六、本激勵計劃的有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過48個月。

七、授予的限制性股票在授予完成日起滿12個月后分兩期解除限售，每期解除限售的比例均為50%：

授予的限制性股票的解除限售安排及業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

注：上述“營業(yè)收入”指標(biāo)均以經(jīng)審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。上述業(yè)績考核指標(biāo)不構(gòu)成公司對投資者的的業(yè)績預(yù)測和實質(zhì)承諾。

根據(jù)各考核期業(yè)績考核目標(biāo)的完成情況（累計營業(yè)收入實際達(dá)成率R=各考核期實際完成值/業(yè)績考核目標(biāo)值），公司依據(jù)下表確定全體激勵對象的標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)來確定本期可歸屬的限制性股票數(shù)量：

（注：各期實際可歸屬額度=各期計劃可歸屬額度×標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)）

若各歸屬期內(nèi)，公司各考核期營業(yè)收入實際達(dá)成率R未達(dá)到80%，所有激勵對象當(dāng)期未能歸屬部分的限制性股票不得歸屬或遞延至下期歸屬，并作廢失效。

(下轉(zhuǎn)D42版)

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