本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

新疆中泰化學股份有限公司（以下簡稱“中泰化學”、“公司”）于2021年11月29日召開七屆三十次董事會，審議通過了《關(guān)于公司公開掛牌轉(zhuǎn)讓持有的新疆天泰纖維有限公司35.07%股權(quán)的議案》，同意公司通過產(chǎn)權(quán)交易所以公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓公司持有的新疆天泰纖維有限公司（以下簡稱“天泰纖維”）35.07%股權(quán)，掛牌底價為人民幣30,479.71萬元，詳細內(nèi)容見2021年11月30日公司在***信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn上披露的《關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓新疆天泰纖維有限公司股權(quán)的公告》（公告編號2021-149）。

二、交易進展情況

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項于2021年11月30日在巴音郭楞蒙古自治州政務(wù)服務(wù)和公共資源交易中心公開掛牌?，F(xiàn)掛牌期滿，經(jīng)巴音郭楞蒙古自治州政務(wù)服務(wù)和公共資源交易中心確認，山東銀鷹化纖有限公司（以下簡稱“銀鷹化纖”）為本次產(chǎn)權(quán)交易的受讓方，成交價格為30,479.71萬元，公司與銀鷹化纖簽訂《股權(quán)交易合同》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)已完成。

經(jīng)核查，銀鷹化纖與公司實際控制人、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次交易事項在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

三、交易對方基本情況

1、基本情況

公司名稱：山東銀鷹化纖有限公司

成立日期：1994年6月30日

注冊資本：20,000萬元人民幣

法定代表人：李勇

注冊地址：山東省濰坊市高密市朝陽街道興源街1169號

主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)銷售天然纖維、人造纖維、化學纖維、紡織品、塑編制品等。

經(jīng)在***高人民法院網(wǎng)核查，山東銀鷹化纖有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

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3、主要財務(wù)數(shù)據(jù)

截止2020年12月31日，資產(chǎn)總額800,999.01萬元，負債總額342,287.10萬元，凈資產(chǎn)458,711.91萬元，營業(yè)收入374,684.11萬元，凈利潤24,625.66萬元（以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計）。

四、交易合同主要內(nèi)容

轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：新疆中泰化學股份有限公司

受讓方（以下簡稱乙方）：山東銀鷹化纖有限公司

***條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標的及價格

甲方將所擁有（持有）的新疆天泰纖維有限公司35.07%股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給乙方。轉(zhuǎn)讓價款總額為人民幣（大寫）叁億零肆佰柒拾玖萬柒仟壹佰元整（小寫￥ 304797100 )。

第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式

上述轉(zhuǎn)讓標的經(jīng)資產(chǎn)評估確認后，通過巴州政務(wù)服務(wù)和公共資源交易中心發(fā)布轉(zhuǎn)讓信息征集受讓方，根據(jù)招商情況確定交易方式：只征集到一家意向購買人采用協(xié)議交易方式；征集到兩個及以上意向購買人采用拍賣方式，確定受讓方和轉(zhuǎn)讓價格，簽訂股權(quán)交易合同，實施股權(quán)交易。

第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及企業(yè)職工安置

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及企業(yè)職工安置事宜。

第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及債權(quán)、債務(wù)的承繼和清償辦法

經(jīng)甲、乙雙方同意，采用如下方式處理：

1、標的轉(zhuǎn)讓前的公司債權(quán)債務(wù)由轉(zhuǎn)讓后的新股東承繼，且新股東按其出資額對公司債權(quán)債務(wù)承擔有限責任。

第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及資產(chǎn)處置

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及資產(chǎn)處置事宜。

第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的支付方式、期限、條件、地點：

1、甲、乙雙方同意采取分期方式進行轉(zhuǎn)讓價款結(jié)算，乙方首期應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額30%，合計人民幣（大寫）玖仟壹佰肆拾伍萬元整 （小寫￥91450000），在本合同簽訂后五日內(nèi)一次性匯入巴州政務(wù)服務(wù)和公共資源交易中心專用結(jié)算賬戶。乙方已支付的保證金￥91450000自動轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓價款一并結(jié)算。其余款項乙方應(yīng)于2022年3月31日前付訖，并提供合法擔保，其余款按同期銀行貸款利率向甲方支付延期付款期間的利息。

第七條 股權(quán)交割事項

1、甲方應(yīng)當在本合同簽訂后，按照“交割清單”，于2021年12月28日至 2021年12月31日期間完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割。

2、經(jīng)甲、乙雙方約定，交易基準日為2021年9月30日。由交易基準日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成日止，其間產(chǎn)生的盈利或虧損及風險由乙方承接。

第八條 權(quán)證的變更

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的權(quán)證變更事宜，應(yīng)在甲方的配合下，由乙方在2021年12月31日前完成。

第九條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收和費用，經(jīng)甲、乙雙方共同商定：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的有關(guān)稅收，按照國家有關(guān)法律規(guī)定，由乙方自行承擔。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的有關(guān)費用，由乙方支付。

第十條 違約責任

1、任何一方發(fā)生違約行為，都必須承擔違約責任。如甲方違約致使本合同不能履行，應(yīng)按保證金額雙倍返還乙方；如乙方違約致使本合同不能履行，則無權(quán)請求返還保證金。甲、乙雙方協(xié)商一致解除合同的，甲方應(yīng)將保證金退還給乙方。

2、甲方未能按期完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割，或乙方未能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價款，每逾期 1 天，應(yīng)按價款總額的0.05 %向?qū)Ψ街Ц哆`約金。

第十一條 爭議的解決方式

甲、乙雙方在履行本合同過程中若發(fā)生爭議，可協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可向丙方申請調(diào)解，也可依法采取下列方式：

向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十二條 合同的變更和解除

發(fā)生下列情形的，甲、乙雙方可以變更或解除合同：

1、因情況發(fā)生變化，經(jīng)雙方協(xié)商同意，且不損害國家和社會公益利益的。

2、因不可抗力因素致使本合同的全部義務(wù)不能履行的。

3、因一方當事人在合同約定的期限內(nèi)，因故沒有履行合同，另一方當事人予以認可的。

4、因本合同中約定的變更或解除合同的情況出現(xiàn)的。

第十三條 甲、乙雙方的承諾

1、甲方向乙方承諾所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)屬真實、完整，沒有隱匿下列事實：

（1）執(zhí)法機構(gòu)查封資產(chǎn)的情形；

（2）權(quán)益、資產(chǎn)擔保的情形；

（3）資產(chǎn)隱匿的情形；

（4）訴訟正在進行中的情形；

（5）影響產(chǎn)權(quán)真實、完整的其他事實。

2、乙方向甲方承諾擁有完全的權(quán)利能力和行為能力進行股權(quán)受讓，無欺詐行為。

3、未經(jīng)對方事先書面許可，任何一方不得泄露本合同中的內(nèi)容。

第十四條 其他

1、上述條款若有未盡事項，由甲、乙雙方協(xié)商后，可另立補充合同約定。補充合同與本合同具有同等的法律效力。

2、國家法律、法規(guī)對本合同生效另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

3、“合同使用須知” 和本合同所必備的附件，與本合同具有同等的法律效力。

4、本合同自簽章之日起生效。

五、交易目的和對公司的影響

本次轉(zhuǎn)讓天泰纖維35.07%股權(quán)符合公司戰(zhàn)略發(fā)展和經(jīng)營需要，有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)布局，本次交易不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

六、備查文件

1、《股權(quán)交易合同》

特此公告

新疆中泰化學股份有限公司董事會

二○二一年十二月二十九日

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