證券代碼：603301 證券簡稱：振德醫(yī)療 公告編號：2021-041

振德醫(yī)療用品股份有限公司

關(guān)于變更回購股份用途的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

1、本次變更前回購用途：全部用于股權(quán)激勵計劃

2、本次變更后回購用途：全部用于員工持股計劃

振德醫(yī)療用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年5月24日召開第二屆董事會第十七次會議，會議審議并通過了《關(guān)于變更回購股份用途的議案》，公司擬對回購股份的用途進行變更，現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：

一、前期回購方案簡介

公司于2020年12月31日召開第二屆董事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份方案的議案》，并于2021年1月8日披露了《振德醫(yī)療用品股份有限公司關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書》（公告編號：2021-009），同意公司使用自有資金以集中競價交易方式回購公司股份，用于實施股權(quán)激勵，回購股份的價格不超過人民幣90元/股（含），回購股份的資金總額為不低于人民幣12,000萬元（含）且不超過人民幣16,000萬元（含）?；刭徠谙拮怨径聲徸h通過回購方案之日起不超過12 個月，即2020年12月31日至2021年12月30日。

二、前期回購方案實施情況

2021年1月25日，公司以集中競價交易方式實施了***股份回購，公司回購專用證券賬戶***回購股份數(shù)量為141,000股，占公司總股本的0.06%，成交***低價格為69.72元/股，成交的***高價格為72.00元/股，交易總金額為人民幣9,978,186.18元（不含交易費用）。

公司于2021年2月2日、2021年3月3日和2021年4月2日披露了《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的進展公告》（公告編號：2021-016、2021-019、2021-021）。截至2021年4月26日，公司已累計回購股份數(shù)量為2,100,000股，占公司總股本的0.92%，成交***低價格為59.56元/股，成交的***高價格為72.00元/股，交易總金額為人民幣133,344,319.82元（不含交易費用）。

公司于2021年4月26日召開第二屆董事會第十六次董事會，審議通過了《關(guān)于公司回購股份實施完成的議案》，鑒于公司已按回購股份方案實施并完成本次回購，結(jié)合公司實際情況，董事會決定提前終止實施本次回購股份事項，獨立董事發(fā)表了同意意見。

三、本次變更主要內(nèi)容

根據(jù)公司實際情況，結(jié)合未來發(fā)展戰(zhàn)略及公司股權(quán)激勵的規(guī)模、激勵效果等因素，公司擬對回購股份的用途進行變更，由“本次回購的股份全部用于股權(quán)激勵計劃”變更為“本次回購的股份全部用于員工持股計劃”。除該項內(nèi)容修改外，回購方案中其他內(nèi)容均不作變更。

四、變更的合理性、必要性、可行性分析

本次變更回購股份用途，是根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況及發(fā)展戰(zhàn)略做出的，旨在進一步建立、健全公司的長效激勵機制，吸引和留住***人才，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，提高公司核心競爭力與可持續(xù)發(fā)展能力。

本次回購股份用途的變更是依據(jù)《公司法》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關(guān)法律規(guī)定做出的，同時綜合考慮了目前實際回購情況、公司財務(wù)狀況、公司和員工利益等客觀因素，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。

五、變更對公司債務(wù)履行能力、持續(xù)經(jīng)營能力及股東權(quán)益等產(chǎn)生的影響說明

本次回購股份用途變更后，根據(jù)公司經(jīng)營、財務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，公司認為本次回購股份用途變更不會對公司的債務(wù)履行能力、持續(xù)經(jīng)營能力及股東權(quán)益等產(chǎn)生重大影響，本次變更回購股份方案的實施不會導致公司的股權(quán)分布不符合上市條件，亦不會影響公司的上市地位。

六、變更的決策程序

本次變更事項分別已經(jīng)公司第二屆董事會第十七次會議及第二屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

七、獨立董事意見

1、公司本次變更回購股份用途符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。

2、本次將回購股份的用途變更為實施員工持股計劃，有利于健全和完善公司約束激勵機制，有效地將股東利益、公司利益和員工利益相結(jié)合，充分調(diào)動公司員工的積極性，提高團隊凝聚力，有利于提升公司核心競爭力與可持續(xù)發(fā)展。公司本次回購股份用途的變更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的長遠發(fā)展，不會對公司的經(jīng)營活動、財務(wù)狀況及未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。

3、本次變更回購股份用途的審議和決策程序合法合規(guī)，符合公司和全體股東的利益。

獨立董事同意本次變更回購股份的用途。

特此公告。

振德醫(yī)療用品股份有限公司董事會

2021年5月25日

證券代碼：603301 證券簡稱：振德醫(yī)療 公告編號：2021-043

振德醫(yī)療用品股份有限公司

關(guān)于獨立董事公開征集投票權(quán)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●征集投票權(quán)的起止時間：2021年6月9日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00）

●征集人對所有表決事項的表決意見：同意

●征集人未持有公司股票

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關(guān)規(guī)定，振德醫(yī)療用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事董勍作為征集人，就公司擬于2021年6月15日召開的2021年第二次臨時股東大會審議的2021年股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

一、征集人的基本情況、對表決事項的表決意見及理由

（一）征集人基本情況

本次征集投票權(quán)的征集人為公司現(xiàn)任獨立董事董勍，未持有公司股份。

（二）征集人對表決事項的意見及理由

征集人董勍在2021年5月24日公司召開的第二屆董事會第十七次會議期間，就本次激勵計劃相關(guān)事項作出了明確同意的表決意見，認為公司本次激勵計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對核心人才形成長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。公司本次激勵計劃所授予的激勵對象均符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的成為股票期權(quán)激勵對象的條件，同意公司實施本次激勵計劃并同意將上述議案提交公司股東大會審議。

具體理由如下：

1、未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施激勵計劃的主體資格；

2、公司本次激勵計劃所確定的激勵對象均具備《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格；不存在***近12個月內(nèi)被證券交易所、中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的情形，不存在***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或采取市場禁入措施的情形，不存在《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形和法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，均符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效；

3、公司本次激勵計劃的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益；

4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧?wù)資助的計劃或安排；

5、公司實施本次激勵計劃可以進一步完善公司的激勵、約束機制，完善薪酬考核體系，提高公司可持續(xù)發(fā)展能力，使經(jīng)營者和股東形成利益共同體，提高管理效率和經(jīng)營者的積極性、創(chuàng)造性與責任心，并***終有利于提高公司業(yè)績，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，為股東帶來更高效、更持久的回報。

二、本次股東大會的基本情況

（一）會議召開時間

現(xiàn)場會議時間：2021年6月15日14點00分

網(wǎng)絡(luò)投票時間：2021年6月15日

公司此次股東大會采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（二）召開地點：浙江省紹興市越城區(qū)皋埠鎮(zhèn)皋北工業(yè)區(qū)振德醫(yī)療用品股份有限公司會議室

（三）本次股東大會審議關(guān)于股權(quán)激勵計劃的相關(guān)議案

關(guān)于本次股東大會召開的具體情況，詳見公司披露的《關(guān)于召開2021年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2021-044）。

三、征集方案

征集人依據(jù)我國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定制定了本次征集投票權(quán)方案，其具體內(nèi)容如下：

（一）征集對象

截止2021年6月8日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續(xù)的公司全體股東。

（二）征集時間

2021年6月9日至2021年6月9日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00）

（三）征集程序和步驟

1、按本公告附件確定的格式和內(nèi)容逐項填寫《獨立董事公開征集委托投票權(quán)授權(quán)委托書》（以下簡稱“授權(quán)委托書”)。

2、簽署授權(quán)委托書并按要求提交以下相關(guān)文件：

（1）委托投票股東為法人股東的，應提交法人營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人身份證明復印件、授權(quán)委托書原件、股票賬戶卡復印件；法人股東按本條規(guī)定提交的所有文件應由法定代表人逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

（2）委托投票股東為個人股東的，應提交本人身份證復印件、授權(quán)委托書原件、股票賬戶卡復印件；

（3）授權(quán)委托書為股東授權(quán)他人簽署的，該授權(quán)委托書應當經(jīng)公證機關(guān)公證，并將公證書連同授權(quán)委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權(quán)委托書不需要公證。

3、委托投票股東按上述要求備妥相關(guān)文件后，應在征集時間內(nèi)將授權(quán)委托書及相關(guān)文件采取專人送達、掛號信函或特快專遞方式并按本公告***地址送達；采取掛號信或特快專遞方式的，到達地郵局加蓋郵戳日為送達日。

委托投票股東送達授權(quán)委托書及相關(guān)文件的***地址和收件人為：

地址：浙江省紹興市越城區(qū)皋埠鎮(zhèn)皋北工業(yè)區(qū)振德醫(yī)療用品股份有限公司

收件人：俞萍

郵編：312035

電話/傳真：0575-88751963

請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯(lián)系電話和聯(lián)系人，并在顯著位置標明“獨立董事公開征集委托投票權(quán)授權(quán)委托書”字樣。

（四）委托投票股東提交文件送達后，經(jīng)律師事務(wù)所見證律師審核，全部滿足下述條件的授權(quán)委托將被確認為有效：

1、已按本公告征集程序要求將授權(quán)委托書及相關(guān)文件送達***地點；

2、在征集時間內(nèi)提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件；

3、股東已按本公告附件規(guī)定格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件完整、有效；

4、提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件與股東名冊記載內(nèi)容相符。

（五）股東將其對征集事項投票權(quán)重復授權(quán)委托征集人，但其授權(quán)內(nèi)容不相同的，股東***后一次簽署的授權(quán)委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以***后收到的授權(quán)委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權(quán)委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權(quán)內(nèi)容的，該項授權(quán)委托無效。

（六）股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權(quán)。

（七）經(jīng)確認有效的授權(quán)委托出現(xiàn)下列情形，征集人可以按照以下辦法處理：

1、股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托，則征集人將認定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；

2、股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托征集人以外的其他人行使并出席會議，且在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；若在現(xiàn)場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則對征集人的委托為***有效的授權(quán)委托；

3、股東應在提交的授權(quán)委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在同意、反對、棄權(quán)中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權(quán)委托無效。

（八）由于征集投票權(quán)的特殊性，對授權(quán)委托書實施審核時，僅對股東根據(jù)本公告提交的授權(quán)委托書進行形式審核，不對授權(quán)委托書及相關(guān)文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權(quán)委托代理人發(fā)出進行實質(zhì)審核。符合本公告規(guī)定形式要件的授權(quán)委托書和相關(guān)證明文件均被確認為有效。

征集人：董勍

2021年5月25日

附件：

振德醫(yī)療用品股份有限公司

獨立董事公開征集委托投票權(quán)授權(quán)委托書

本人/本公司作為委托人確認，在簽署本授權(quán)委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權(quán)制作并公告的《獨立董事公開征集投票權(quán)的公告》、《關(guān)于召開2021年第二次臨時股東大會的通知》及其他相關(guān)文件，對本次征集投票權(quán)等相關(guān)情況已充分了解。在現(xiàn)場會議報到登記之前，本人/本公司有權(quán)隨時按獨立董事征集投票權(quán)公告確定的程序撤回本授權(quán)委托書項下對征集人的授權(quán)委托或?qū)Ρ臼跈?quán)委托書內(nèi)容進行修改。

本人/本公司作為授權(quán)委托人，茲授權(quán)委托振德醫(yī)療用品股份有限公司獨立董事董勍作為本人/本公司的代理人出席振德醫(yī)療用品股份有限公司2021年第二次臨時股東大會，并按本授權(quán)委托書指示對以下會議審議事項行使表決權(quán)。本人/本公司對本次征集投票權(quán)事項的投票意見：

（委托人應當就每一議案表示授權(quán)意見，具體授權(quán)以對應格內(nèi)“√”為準，未填寫視為棄權(quán)）

委托人姓名或名稱（簽名或蓋章）：

委托股東身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照號碼：

委托股東持股數(shù)：

委托股東證券賬戶號：

簽署日期：

本項授權(quán)的有效期限：自簽署日至2021年第二次臨時股東大會結(jié)束。

證券代碼：603301 證券簡稱：振德醫(yī)療 公告編號：2021-044

振德醫(yī)療用品股份有限公司關(guān)于

召開2021年第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2021年6月15日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2021年第二次臨時股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2021年6月15日 14點 00分

召開地點：浙江省紹興市越城區(qū)皋埠鎮(zhèn)皋北工業(yè)區(qū)振德醫(yī)療用品股份有限公司會議室

(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2021年6月15日

至2021年6月15日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

本次股東大會涉及公開征集股東投票權(quán)，詳情請查閱公司于2021年5月25日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站的《振德醫(yī)療用品股份有限公司關(guān)于獨立董事公開征集投票權(quán)的公告》（公告編號：2021-043）。

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經(jīng)公司 2021年 5 月 24 日召開的第二屆董事會第十七次會議和第二屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過，并于 2021年5月25日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露。

2、 特別決議議案：議案1、議案2、議案3。

3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案1、議案2、議案3、議案4、議案5、議案6。

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案1、議案2、議案3、議案4、議案5、議案6。

應回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：金海萍、胡修元、張顯濤。

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結(jié)果為準。

(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

(一) 股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員

五、 會議登記方法

1、登記手續(xù)：

（1）參加現(xiàn)場會議的自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證辦理登記手續(xù)；參加現(xiàn)場會議的委托代理人持本人及委托人身份證、授權(quán)委托書、委托人股東賬戶卡及持股憑證辦理登記手續(xù)。

（2）法人股東法定代表人出席會議的，持加蓋單位公章的營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人身份證明書、出席人身份證、法人股東賬戶卡及持股憑證辦理登記手續(xù)；法人股東委托非法定代表人出席會議的，持加蓋單位公章的營業(yè)執(zhí)照復印件、出席人身份證、授權(quán)委托書、法人股東賬戶卡及持股憑證辦理登記手續(xù)。

（3）異地股東可用信函或傳真方式登記，傳真后請來電確認。

2、登記時間：2021年6月11日（上午8：30一11：30，下午13：30一16：30）

3、登記地點：本公司董事會辦公室。

六、 其他事項

1、會議聯(lián)系方式

聯(lián)系地址：浙江省紹興市越城區(qū)皋埠鎮(zhèn)皋北工業(yè)區(qū)振德醫(yī)療用品股份有限公司

郵編：312035

聯(lián)系人：季寶海/俞萍

聯(lián)系電話:0575-88751963

傳真：0575-88751963

郵箱：dsh@zhende.com

2、本次股東大會現(xiàn)場會議為期半天，出席者食宿費和交通費自理。

特此公告。

振德醫(yī)療用品股份有限公司董事會

2021年5月25日

附件1：授權(quán)委托書

● 報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

振德醫(yī)療用品股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2021年6月15日召開的貴公司2021年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。

證券代碼：603301 證券簡稱：振德醫(yī)療 公告編號：2021-039

振德醫(yī)療用品股份有限公司

第二屆董事會第十七次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

振德醫(yī)療用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十七次會議于2021年5月24日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，會議通知已于2021年5月19日以傳真、E-MAIL和專人送達等形式提交各董事。本次會議由公司董事長魯建國先生主持，會議應出席董事9名，實際出席董事9名，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了本次會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，決議合法有效。

會議審議議案后形成以下決議：

一、審議通過《關(guān)于變更回購股份用途的議案》

根據(jù)公司實際情況，結(jié)合未來發(fā)展戰(zhàn)略及公司股權(quán)激勵的規(guī)模、激勵效果等因素，董事會同意對回購股份的用途進行變更，由“本次回購的股份全部用于實施股權(quán)激勵計劃”變更為“本次回購的股份全部用于實施員工持股計劃”。除該項內(nèi)容修改外，回購方案中其他內(nèi)容均不作變更。具體內(nèi)容詳見公司2021年5月25日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于變更回購股份用途的公告》（公告編號： 2021-041）。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

公司獨立董事已對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

二、審議通過《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

為了充分調(diào)動公司中高層管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員的積極性，并在公司內(nèi)外形成***示范效應，吸引和保留更多***人才，董事會同意公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定制定的《振德醫(yī)療用品股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要。

具體內(nèi)容詳見公司2021年5月25日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要（公告編號： 2021-042）。

公司董事金海萍女士和張顯濤先生系公司本次激勵計劃的擬激勵對象，作為關(guān)聯(lián)董事回避表決。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。

公司獨立董事已對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。

三、審議通過《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

為保證公司2021年股票期權(quán)激勵計劃的順利實施，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和公司實際情況，董事會同意公司制定的《2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》。

具體內(nèi)容詳見公司2021年5月25日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》。

公司董事金海萍女士和張顯濤先生系公司本次激勵計劃的擬激勵對象，作為關(guān)聯(lián)董事回避表決。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。

公司獨立董事已對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。

四、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2021年股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》

為了具體實施公司2021年股票期權(quán)激勵計劃，公司董事會同意提請股東大會授權(quán)董事會辦理以下公司股權(quán)激勵計劃的有關(guān)事項（包括但不限于）：

（1）授權(quán)董事會確定2021年股票期權(quán)激勵計劃的授予日；

（2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照2021年股票期權(quán)激勵計劃規(guī)定的方法對股票期權(quán)的數(shù)量進行相應的調(diào)整；

（3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照2021年股票期權(quán)激勵計劃規(guī)定的方法對股票期權(quán)的行權(quán)價格進行相應的調(diào)整；

（4）授權(quán)董事會在公司和激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事宜；

（5）授權(quán)董事會對激勵對象的行權(quán)資格、行權(quán)條件進行審查確認，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；

（6）授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以行權(quán)；

（7）授權(quán)董事會辦理激勵對象行權(quán)所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權(quán)申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

（8）授權(quán)董事會辦理尚未行權(quán)的股票期權(quán)的等待期事宜；

（9）授權(quán)董事會實施2021年股票期權(quán)激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的行權(quán)資格，取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)，辦理已故的激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)的繼承等事宜，終止公司股票期權(quán)激勵計劃；根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃的規(guī)定，決定是否對激勵對象行權(quán)獲得的收益予以收回；

（10）授權(quán)董事會對公司2021年股票期權(quán)激勵計劃進行管理和調(diào)整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準，則董事會需等修改得到相應的批準后方能實施；

（11）授權(quán)董事會簽署、執(zhí)行、修改、終止任何和2021年股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)的協(xié)議；

（12）為2021年股票期權(quán)激勵計劃的實施，授權(quán)董事會委任財務(wù)顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構(gòu)；

（13）授權(quán)董事會按照既定的方法和程序，將股票期權(quán)總額度在各激勵對象之間進行分配和調(diào)整；

（14）授權(quán)董事會實施股票期權(quán)激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外；

（15）提請股東大會授權(quán)董事會，就2021年股票期權(quán)激勵計劃向有關(guān)政府、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府機構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次股權(quán)激勵計劃有關(guān)的必須、恰當或合適的所有行為；

（16）提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與2021年股票期權(quán)激勵計劃有效期一致。

上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次股權(quán)激勵計劃或公司章程有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權(quán)的適當人士代表董事會直接行使。

公司董事金海萍女士和張顯濤先生系公司本次激勵計劃的擬激勵對象，作為關(guān)聯(lián)董事回避表決。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。

本議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。

五、審議通過《關(guān)于〈公司***期員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》

為了建立公司或其下屬公司與公司所有者利益共享、風險共擔的機制，吸引、激勵和保留核心技術(shù)人才，促進公司長期穩(wěn)定發(fā)展和股東價值提升，董事會同意公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《上海證券交易所上市公司員工持股計劃信息披露工作指引》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定制定的《公司***期員工持股計劃（草案）》及其摘要。

具體內(nèi)容詳見公司2021年5月25日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《公司***期員工持股計劃（草案）》及其摘要。

公司董事金海萍女士和張顯濤先生系公司本次員工持股計劃的參加對象，作為關(guān)聯(lián)董事回避表決。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。

公司獨立董事已對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。

六、審議通過《關(guān)于〈公司***期員工持股計劃管理辦法〉的議案》

為規(guī)范公司***期員工持股計劃的實施，董事會同意公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《上海證券交易所上市公司員工持股計劃信息披露工作指引》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》、《公司***期員工持股計劃（草案）》的規(guī)定制定的《公司***期員工持股計劃管理辦法》。

具體內(nèi)容詳見公司2021年5月25日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《公司***期員工持股計劃管理辦法》。

公司董事金海萍女士和張顯濤先生系公司本次員工持股計劃的參加對象，作為關(guān)聯(lián)董事回避表決。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。

公司獨立董事已對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。

七、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理***期員工持股計劃有關(guān)事項的議案》

為保證《公司***期員工持股計劃（草案）》（以下簡稱“本員工持股計劃”）的順利實施，董事會同意提請股東大會授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃的相關(guān)具體事宜，具體授權(quán)事項如下（包括但不限于）：

1、授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃的設(shè)立、變更和終止，包括但不限于按照本員工持股計劃的約定取消持有人的資格、增加持有人、持有人份額變動、提前終止持股計劃等事項；

2、授權(quán)董事會對本員工持股計劃的存續(xù)期延長和提前終止作出決定；

3、授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；

4、授權(quán)董事會對《公司***期員工持股計劃（草案）》作出解釋；

5、授權(quán)董事會對本員工持股計劃在存續(xù)期內(nèi)參與公司配股等再融資事宜作出決定；

6、授權(quán)董事會變更員工持股計劃的參與對象及確定標準；

7、授權(quán)董事會簽署與本次員工持股計劃的合同及相關(guān)協(xié)議文件；

8、員工持股計劃經(jīng)股東大會審議通過后，若在實施期限內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)、政策發(fā)生變化的，授權(quán)公司董事會按照新的政策或規(guī)定對員工持股計劃作出相應調(diào)整；

9、授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

上述授權(quán)自公司股東大會通過之日起至本次員工持股計劃實施完畢之日內(nèi)有效。

公司董事金海萍女士和張顯濤先生系公司本次員工持股計劃的參加對象，作為關(guān)聯(lián)董事回避表決。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票。

本議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。

八、審議通過《關(guān)于召開2021年第二次臨時股東大會的議案》

董事會同意公司于2021年6月15日以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開2021年第二次臨時股東大會，具體內(nèi)容詳見公司2021年5月25日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于召開2021年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號： 2021-044）。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

振德醫(yī)療用品股份有限公司董事會

2021年5月25日

證券代碼：603301 證券簡稱：振德醫(yī)療 公告編號：2021-040

振德醫(yī)療用品股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

振德醫(yī)療用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十四次會議于2021年5月24日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開，會議通知已于2021年5月19日以傳真、E-MAIL和專人送達等形式提交各監(jiān)事。本次會議由公司監(jiān)事會主席胡修元先生主持，會議應出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，決議合法有效。

會議審議議案后形成以下決議：

一、審議通過《關(guān)于變更回購股份用途的議案》

監(jiān)事會同意對回購股份的用途進行變更，由“本次回購的股份全部用于實施股權(quán)激勵計劃”變更為“本次回購的股份全部用于實施員工持股計劃”。除該項內(nèi)容修改外，回購方案中其他內(nèi)容均不作變更。

監(jiān)事會認為，本次變更回購股份用途，是根據(jù)公司實際情況及相關(guān)政策規(guī)定，同時結(jié)合了公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于員工與公司利益綁定，健全和完善公司約束激勵機制，符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。具體內(nèi)容詳見公司2021年5月25日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于變更回購股份用途的公告》（公告編號： 2021-041）。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

二、審議通過《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

監(jiān)事會同意公司制定的《公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要。

監(jiān)事會認為，《公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，履行了相關(guān)的法定程序。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

具體內(nèi)容詳見公司2021年5月25日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要（公告編號： 2021-042）。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。

三、審議通過《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

監(jiān)事會同意公司制定的《公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》。

監(jiān)事會認為，《公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》符合國家的有關(guān)規(guī)定和公司的實際情況，能確保公司本次股權(quán)激勵計劃的順利實施，將進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司中高層管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員之間的利益共享與約束機制。

具體內(nèi)容詳見公司2021年5月25日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。

四、審議通過《關(guān)于核實〈公司2021年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單〉的議案》

經(jīng)監(jiān)事會審查，認為：列入公司本次股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象名單的人員具備《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格，所確定的激勵對象為公司董事、中高層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員（不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。激勵對象名單的人員符合下列要求：不存在***近12個月內(nèi)被證券交易所、中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；不存在根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次股權(quán)激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司將通過公司內(nèi)部網(wǎng)站或其他途徑公示激勵對象的姓名和職務(wù)，預留授予公示期不少于10天。監(jiān)事會將在充分聽取公示意見后，將于股東大會審議股票期權(quán)激勵計劃前5日披露激勵對象核查說明。

具體內(nèi)容詳見公司2021年5月25日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《監(jiān)事會關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的核查意見》。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

五、審議了《關(guān)于〈公司***期員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》

監(jiān)事會認為：《公司***期員工持股計劃（草案）》及其摘要符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《上海證券交易所上市公司員工持股計劃信息披露工作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在攤派、強行分配等方式強制員工參與的情形。

公司實施員工持股計劃有利于建立和完善員工與全體股東的利益共享機制，有利于進一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，提升員工的凝聚力和公司競爭力，充分調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性，實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。

具體內(nèi)容詳見公司2021年5月25日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《公司***期員工持股計劃（草案）》及其摘要。

鑒于監(jiān)事胡修元先生及顧奕萍女士參與了本次員工持股計劃，從審慎角度考慮，需對審議公司本次員工持股計劃的相關(guān)議案進行回避表決。

關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避后，監(jiān)事會的非關(guān)聯(lián)監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會人數(shù)半數(shù)以上，監(jiān)事會無法做出有效決議，該議案需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。

六、審議了《關(guān)于〈公司***期員工持股計劃管理辦法〉的議案》

監(jiān)事會認為：《公司***期員工持股計劃管理辦法》符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及公司的實際情況，能保證公司***期員工持股計劃的順利實施，確保員工持股計劃規(guī)范運行，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。

具體內(nèi)容詳見公司2021年5月25日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《公司***期員工持股計劃管理辦法》。

鑒于監(jiān)事胡修元先生及顧奕萍女士參與了本次員工持股計劃，從審慎角度考慮，需對審議公司本次員工持股計劃的相關(guān)議案進行回避表決。

關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避后，監(jiān)事會的非關(guān)聯(lián)監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會人數(shù)半數(shù)以上，監(jiān)事會無法做出有效決議，該議案需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。

特此公告。

振德醫(yī)療用品股份有限公司監(jiān)事會

2021年5月25日

證券代碼：603301 證券簡稱：振德醫(yī)療 公告編號：2021-042

振德醫(yī)療用品股份有限公司

2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示:

● 股權(quán)激勵方式：股票期權(quán)

● 股份來源：定向發(fā)行

● 本激勵計劃擬向激勵對象授予股票期權(quán)236.26萬份，涉及的標的股票為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額22,720.47萬股的1.04%。

一、公司基本情況

（一）經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，振德醫(yī)療用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年4月12日在上海證券交易所掛牌上市。公司注冊地為紹興市越城區(qū)皋埠鎮(zhèn)皋北工業(yè)區(qū)，公司是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的醫(yī)療+健康產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展的企業(yè)。在醫(yī)療領(lǐng)域，公司主要產(chǎn)品線涵蓋造口與現(xiàn)代傷口護理產(chǎn)品、手術(shù)感控產(chǎn)品、感控防護產(chǎn)品、基礎(chǔ)傷口護理產(chǎn)品及壓力治療與固定產(chǎn)品。在健康領(lǐng)域，公司倡導“讓健康生活觸手可及”的品牌主張，聚焦醫(yī)療級個人護理和家庭健康護理產(chǎn)品，主要產(chǎn)品線涵蓋健康防護、傷口護理、清潔消毒、老年護理、保健理療、醫(yī)療個護和孕嬰護理等產(chǎn)品。

（二）近三年主要業(yè)績情況

單位：元

（三）公司董事會、監(jiān)事會、高管人員構(gòu)成情況

1、董事會構(gòu)成

公司本屆董事會由9名董事構(gòu)成，分別是：非獨立董事魯建國、沈振芳、沈振東、徐大生、金海萍、張顯濤，獨立董事王佳芬、董勍、董望。

2、監(jiān)事會構(gòu)成

公司本屆監(jiān)事會由3名監(jiān)事構(gòu)成，分別是：監(jiān)事會主席胡修元、職工代表監(jiān)事顧奕萍、股東監(jiān)事車浩召。

3、高級管理人員構(gòu)成

公司現(xiàn)任高級管理人員8人，分別是：魯建國、沈振東、徐大生、金海萍、胡俊武、季寶海、韓承斌、龍江濤。

二、本激勵計劃的目的

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動公司（含控股子公司，下同）核心崗位人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）。

三、股權(quán)激勵方式及標的股票來源

本激勵計劃采取的激勵工具為股票期權(quán)，其股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行A股普通股。

四、擬授出的權(quán)益數(shù)量

本激勵計劃擬向激勵對象授予股票期權(quán)236.26萬份，涉及的標的股票為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額22,720.47萬股的1.04%。

公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票數(shù)量累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量

（一）激勵對象的確定依據(jù)

1、激勵對象確定的法律依據(jù)

本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

本激勵計劃授予的激勵對象為公司（含控股子公司，下同）任職的董事（不含獨立董事）、高級管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員。

（二）激勵對象的范圍

本激勵計劃授予的激勵對象共計247人，包括：

1、公司董事；

2、高級管理人員；

3、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員。

本激勵計劃授予的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

以上激勵對象中，所有激勵對象必須在公司授予股票期權(quán)時以及在本激勵計劃的考核期內(nèi)與公司或分子公司具有聘用、雇傭或勞務(wù)關(guān)系。

（三）激勵對象獲授的股票期權(quán)分配情況

本激勵計劃授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：（以下百分比計算結(jié)果四舍五入，保留兩位小數(shù)）

注：① 上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%。

② 本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

（四）本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

（五）本激勵計劃涉及的激勵對象不存在同時參加兩家或兩家以上上市公司股權(quán)激勵計劃的情形。

六、行權(quán)價格及行權(quán)價格的確定方法

（一）股票期權(quán)的行權(quán)價格

股票期權(quán)的行權(quán)價格為每股52.70元，即在滿足行權(quán)條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權(quán)擁有在其行權(quán)期內(nèi)以每股52.70元購買1股公司股票的權(quán)利。

（二）股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法

股票期權(quán)行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1、本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價，為46.81元/股；

2、本激勵計劃公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易均價之一，分別為：52.70元/股、54.32元/股和61.53元/股。。

七、等待期、行權(quán)安排

本激勵計劃授予的股票期權(quán)等待期分別為自授予之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務(wù)。

在可行權(quán)日內(nèi)，若達到本激勵計劃規(guī)定的行權(quán)條件，激勵對象應自等待期屆滿之日起的36個月內(nèi)分三期行權(quán)。本激勵計劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如下表所示：

八、授予與行權(quán)條件

（一）股票期權(quán)的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予股票期權(quán)，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權(quán)。

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（二）股票期權(quán)的行權(quán)條件

行權(quán)期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

公司發(fā)生上述情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應當由公司注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第2條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應當由公司注銷。

3、公司層面業(yè)績考核要求

本激勵計劃的考核年度為2021~2023年三個會計年度，每個會計年度考核一次，考核目標為對應考核年度的“凈利潤累計值增長率”或“凈利潤值”。各年度的考核目標對應的考核方式及行權(quán)安排如下所示：

（1）考核方式一：以2018~2020年三年凈利潤均值（9.45億元）為業(yè)績基數(shù)，對公司2020~2021、2020~2022、2020~2023年的凈利潤累計值增長率（A）進行考核，根據(jù)上述指標在2021~2023年考核年度期間每年對應的完成情況核算股票期權(quán)公司層面的行權(quán)比例（X）。

注：① 上述“凈利潤”指標計算以經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤并剔除本次及其它激勵計劃（含員工持股計劃）股份支付成本后的數(shù)值作為計算依據(jù)，下同。

② 2020~2021年凈利潤累計值增長率A=（2020~2021年凈利潤累計值-2018~2020年三年凈利潤均值）/2018~2020年三年凈利潤均值，2020~2022、2020~2023年的凈利潤累計值增長率同此計算方式。

（2）考核方式二：業(yè)績考核目標為2021~2023年三個會計年度單一年度實現(xiàn)的凈利潤值（B），根據(jù)考核年度期間每年對應的完成情況核算股票期權(quán)公司層面行權(quán)比例（X）。

單位：億元

公司依據(jù)上述“考核方式一”或“考核方式二”的達成情況決定股票期權(quán)公司層面對應的實際可行權(quán)比例。公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可行權(quán)的股票期權(quán)均不得行權(quán)，由公司統(tǒng)一注銷。

4、個人層面績效考核要求

根據(jù)公司制定的考核辦法，對個人績效考核結(jié)果分為S、A、B、C、D五檔。對應的行權(quán)情況具體如下表所示：

公司層面達到考核要求時，激勵對象個人各考核年度實際行權(quán)額度＝個人各考核年度計劃行權(quán)額度×公司層面行權(quán)比例（X）×各考核年度個人績效考核的標準系數(shù)（Y）。

激勵對象發(fā)生降職情形的，當年度實際行權(quán)額度不超過當年度計劃行權(quán)額度與公司層面行權(quán)比例乘積的80%；激勵對象若被免職且并未被重新啟用的，激勵對象個人績效按考核結(jié)果為D處理，當期獲授的股票期權(quán)不得行權(quán)。激勵對象考核年度內(nèi)不能行權(quán)的股票期權(quán)，由公司統(tǒng)一注銷。

(三) 考核指標的科學性和合理性說明

公司本次激勵計劃的考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。

公司層面業(yè)績考核指標為凈利潤累計值增長率或凈利潤值，該兩類指標能反映公司企業(yè)成長性及實際的經(jīng)營狀況等。經(jīng)過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司將根據(jù)2021~2023年三個會計年度各考核年度凈利潤累計增長率或凈利潤值兩類指標完成度來確定各年度股票期權(quán)的行權(quán)比例。公司為本次股票期權(quán)激勵計劃設(shè)置的凈利潤累計值增長率考核指標分為兩個考核目標，其中觸發(fā)值為以2018-2021年三年凈利潤均值為業(yè)績基數(shù)，公司2020~2021、2020~2022、2020~2023年凈利潤累計值增長率分別不低于233.00%、307.00%、392.00%；目標值為以2018-2020年三年凈利潤均值為業(yè)績基數(shù)，公司2020~2021、2020~2022、2020~2023年凈利潤累計值增長率分別不低于243.00%、328.00%、423.00%。公司為本次股票期權(quán)激勵計劃設(shè)置的凈利潤值的考核指標分為兩個考核目標，其中觸發(fā)值為公司2021、2022、2023年每年的凈利潤值分別不低于6億元、7億元、8億元；目標值為公司2021、2022、2023年每年的凈利潤值分別不低于7億元、8億元、9億元。

除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё鞒鲚^為準確、***的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到行權(quán)的條件。

綜上，公司本次激勵計劃考核指標設(shè)定充分考慮了目前復雜多變的宏觀經(jīng)濟和市場環(huán)境，結(jié)合公司短期發(fā)展任務(wù)及長期戰(zhàn)略規(guī)劃，考核指標設(shè)置合理。對激勵對象而言，業(yè)績目標明確，有利于充分調(diào)動公司核心骨干的主動性和創(chuàng)造性；對公司而言，也有助于增加公司對行業(yè)內(nèi)人才的吸引力，為公司核心隊伍的建設(shè)起到積極的促進作用，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，為股東帶來更高效、更持久的回報。

九、本激勵計劃的有效期、授予日和禁售期

（一）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期為自股票期權(quán)授予之日起至激勵對象獲授的股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷之日止，***長不超過48個月。

（二）本激勵計劃的授予日

授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內(nèi)完成授予日的確定、授予登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的股票期權(quán)失效。

（三）本激勵計劃的禁售期

禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3、激勵對象減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)規(guī)定。

4、在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)規(guī)定。

十、權(quán)益數(shù)量和權(quán)益價格的調(diào)整方法和程序

（一）股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權(quán)數(shù)量及所涉及的標的股票總數(shù)將做相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

4、派息、增發(fā)

公司在發(fā)生派息或增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)數(shù)量不做調(diào)整。

（二）股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整方法

在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權(quán)的行權(quán)價格將做相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)的行權(quán)價格不做調(diào)整。

（三）股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序

當出現(xiàn)前述情況時，應由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格的議案。公司應聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務(wù)所意見。

十一、公司授予權(quán)益及激勵對象行權(quán)的程序

（一）股票期權(quán)激勵計劃生效程序

1、公司董事會應當依法對本激勵計劃做出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權(quán)，負責實施股票期權(quán)的授予、行權(quán)和注銷工作。

2、獨立董事及監(jiān)事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請獨立財務(wù)顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。

3、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應當對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

4、公司股東大會在對本次激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應當對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應當回避表決。

5、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予股票期權(quán)。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負責實施股票期權(quán)的授予、行權(quán)和注銷等工作。

（二）股票期權(quán)的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《股權(quán)激勵協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

2、公司在向激勵對象授出股票期權(quán)前，董事會應當就本激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授股票期權(quán)的條件是否成就進行審議并公告。

獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應當對激勵對象獲授股票期權(quán)的條件是否成就出具法律意見。

3、公司監(jiān)事會應當對股票期權(quán)授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。

4、公司向激勵對象授出股票期權(quán)與本激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所、獨立財務(wù)顧問應當同時發(fā)表明確意見。

5、本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應當在60日內(nèi)授予激勵對象股票期權(quán)并完成公告、登記等相關(guān)程序。公司董事會應當在授予的股票期權(quán)登記完成后應及時披露相關(guān)實施情況的公告。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃。

6、公司授予股票期權(quán)前，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

（三）股票期權(quán)的行權(quán)程序

1、在行權(quán)日前，公司應確認激勵對象是否滿足行權(quán)條件。董事會應當就本激勵計劃設(shè)定的行權(quán)條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應當對激勵對象行權(quán)的條件是否成就出具法律意見。對于滿足行權(quán)條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理行權(quán)事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司注銷其持有的該次行權(quán)對應的股票期權(quán)。公司應當及時披露相關(guān)實施情況的公告。

2、激勵對象可對已行權(quán)的公司股票進行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應當符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

3、公司股票期權(quán)行權(quán)前，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記事宜。

公司可根據(jù)實際情況，向激勵對象提供統(tǒng)一或自主行權(quán)方式。

十二、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)

（一）公司的權(quán)利與義務(wù)

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的行權(quán)條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則，注銷激勵對象其相應尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃有關(guān)股票期權(quán)行權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。

3、公司應及時按照有關(guān)規(guī)定履行股票期權(quán)激勵計劃申報、信息披露等義務(wù)。

4、公司應當根據(jù)本激勵計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

（二）激勵對象的權(quán)利與義務(wù)

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。

2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

3、激勵對象可以選擇行使股票期權(quán)或者不行使股票期權(quán)，在被授予的可行權(quán)額度內(nèi)，自主決定行使股票期權(quán)的數(shù)量。

4、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。

5、激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；蛴糜趦斶€債務(wù)。

6、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應當自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

7、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《股權(quán)激勵協(xié)議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項。

8、法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

（三）公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本激勵計劃和《股權(quán)激勵協(xié)議書》的規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應提交公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

十三、本激勵計劃變更與終止

（一）本激勵計劃的變更程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

（1）導致加速行權(quán)的情形；

（2）降低行權(quán)價格的情形。

獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務(wù)所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

（二）本激勵計劃的終止程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后擬終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

3、律師事務(wù)所應當就公司終止實施本激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

4、終止實施本激勵計劃的，公司應在履行相應審議程序后及時向證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理已授予股票期權(quán)注銷手續(xù)。

（三）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷：

1、***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；

5、中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

（四）公司發(fā)生控制權(quán)變更，出現(xiàn)合并、分立時，本激勵計劃不做變更，繼續(xù)按照本激勵計劃執(zhí)行。

（五）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合股票期權(quán)授予條件或行權(quán)安排的，未行權(quán)的股票期權(quán)由公司統(tǒng)一注銷，激勵對象獲授股票期權(quán)已行權(quán)的，所有激勵對象應當返還已獲授股票期權(quán)行權(quán)后產(chǎn)生的全部收益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關(guān)安排，向公司或負有責任的對象進行追償。

董事會應當按照前款規(guī)定和本激勵計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。

十四、會計處理方法與業(yè)績影響測算

按照《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》的規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)***新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

（一）期權(quán)價值的計算方法

財政部于2006年2月15日發(fā)布了《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行。根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價值進行計算。公司選擇市場通用的Black-Scholes模型來計算期權(quán)的公允價值，并于2021年5月24日用該模型對授予的236.26萬份股票期權(quán)的公允價值進行了測算，在適用前述模型時，公司采用的相關(guān)參數(shù)如下所示：

1、標的股價：46.79元/股（假設(shè)授予日公司收盤價為46.79元/股）

2、有效期分別為：1年、2年、3年（授予日至每期***行權(quán)日的期限）

3、歷史波動率：17.43%、17.52%、19.20%（分別采用上證指數(shù)***近一年、兩年和三年的波動率）

4、無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構(gòu)1年期、2年期、3年期存款基準利率）

5、股息率：1.67%（采用本激勵計劃公告前公司***近兩年的平均股息率）

（二）期權(quán)費用的攤銷方法

公司將按照上述估值模型在授予日確定股票期權(quán)的公允價值，并***終確認本計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按行權(quán)比例攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

根據(jù)中國會計準則要求，假設(shè)公司2021年7月初向激勵對象授予股票期權(quán)，以前述測算為例，本激勵計劃授予的股票期權(quán)對2021~2024年會計成本的影響如下表所示：

說明：① 上述結(jié)果并不代表***終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日股價和授予數(shù)量相關(guān),還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

② 上述對公司經(jīng)營成果的影響***終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準。

公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，股票期權(quán)費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮本次激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

十五、上網(wǎng)公告附件

《振德醫(yī)療用品股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》。

特此公告。

振德醫(yī)療用品股份有限公司董事會

2021年5月24日

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