證券代碼：600433 證券簡稱：冠豪高新 公告編號：2021-臨076

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第七次會議于2021年12月31日以通訊表決方式召開。會議通知及會議材料于2021年12月24日以電子郵件方式送達(dá)各位董事。會議應(yīng)參加董事9人，實際參加董事9人。會議通知和召開程序符合《公司法》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定。本次會議由公司董事長謝先龍先生主持。

二、董事會會議審議情況

（一）董事會以 9 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于制定的議案》

為進(jìn)一步加強和規(guī)范公司高級管理人員績效管理，充分調(diào)動高級管理人員積極性和創(chuàng)造性，推動公司持續(xù)健康發(fā)展，董事會審議同意公司制定《經(jīng)理層成員績效管理規(guī)定》。

獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

（二）董事會以 9 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于制定的議案》

為進(jìn)一步加強和規(guī)范公司高級管理人員薪酬管理，建立高級管理人員薪酬激勵機制，充分調(diào)動高級管理人員積極性和創(chuàng)造性，推動公司持續(xù)健康發(fā)展，董事會審議同意公司制定《經(jīng)理層成員薪酬管理規(guī)定》。

獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

（三）董事會以 9 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及會計政策的相關(guān)規(guī)定，董事會審議同意公司對截至2021年12月31日合并報表范圍內(nèi)存在可能發(fā)生減值跡象的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并根據(jù)減值測試結(jié)果對相應(yīng)資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備。

獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

具體內(nèi)容詳見公司于同日披露在***信息披露媒體的《廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》（公告編號：2021-臨078）。

（四）董事會以 9 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于制定的議案》

為進(jìn)一步規(guī)范公司對外捐贈行為，加強對外捐贈管理，履行社會責(zé)任，董事會審議同意公司制定《對外捐贈管理辦法》。

具體內(nèi)容詳見公司于同日披露在***信息披露媒體的《廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司對外捐贈管理辦法》。

（五）董事會以 9 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于制定的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《擔(dān)保法》等法律法規(guī)規(guī)定，為進(jìn)一步規(guī)范公司的擔(dān)保管理，有效控制公司的擔(dān)保風(fēng)險，保護(hù)公司財務(wù)安全和投資者的合法權(quán)益，董事會審議同意公司制定《擔(dān)保管理制度》。

獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，該議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日披露在***信息披露媒體的《廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司擔(dān)保管理制度》。

（六）董事會以 9 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于制定的議案》；

為加強公司對資產(chǎn)負(fù)債率的管理，有效控制公司債務(wù)風(fēng)險，根據(jù)《公司法》《公司章程》等規(guī)定，結(jié)合公司的實際經(jīng)營情況，董事會審議同意公司制定《負(fù)債管理辦法》。

（七）董事會以 9 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于制定的議案》；

為進(jìn)一步規(guī)范公司科技創(chuàng)新項目管理，建立有效的項目管理機制，推進(jìn)項目實施，促進(jìn)技術(shù)和產(chǎn)品進(jìn)步，滿足公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，董事會審議同意公司制定《科技創(chuàng)新項目管理辦法》。

（八）董事會以 9 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于制定的議案》；

經(jīng)審議，董事會同意公司制定的2022年投資計劃。

（九）董事會以 9 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓天津中鈔紙業(yè)有限公司24.93%股權(quán)的議案》；

近年來，由于電子支付方式的快速推行，“輔幣硬幣化”等政策的實施，天津中鈔紙業(yè)有限公司主營一元票紙和角票紙業(yè)務(wù)已***停止，經(jīng)營持續(xù)虧損，存在投資無收益和增加損失的風(fēng)險。經(jīng)審議，董事會同意公司掛牌轉(zhuǎn)讓所持天津中鈔紙業(yè)有限公司的股權(quán)。

（十）董事會以 9 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于審議的議案》；

2021年，公司以習(xí)近平新時代中國特色主義思想為指導(dǎo)，***貫徹落實習(xí)總書記關(guān)于新時代安全、環(huán)保重要論述精神，經(jīng)理層統(tǒng)籌安排，嚴(yán)抓安全環(huán)保工作，公司安全、環(huán)保形勢總體平穩(wěn)。經(jīng)審議，董事會同意公司編制的《2021年度安全環(huán)保工作報告》。

（十一）董事會以 6 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》；

根據(jù)國務(wù)院國資委監(jiān)管要求以及公司實際情況，董事會審議同意對《公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》進(jìn)行修訂。

公司董事謝先龍先生、李飛先生、張虹女士為擬激勵對象，已回避表決。

獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，該議案尚需提交公司股東大會審議。

具體修訂內(nèi)容詳見公司于同日披露在***信息披露媒體的《廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要、《廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司關(guān)于修訂2021年限制性股票激勵計劃（草案）及相關(guān)文件的說明公告》（公告編號：2021-臨083）。

（十二）董事會以 6 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于的議案》；

根據(jù)國務(wù)院國資委監(jiān)管要求以及公司實際情況，董事會審議同意對《公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》進(jìn)行修訂。

公司董事謝先龍先生、李飛先生、張虹女士為擬激勵對象，已回避表決。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

具體修訂內(nèi)容詳見公司于同日披露在***信息披露媒體的《公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法（修訂稿）》。

（十三）董事會以 6 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于的議案》；

根據(jù)國務(wù)院國資委監(jiān)管要求以及公司實際情況，董事會審議同意對《公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》進(jìn)行修訂。

公司董事謝先龍先生、李飛先生、張虹女士為擬激勵對象，已回避表決。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

具體修訂內(nèi)容詳見公司于同日披露在***信息披露媒體的《廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》。

（十四）董事會以 6 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃（修訂稿）有關(guān)事項的議案》；

為保證公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）（以下簡稱“激勵計劃”）的順利實施，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理與激勵計劃相關(guān)的以下事項：

1.授權(quán)董事會確定限制性股票的授予日；

2.授權(quán)董事會在公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股和增發(fā)等情形時，按照激勵計劃的規(guī)定對限制性股票的授予數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

3.授權(quán)董事會在公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、派息、配股和增發(fā)等情形時，按照激勵計劃的規(guī)定對限制性股票授予價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

4.授權(quán)董事會就公司授予及激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進(jìn)行審議，辦理限制性股票授予及登記結(jié)算的全部事宜；

5.授權(quán)董事會就公司及激勵對象獲授限制性股票的當(dāng)期解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，辦理限制性股票解除限售的全部事宜；

6.授權(quán)董事會在出現(xiàn)激勵計劃規(guī)定的回購情形時，按照激勵計劃的規(guī)定回購激勵對象尚未解除限售的限制性股票，辦理該等限制性股票回購的全部事宜，包括但不限于該等限制性股票的登記結(jié)算、修改公司章程、公司注冊資本的變更登記等事宜；

7.授權(quán)董事會在公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、派息、配股等情形時，按照激勵計劃的規(guī)定對限制性股票的回購數(shù)量或回購價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

8.授權(quán)董事會根據(jù)激勵計劃的規(guī)定，在激勵對象發(fā)生包括但不限于離職、退休、身故等特殊情形時，處理激勵對象獲授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；

9.授權(quán)董事會根據(jù)激勵計劃的規(guī)定和對標(biāo)企業(yè)變動情況剔除或更換激勵計劃業(yè)績考核對標(biāo)企業(yè)樣本；

10.授權(quán)董事會根據(jù)《廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司限制性股票激勵計劃管理辦法（修訂稿）》的規(guī)定對激勵計劃的實施進(jìn)行全過程管理，但如果法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求該等管理措施需經(jīng)股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)，則董事會的該等管理措施必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；

11.如《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件發(fā)生修訂的，授權(quán)董事會依據(jù)該等修訂對激勵計劃相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整；

12.授權(quán)董事會實施激勵計劃的其他必要事宜，但有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件及公司章程明確規(guī)定不得授權(quán)董事會、必須由股東大會行使的權(quán)利除外。

提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本激勵計劃有效期一致。

上述授權(quán)事項，除有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件及公司章程明確規(guī)定須由董事會決議通過的事項外，其他事項可由公司董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表公司董事會直接行使。

公司董事謝先龍先生、李飛先生、張虹女士為擬激勵對象，已回避表決 。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

（十五）董事會以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于召開2022年***次臨時股東大會的議案》。

有關(guān)本次股東大會的具體召開時間、地點、股權(quán)登記日、審議事項等內(nèi)容，請查閱公司披露在***信息披露媒體的《關(guān)于召開2022年***次臨時股東大會的通知》（公告編號：2021-臨081）。

特此公告。

廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司董事會

2021年12月31日

證券代碼：600433 證券簡稱：冠豪高新 公告編號：2021-臨084

廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司

2021年限制性股票激勵計劃

（草案修訂稿）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

股權(quán)激勵方式：限制性股票。

股份來源：公司已通過集中競價交易方式回購的公司股票和公司向激勵對象定向發(fā)行的人民幣A股普通股股票。

本計劃擬向激勵對象授予的限制性股票不超過4,171.00萬股，約占公司總股本183,885.72萬股的2.27%。其中***授予3,741.00萬股，占本計劃授予總量的89.69%，占本計劃草案公告時公司股本總額的2.04%；預(yù)留430.00萬股，占本計劃授予總量的10.31%，占本計劃草案公告時公司股本總額的0.23%。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

（二）公司2018年-2020年業(yè)績情況：

單位：元 幣種：人民幣

（三）公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員構(gòu)成情況：

二、激勵計劃實施的目的

廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》（國資考分〔2020〕178號）（以下簡稱“《指引》”）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、政府部門規(guī)章和公開并普遍適用的規(guī)范性文件及《公司章程》等有關(guān)文件，制定本計劃。

（一）公司制定本計劃的目的：

1.完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立股東與經(jīng)營管理層之間的利益共享、風(fēng)險共擔(dān)機制；

2.完善公司的***薪酬激勵體系，從而吸引、激勵和穩(wěn)定公司的管理團隊以及核心人才，增強公司活力；

3.適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強公司競爭實力，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，實現(xiàn)股東利益***大化和國有資產(chǎn)保值增值。

（二）公司制定本計劃的原則：

1.堅持股東利益、公司利益和員工利益相一致，有利于維護(hù)股東利益，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展；

2.堅持激勵與約束相結(jié)合，風(fēng)險與收益相對稱；

3.堅持依法規(guī)范，公開透明，遵循相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定。

三、激勵方式及標(biāo)的股票來源

本計劃的股權(quán)激勵方式為向激勵對象授予限制性股票。

本計劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司已通過集中競價交易方式回購的公司股票和公司向激勵對象定向發(fā)行的人民幣A股普通股股票。

四、激勵計劃擬授予限制性股票的數(shù)量

本計劃擬向激勵對象授予的限制性股票不超過4,171.00萬股，約占公司總股本183,885.72萬股的2.27%。其中***授予3,741.00萬股，占本計劃授予總量的89.69%，占本計劃草案公告時公司股本總額的2.04%；預(yù)留430.00萬股，占本計劃授予總量的10.31%，占本計劃草案公告時公司股本總額的0.23%。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量

（一）激勵對象的確定依據(jù)

本計劃激勵對象范圍的確定原則如下：

1.激勵對象原則上限于公司董事、高級管理人員以及對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響和長期貢獻(xiàn)的管理、技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干，不得隨意擴大范圍；

2.公司監(jiān)事、獨立董事、外部董事不得參加本計劃；

3.在限制性股票授予日，單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人及其父母、配偶、子女不得參加本計劃；

4.中國證監(jiān)會、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所認(rèn)定的不得成為激勵對象的人員不得參與本計劃。

有下列情形之一的人員，不得作為本計劃的激勵對象：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

本計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)法律法規(guī)和本計劃規(guī)定的不得成為激勵對象的情形，公司將終止其參與本激勵計劃的權(quán)利，不授予其限制性股票或者依本計劃的規(guī)定回購其已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

（二）激勵對象的范圍

本計劃下獲授限制性股票的人員范圍包括：

1.公司董事及高級管理人員；

2.公司中層管理人員及核心骨干。

本計劃***擬授予的激勵對象共計305人。

預(yù)留部分激勵對象自本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，且不得重復(fù)授予本計劃參與***授予的激勵對象。經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在***網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。若預(yù)留部分涉及關(guān)聯(lián)人士，屆時公司將遵守一切適用的《證券上市規(guī)則》規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露或股東批準(zhǔn)等規(guī)定（如需要）。超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

（三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況

注：1.本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

2.在本計劃有效期內(nèi)，董事、高級管理人員股權(quán)權(quán)益授予價值不超過授予時薪酬總水平的40%。董事、高級管理人員薪酬總水平參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或部門的原則規(guī)定，依據(jù)公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

（四）激勵對象的核實

1.本計劃經(jīng)董事會審議通過后，在召開股東大會前，公司通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象姓名及職務(wù)，公示期不少于10天。

2.由公司對內(nèi)幕信息知情人在本計劃公告前6個月內(nèi)買賣公司股票的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為激勵對象。

3.監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在股東大會審議本計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)監(jiān)事會審核。

六、限制性股票授予價格及其確定方法

（一）***授予部分限制性股票的授予價格

本計劃***授予的限制性股票價格為2.77元/股，該價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1.本計劃公告前1個交易日的公司股票交易均價的50%；

2.本計劃公告前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。

（二）預(yù)留授予部分限制性股票授予價格

本計劃預(yù)留部分限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關(guān)議案，并披露預(yù)留授予情況。預(yù)留部分的限制性股票的授予價格不得低于股票票面金額，且不低于公平市場價格的50%，公平市場價格按以下價格的孰高值確定：

1.預(yù)留授予董事會決議公告前1個交易日公司股票交易均價；

2.預(yù)留授予董事會決議公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

七、激勵計劃的時間安排

（一）激勵計劃的有效期

本計劃有效期自股東大會通過本計劃之日起至限制性股票全部解除限售或回購?fù)戤呏罩梗?**長不超過72個月。

（二）激勵計劃的授予日

授予日指公司授予激勵對象限制性股票的日期，由董事會在本計劃提交股東大會審議通過后根據(jù)相關(guān)規(guī)定及本計劃確定，授予日應(yīng)為交易日。

若根據(jù)以上原則確定的日期為非交易日，則授予日順延至其后的***個交易日。授予日不得為下列期間：

1.定期報告公布前三十日；因特殊原因推遲定期報告公告日期的，授予日不得為自原預(yù)約公告日前三十日起至公告前一日的期間；

2.公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

3.自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日至依法披露后2個交易日內(nèi)；

4.中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。

相關(guān)法律、行政法規(guī)、公開并普遍適用的規(guī)范性文件和《公司章程》對董事、高級管理人員買賣本公司股票的期間有限制的，公司不得在相關(guān)限制期間內(nèi)向激勵對象授出限制性股票。

（三）激勵計劃的限售期

本計劃授予的限制性股票限售期為各自授予登記完成之日起24個月、36個月、48個月。在限售期內(nèi)，激勵對象根據(jù)本計劃獲授的標(biāo)的股票被限售，不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)等股份同時按本計劃進(jìn)行限售。解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購。

（四）激勵計劃的解除限售期

本計劃***及預(yù)留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

（五）激勵計劃的禁售規(guī)定

本計劃激勵對象因解除限售而持有的本公司股票的禁售規(guī)定如下：

1.董事及高級管理人員每年轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股票不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的25%。

2.董事及高級管理人員在離職后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

3.激勵對象為董事及高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

4.在本計劃***后一批限制性股票解除限售時，擔(dān)任公司董事、高級管理人員的激勵對象獲授限制性股票總量的20%（及就該等股票分配的股票股利）限售至任職（或任期）期滿后，根據(jù)其擔(dān)任高級管理人員的任期考核或經(jīng)濟責(zé)任審計結(jié)果確定是否解除限售。

5.在本計劃的有效期內(nèi)，如果法律、行政法規(guī)、公開并普遍適用的規(guī)范性文件和《公司章程》中對董事及高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則該等激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)符合修改后的法律、法規(guī)、公開并普遍適用的規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

八、限制性股票的授予條件與解除限售條件

（一）授予條件

公司和激勵對象滿足以下條件時，公司方可依據(jù)本計劃向激勵對象授予限制性股票：

1.本公司未發(fā)生如下任何一種情形：

（1）***近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律、行政法規(guī)、《公司章程》和公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2.激勵對象未發(fā)生如下任何一種情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事、高級管理人員情形的；

（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會、國資委認(rèn)定的其他情形。

本計劃實施過程中，激勵對象成為獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。

（二）解除限售條件

公司和激勵對象滿足以下條件，限制性股票方可按照解除限售安排進(jìn)行解除限售。

1.公司業(yè)績考核條件

本計劃***及預(yù)留授予限制性股票的解除限售考核年度為2022-2024年，每個會計年度考核一次。每批次限制性股票解除限售前一個會計年度公司業(yè)績達(dá)到以下條件，對應(yīng)批次的限制性股票方可如期解除限售：

注：1.在激勵計劃有效期內(nèi)，如公司有增發(fā)、配股等事項導(dǎo)致凈資產(chǎn)變動的，考核時剔除該事項所引起的當(dāng)年及下一年度的凈資產(chǎn)變動額。

2.凈資產(chǎn)收益率為“歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率”，下同。

3.凈利潤為“歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤”，下同。

4.對標(biāo)企業(yè)中主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化或由于進(jìn)行資產(chǎn)重組等對業(yè)績指標(biāo)產(chǎn)生明顯影響的，對標(biāo)企業(yè)樣本將予以剔除。

5.在本激勵計劃有效期內(nèi)，如證監(jiān)會調(diào)整本公司行業(yè)分類或調(diào)整同行業(yè)成分股的，公司各年考核時應(yīng)當(dāng)采用屆時***近一次更新的行業(yè)分類數(shù)據(jù)。

公司從證監(jiān)會“造紙和紙制品”行業(yè)及申銀萬國“輕工制造-造紙-造紙”行業(yè)中選取16家與公司主營業(yè)務(wù)相近和具有可比性的A股上市公司作為本計劃公司層面業(yè)績考核的對標(biāo)企業(yè)，具體如下：

2.本公司未發(fā)生如下任何一種情形：

（1）***近一個會計年度年財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律、行政法規(guī)、《公司章程》和公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

3.激勵對象個人績效考核條件

激勵對象按照公司制定的《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》分年進(jìn)行考核，個人當(dāng)年實際解除限售額度=解除限售系數(shù)×個人當(dāng)年計劃解除限售額度。具體如下表所示：

根據(jù)個人的績效考評評價指標(biāo)確定個人當(dāng)年度的績效考核結(jié)果，績效考評結(jié)果劃分為***、良好、合格、不合格四個檔次。激勵對象考評結(jié)果為良好及以上的，個人當(dāng)期獲授額度實際可解除限售的比例為100%；考評結(jié)果為合格，個人當(dāng)期獲授額度實際可解除限售的比例為80%；考評結(jié)果為不合格，不可解除限售。

因個人層面績效考核結(jié)果導(dǎo)致當(dāng)期不可解除限售的限制性股票不得遞延至下期解除限售，由公司按照回購時市價與授予價格（不計利息）的孰低值回購。

4.激勵對象未發(fā)生如下任何一種情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事、高級管理人員情形的；

（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會、國資委認(rèn)定的其他情形。

九、權(quán)益數(shù)量和權(quán)益價格的調(diào)整方法和程序

（一）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

若在本計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票股權(quán)登記日期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股或增發(fā)等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1.資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

調(diào)整后的授予數(shù)量=調(diào)整前的授予數(shù)量×(1+每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量)

2.縮股

調(diào)整后的授予數(shù)量=調(diào)整前的授予數(shù)量×縮股比例

3.配股

調(diào)整后的授予數(shù)量=調(diào)整前的授予數(shù)量×股權(quán)登記日收盤價×（1+配股比例）÷（股權(quán)登記日收盤價+配股價格×配股比例）

4.增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予數(shù)量不做調(diào)整。

（二）限制性股票授予價格的調(diào)整方法

若在本計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股權(quán)登記期間，公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、派息、配股或增發(fā)等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1.資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

調(diào)整后的授予價格=調(diào)整前的授予價格÷(1+每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量)

2.縮股

調(diào)整后的授予價格=調(diào)整前的授予價格÷縮股比例

3.派息

調(diào)整后的授予價格=調(diào)整前的授予價格-每股派息額

4.配股

調(diào)整后的授予價格=調(diào)整前的授予價格×（股權(quán)登記日收盤價+配股價格×配股比例）÷[股權(quán)登記日收盤價×（1+配股比例）]

5.增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予價格不做調(diào)整。

（三）限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序

1.股東大會授權(quán)董事會在上述情形發(fā)生時按照本計劃規(guī)定對限制性股票的數(shù)量和價格進(jìn)行調(diào)整。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》的規(guī)定和本計劃的安排出具專業(yè)意見。董事會根據(jù)上述規(guī)定對限制性股票進(jìn)行調(diào)整后，應(yīng)及時公告并通知激勵對象。

2.因其他原因需要調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。

十、激勵計劃的實施程序

（一）激勵計劃生效程序

1.公司董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定本計劃并報董事會審議。

2.董事會審議薪酬與考核委員會擬定的本計劃并作出決議。董事會審議本計劃時，擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會應(yīng)當(dāng)在審議通過本計劃并履行公示、公告程序后，將本計劃提交股東大會審議。

3.獨立董事和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表明確意見。

4.董事會審議通過本計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公司公告董事會決議公告、本計劃及摘要、獨立董事意見、監(jiān)事會意見。

5.公司對內(nèi)幕信息知情人在本計劃公告前6個月內(nèi)買賣本公司股票的情況進(jìn)行自查。

6.董事會審議通過的本計劃提交集團、國資委審核批準(zhǔn)，公司在取得國資委批準(zhǔn)后的2個交易日內(nèi)進(jìn)行公告。

7.公司在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象姓名及職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會將對激勵對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司在股東大會審議本計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

8.公司聘請的律師對本計劃出具法律意見書，隨公司發(fā)出召開股東大會審議本計劃的通知一并公告。

9.公司在召開股東大會前，獨立董事應(yīng)當(dāng)就本計劃及相關(guān)議案向所有股東征集委托投票權(quán)。

10.公司股東大會審議本計劃時，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。股東大會應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨統(tǒng)計并予以披露。

（二）限制性股票的授予程序

1.公司在向激勵對象授出限制性股票前，董事會應(yīng)當(dāng)就本計劃設(shè)定的激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進(jìn)行審議并公告。獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。公司聘請的律師應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就出具法律意見。公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日激勵對象名單進(jìn)行核實并發(fā)表意見。

2.公司與激勵對象簽訂《限制性股票授予協(xié)議書》，約定雙方的權(quán)利與義務(wù)。

3.在公司規(guī)定期限內(nèi)，激勵對象將認(rèn)購限制性股票的資金按照公司要求繳付予公司***賬戶，逾期未繳付資金視為激勵對象放棄認(rèn)購獲授的限制性股票。

4.公司根據(jù)與激勵對象簽署的《限制性股票授予協(xié)議書》及限制性股票認(rèn)購、繳款情況制作《限制性股票激勵計劃管理名冊》，記載激勵對象姓名、授予數(shù)量、授予日、繳款金額、《限制性股票授予協(xié)議書》編號等內(nèi)容。

5.公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出向激勵對象授予限制性股票申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，公司向登記結(jié)算公司申請辦理登記結(jié)算事宜。董事會應(yīng)當(dāng)在授予的限制性股票登記完成后，及時披露相關(guān)實施情況的公告。若公司未能在股東大會審議通過本計劃之日起60日內(nèi)完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因且自公告之日起3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃（不得授出限制性股票的期間不計算在60日內(nèi)）。預(yù)留限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過本計劃后的12個月內(nèi)另行確定。超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效，不得進(jìn)行授予。

（三）限制性股票解除限售程序

1.在解除限售日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應(yīng)當(dāng)就本計劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。公司聘請的律師應(yīng)當(dāng)對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購其持有的該次解除限售對應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)實施情況的公告；

2.激勵對象可對已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但董事和高級管理人員所持公司股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)公開并普遍適用的規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定；

3.限制性股票每次解除限售前，公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

十一、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)

（一）公司的權(quán)利與義務(wù)

1.公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘工作崗位的要求為公司工作，若激勵對象未達(dá)到本計劃所規(guī)定的解除限售條件，公司按本計劃規(guī)定的原則，向激勵對象回購其相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票；

2.若激勵對象違反《公司法》《公司章程》規(guī)定的忠實義務(wù)，或因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽，已授予的限制性股票將不予解除限售，情節(jié)嚴(yán)重的，董事會有權(quán)追討其已解除限售限制性股票獲得的全部或部分收益；

3.公司根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)交納的個人所得稅及其他稅費；

4.公司不得為激勵對象依本計劃獲授限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保；

5.公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定，辦理限制性股票授予、解除限售、回購等有關(guān)事宜。若因中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵對象未能辦理登記結(jié)算事宜并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任；

6.若發(fā)生本計劃規(guī)定的不符合解除限售條件的情形時，經(jīng)履行相關(guān)決策程序，并根據(jù)本公司與激勵對象簽署的《限制性股票授予協(xié)議書》之約定，公司有權(quán)按照本計劃規(guī)定的回購價格條件回購激勵對象相應(yīng)未解除限售的限制性股票并在登記結(jié)算公司辦理相應(yīng)登記結(jié)算事宜。

7.法律、行政法規(guī)、政府部門規(guī)章、公開并普遍適用的規(guī)范性文件、《公司章程》和本計劃規(guī)定的及《限制性股票授予協(xié)議書》約定的其他權(quán)利義務(wù)。

（二）激勵對象的權(quán)利與義務(wù)

1.激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘工作崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)；

2.激勵對象保證按照本計劃獲授的限制性股票，其認(rèn)購繳款的資金來源為激勵對象自籌合法資金；

3.激勵對象應(yīng)當(dāng)按照本計劃的安排解除限售，并遵守本計劃規(guī)定的相關(guān)義務(wù)；

4.激勵對象獲授的限制性股票在解除限售之前不得轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)；

5.激勵對象因參與本計劃獲得的收益應(yīng)按國家稅收法律法規(guī)交納個人所得稅及其他稅費；

6.發(fā)生限制性股票回購事項時，激勵對象不可撤銷地全權(quán)委托公司代表其辦理限制性股票回購相關(guān)的登記結(jié)算事宜；

7.法律、行政法規(guī)、政府部門規(guī)章、公開并普遍適用的規(guī)范性文件、《公司章程》和本計劃規(guī)定的及《限制性股票授予協(xié)議書》約定的其他權(quán)利義務(wù)。

十二、公司與激勵對象發(fā)生異動的處理

（一）公司發(fā)生異動的處理

1.公司發(fā)生如下情形之一時，公司應(yīng)當(dāng)終止實施本計劃，不得依據(jù)本計劃向激勵對象授予限制性股票，激勵對象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格（不計利息）回購：

（1）***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律、行政法規(guī)、《公司章程》和公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2.公司有下列情形之一的，國有控股股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，提出取消當(dāng)年度限制性股票解除限售，同時終止實施本計劃，并提交股東大會審議。

（1）未按照規(guī)定程序和要求聘請會計師事務(wù)所開展審計的；

（2）年度財務(wù)報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的；

（3）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、監(jiān)事會或者審計部門對公司業(yè)績或者年度財務(wù)會計報告提出重大異議；

（4）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其他有關(guān)部門處罰。

3.公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃正常實施：

（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更；

（2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形。

4.如公司未滿足解除限售業(yè)績目標(biāo)，則當(dāng)期計劃解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回購時市價與授予價格（不計利息）的孰低值回購。

5.激勵對象有下列情形之一的，公司國有控股股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，提出終止授予其限制性股票、獲授限制性股票不予解除限售、追討其已解除限售限制性股票獲得的收益，并依據(jù)法律及有關(guān)規(guī)定追究其相應(yīng)責(zé)任：

（1）經(jīng)濟責(zé)任審計等結(jié)果表明未有效履職或者嚴(yán)重失職、瀆職的；

（2）違反法律、行政法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的；

（3）激勵對象在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露公司商業(yè)和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害公司利益、聲譽和對公司形象有重大負(fù)面影響等違法違紀(jì)行為，并受到處分的；

（4）激勵對象未履行或者未正確履行職責(zé)，給上市公司造成較大資產(chǎn)損失以及其他嚴(yán)重不良后果的。

（二）激勵對象個人情況發(fā)生變化

1.如激勵對象因身故、退休、喪失勞動能力、不受個人控制的崗位調(diào)動與公司解除或終止勞動關(guān)系，則其獲授的限制性股票中：

（1）已授予已解除限售部分不做變更。

（2）已授予未解除限售部分，在本計劃各解除限售期內(nèi)，根據(jù)其在考核期內(nèi)實際任職時間確定每個批次可解除限售比例及數(shù)量，剩余未解除限售部分（包括各解除限售期未解除限售的部分）由公司按授予價格（計算利息）回購。

2.如激勵對象成為獨立董事、監(jiān)事或其他不得持有公司限制性股票的人員，或與公司協(xié)商一致解除勞動關(guān)系，則其獲授的限制性股票中：

（1）已授予已解除限售部分不做變更。

（2）已授予未解除限售部分不予解除限售，公司按授予價格（不計利息）回購。

3.如激勵對象主動辭職，或勞動合同、聘用合同到期終止單方面不再續(xù)約，或因激勵對象個人績效考核結(jié)果為不合格或合格導(dǎo)致全部或部分限制性股票無法解除限售的，則其獲授的限制性股票中：

（1）已授予未解除限售部分、或根據(jù)本計劃規(guī)定不符合解除限售條件的限制性股票不得解除限售，公司按照回購時市價與授予價格（不計利息）的孰低值回購。

（2）已授予已解除限售部分不做變更。

4.如激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽被辭退時，已授予未解除限售部分不得解除限售，公司按照回購時市價與授予價格（不計利息）的孰低值回購，并按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行處理；已授予已解除限售部分，董事會有權(quán)視情節(jié)嚴(yán)重程度追討其已解除限售限制性股票獲得的全部或部分收益。

（三）公司與激勵對象之間爭議的解決

公司或激勵對象發(fā)生其他本計劃未列明之情形時，由董事會根據(jù)上述原則對激勵對象獲授的限制性股票進(jìn)行處理。

十三、激勵計劃變更與終止

1.本計劃的變更程序

公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前對其進(jìn)行變更的，變更需經(jīng)董事會審議通過，并報中國誠通控股集團有限公司審核同意。公司對已通過股東大會審議的本計劃進(jìn)行變更的，變更方案應(yīng)報中國誠通控股集團有限公司審核同意并提交股東大會審議，且不得包括導(dǎo)致加速提前解除限售和降低授予價格的情形。

公司應(yīng)及時披露變更原因、變更內(nèi)容，公司獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表明確意見。公司聘請的律師應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

2.本計劃的終止程序

公司在股東大會審議前擬終止本計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。公司在股東大會審議通過本計劃之后終止實施本計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。

公司應(yīng)當(dāng)及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告。公司聘請的律師應(yīng)當(dāng)就公司終止實施本計劃是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

終止實施本計劃的，公司應(yīng)在履行相應(yīng)審議批準(zhǔn)程序后及時向登記結(jié)算公司申請辦理已授予但尚未解除限售的限制性股票回購事宜。

公司股東大會或董事會審議通過終止實施本計劃決議的，或者股東大會審議未通過本計劃的，自決議公告之日起3個月內(nèi)，不得再次審議股權(quán)激勵計劃。

十四、會計處理方法與業(yè)績影響測算

（一）限制性股票的會計處理方法

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號-股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定，公司將在限售期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)***新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

1.授予日的會計處理：根據(jù)公司向激勵對象授予股份的情況確認(rèn)銀行存款、庫存股和資本公積。

2.限售期內(nèi)的會計處理：根據(jù)會計準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，將取得職工提供的服務(wù)計入成本費用，同時確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。

3.解除限售日的會計處理：如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，按照會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。

4.限制性股票的支付成本根據(jù)授予日股票收盤價、授予價格確定，每股限制性股票的支付成本=公司股票的收盤價-授予價格，每股限制性股票的支付成本暫按激勵計劃草案公告前一日（2021年10月13日）股價進(jìn)行測算為2.27元。

本計劃的總成本將在激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例分期確認(rèn)，該總成本根據(jù)限制性股票授予日的公允價值和預(yù)計可解除限售的限制性股票數(shù)量確認(rèn)。

（二）預(yù)計本計劃對公司經(jīng)營業(yè)績的影響

本計劃公告時，公司***授予的3,741萬股限制性股票于測算日預(yù)估總費用為8,492.07萬元，假設(shè)2022年1月授予，則每年攤銷金額預(yù)測算如下：

單位：萬元

本計劃的成本將在管理費用中列支。公司以目前情況估計，在不考慮本計劃對公司業(yè)績刺激作用的情況下，本計劃費用的攤銷對有效期內(nèi)各年度凈利潤有所影響，但影響程度不大?？紤]本計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，本計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費用增加。

十五、上網(wǎng)公告附件

1.《廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》

2.《廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法（修訂稿）》

3.《廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》

特此公告。

廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司董事會

2021年12月31日

證券代碼：600433 證券簡稱：冠豪高新 公告編號：2021-臨083

廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司

關(guān)于修訂2021年限制性股票激勵計劃

（草案）及相關(guān)文件的說明公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年10月13日召開第八屆董事會第二次會議和第八屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要等相關(guān)議案。公司已收到國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國務(wù)院國資委”）《關(guān)于廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批復(fù)》（國資考分〔2021〕634號），國務(wù)院國資委原則同意公司實施限制性股票激勵計劃。詳情請查閱2021年10月14日、2022年1月1日公司于***信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)公告。

根據(jù)國務(wù)院國資委監(jiān)管要求以及公司實際情況，公司于2021年12月31日召開第八屆董事會第七次會議和第八屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要等相關(guān)議案。

本次修訂的主要內(nèi)容如下：

一、特別提示

修訂前：

五、本計劃擬向激勵對象授予的限制性股票不超過4,226.00萬股，約占公司總股本183,885.72萬股的2.30%。其中***授予3,796.00萬股，占本計劃授予總量的89.82%，占本計劃草案公告時公司股本總額的2.07%；預(yù)留430.00萬股，占本計劃授予總量的10.18%，占本計劃草案公告時公司股本總額的0.23%。

七、本計劃***擬授予的激勵對象共計324人。

修訂后：

五、本計劃擬向激勵對象授予的限制性股票不超過4,171.00萬股，約占公司總股本183,885.72萬股的2.27%。其中***授予3,741.00萬股，占本計劃授予總量的89.69%，占本計劃草案公告時公司股本總額的2.04%；預(yù)留430.00萬股，占本計劃授予總量的10.31%，占本計劃草案公告時公司股本總額的0.23%。

七、本計劃***擬授予的激勵對象共計305人。

二、第八條 激勵對象范圍

修訂前：

本計劃***擬授予的激勵對象共計324人。

修訂后：

本計劃***擬授予的激勵對象共計305人。

三、第十二條 授予數(shù)量

修訂前：

本計劃擬向激勵對象授予的限制性股票不超過4,226.00萬股，約占公司總股本183,885.72萬股的2.30%。其中***授予3,796.00萬股，占本計劃授予總量的89.82%，占本計劃草案公告時公司股本總額的2.07%；預(yù)留430.00萬股，占本計劃授予總量的10.18%，占本計劃草案公告時公司股本總額的0.23%。

修訂后：

本計劃擬向激勵對象授予的限制性股票不超過4,171.00萬股，約占公司總股本183,885.72萬股的2.27%。其中***授予3,741.00萬股，占本計劃授予總量的89.69%，占本計劃草案公告時公司股本總額的2.04%；預(yù)留430.00萬股，占本計劃授予總量的10.31%，占本計劃草案公告時公司股本總額的0.23%。

四、第十三條 限制性股票的分配

修訂前：

本計劃下限制性股票分配情況如下表所示：

注：1.本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

2.在本計劃有效期內(nèi)，董事、高級管理人員股權(quán)權(quán)益授予價值不超過授予時薪酬總水平的40%。董事、高級管理人員薪酬總水平參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或部門的原則規(guī)定，依據(jù)公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

修訂后：

本計劃下限制性股票分配情況如下表所示：

注：1.本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

2.在本計劃有效期內(nèi)，董事、高級管理人員股權(quán)權(quán)益授予價值不超過授予時薪酬總水平的40%。董事、高級管理人員薪酬總水平參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或部門的原則規(guī)定，依據(jù)公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

五、第十七條

修訂前：

第十七條 對于公司業(yè)績或個人績效考核結(jié)果未達(dá)到解除限售條件的，未解除限售的限制性股票，由公司按照授予價格回購。

修訂后：

第十七條 對于公司業(yè)績或個人績效考核結(jié)果未達(dá)到解除限售條件的，未解除限售的限制性股票，由公司按照回購時市價與授予價格（不計利息）的孰低值回購。

六、第二十三條 限制性股票解除限售條件

修訂前：

（三）激勵對象個人績效考核條件

因個人層面績效考核結(jié)果導(dǎo)致當(dāng)期不可解除限售的限制性股票不得遞延至下期解除限售，由公司按照本計劃的規(guī)定以授予價格（不計利息）回購。

修訂后：

（三）激勵對象個人績效考核條件

因個人層面績效考核結(jié)果導(dǎo)致當(dāng)期不可解除限售的限制性股票不得遞延至下期解除限售，由公司按照回購時市價與授予價格（不計利息）的孰低值回購。

七、第二十六條 預(yù)計本計劃對公司經(jīng)營業(yè)績的影響

修訂前：

本計劃公告時，公司***授予的3,796萬股限制性股票于測算日預(yù)估總費用為8,616.92萬元，假設(shè)2021年12月授予，則每年攤銷金額預(yù)測算如下：

單位：萬元

修訂后：

本計劃公告時，公司***授予的3,741萬股限制性股票于測算日預(yù)估總費用為8,492.07萬元，假設(shè)2022年1月授予，則每年攤銷金額預(yù)測算如下：

單位：萬元

八、第四十一條

修訂前：

第四十一條 如公司未滿足解除限售業(yè)績目標(biāo)，則當(dāng)期計劃解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格（不計利息）予以回購。

修訂后：

第四十一條 如公司未滿足解除限售業(yè)績目標(biāo)，則當(dāng)期計劃解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回購時市價與授予價格（不計利息）的孰低值回購。

《廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》、《廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》中的相關(guān)內(nèi)容已按照上述修訂內(nèi)容同步做出修訂。詳情請查閱同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要、《廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法（修訂稿）》、《廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》。

特此公告。

廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司董事會

2021年12月31日

證券代碼：600433 證券簡稱：冠豪高新 公告編號：2021-臨079

廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司

關(guān)于控股子公司破產(chǎn)清算的進(jìn)展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年11月10日召開了第八屆董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于公司控股子公司破產(chǎn)清算的議案》，具體內(nèi)容詳見公司于2021年11月11日披露的《關(guān)于控股子公司擬進(jìn)行破產(chǎn)清算的公告》（公告編號2021-臨071）。

近日，公司收到《廣東省珠海市香洲區(qū)人民法院民事裁定書》（[2021]粵0402破申10號），根據(jù)公司控股子公司珠海冠豪條碼科技有限公司（以下簡稱“珠海冠豪”）的申請，廣東省珠海市香洲區(qū)人民法院裁定受理珠海冠豪的破產(chǎn)清算申請。具體內(nèi)容如下：

一、裁定書主要內(nèi)容

廣東省珠海市香洲區(qū)人民法院認(rèn)為，企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，可以進(jìn)行破產(chǎn)清算。珠海冠豪系企業(yè)法人，其不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，符合破產(chǎn)清算法定條件。珠海冠豪申請破產(chǎn)清算，應(yīng)予受理。依照《中華人民共和國破產(chǎn)企業(yè)法》第二條、第七條***款規(guī)定，裁定如下：受理申請人珠海冠豪的破產(chǎn)清算申請。本裁定自即日起生效。

二、對公司的影響

目前，公司已全額計提對珠海冠豪的其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備、長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備。由于該破產(chǎn)事項尚在審理過程中，資產(chǎn)處置存在不確定性，對公司業(yè)績的***終影響金額以破產(chǎn)清算執(zhí)行結(jié)果和會計師審計為準(zhǔn)。珠海冠豪破產(chǎn)清算事項不會對公司的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。公司將根據(jù)破產(chǎn)清算事項的進(jìn)展，按有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

三、備查文件

《廣東省珠海市香洲區(qū)人民法院民事裁定書》（2021）粵0402破申10號

特此公告。

廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司董事會

2021年12月31日

證券代碼：600433 證券簡稱：冠豪高新 公告編號：2021-臨080

廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司

關(guān)于監(jiān)事辭職及選舉監(jiān)事候選人的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“冠豪高新”）監(jiān)事會于近日收到公司監(jiān)事鄭云水先生的辭職報告，因工作調(diào)動原因，鄭云水先生申請辭去公司監(jiān)事職務(wù)，其辭職自股東大會審議通過選舉新任監(jiān)事之日起生效。公司對鄭云水先生擔(dān)任公司監(jiān)事期間為公司所做的貢獻(xiàn)表示衷心感謝。

為確保公司監(jiān)事會正常運作，公司控股股東中國紙業(yè)投資有限公司推薦周雄華女士為公司第八屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人（簡歷詳見附件）。經(jīng)公司第八屆監(jiān)事會第五次會議審議，同意提名周雄華女士為公司第八屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人，任期自公司股東大會審議通過之日起至第八屆監(jiān)事會屆滿之日止。

特此公告。

廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司監(jiān)事會

2021年12月31日

附件：周雄華女士簡歷

周雄華女士，1987年2月出生，中共黨員，大學(xué)學(xué)歷。曾任中國紙業(yè)投資有限公司財務(wù)部主辦、主管，能源管理部主管；廣東冠豪高新技術(shù)股份有公司財務(wù)部副經(jīng)理，采購部副經(jīng)理、經(jīng)理；中國紙業(yè)投資有限公司漿紙貿(mào)易部副總經(jīng)理；中國紙業(yè)投資有限公司貿(mào)易分公司副總經(jīng)理兼貿(mào)易綜合部經(jīng)理?，F(xiàn)任中國紙業(yè)投資有限公司風(fēng)險合規(guī)部總經(jīng)理。周雄華女士的任職資格符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等規(guī)定。截至目前，周雄華女士未持有公司股票。

證券代碼：600433 證券簡稱：冠豪高新 公告編號：2021-臨082

廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司

關(guān)于限制性股票激勵計劃

獲國務(wù)院國資委批復(fù)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“冠豪高新”）第八屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》等相關(guān)議案，并于2021年10月14日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了上述事項。

近日，公司收到控股股東中國紙業(yè)投資有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國務(wù)院國資委”）《關(guān)于廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批復(fù)》（國資考分〔2021〕634號），國務(wù)院國資委原則同意冠豪高新實施限制性股票激勵計劃。

公司本次限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜尚需提交股東大會審議通過后方可實施。公司將嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司董事會

2021年12月31日

證券代碼：600433 證券簡稱：冠豪高新 公告編號：2021-臨077

廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司

第八屆監(jiān)事會第五次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監(jiān)事會第五次會議于2021年12月31日以通訊表決方式召開。會議通知及會議材料于2021年12月24日以電子郵件方式送達(dá)各位監(jiān)事。會議應(yīng)參加監(jiān)事3人，實際參加監(jiān)事3人。會議通知和召開程序符合《公司法》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定。本次會議由監(jiān)事會主席劉志成先生主持。

二、監(jiān)事會會議審議情況

（一）監(jiān)事會以 3 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》

根據(jù)國務(wù)院國資委監(jiān)管要求以及公司實際情況，監(jiān)事會審議同意對《公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》進(jìn)行修訂。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

具體修訂內(nèi)容詳見公司于同日披露在***信息披露媒體的《廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要、《廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司關(guān)于修訂2021年限制性股票激勵計劃（草案）及相關(guān)文件的說明公告》（公告編號：2021-臨083）。

（二）監(jiān)事會以 3 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于的議案》；

根據(jù)國務(wù)院國資委監(jiān)管要求以及公司實際情況，監(jiān)事會審議同意對《公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》進(jìn)行修訂。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

具體修訂內(nèi)容詳見公司于同日披露在***信息披露媒體的《公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法（修訂稿）》。

（三）監(jiān)事會以 3 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于的議案》；

根據(jù)國務(wù)院國資委監(jiān)管要求以及公司實際情況，監(jiān)事會審議同意對《公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》進(jìn)行修訂。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

具體修訂內(nèi)容詳見公司于同日披露在***信息披露媒體的《公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》。

（四）監(jiān)事會以 3 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于的議案》。

根據(jù)公司實際情況，監(jiān)事會審議同意對《公司2021年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單》進(jìn)行修訂。

具體修訂內(nèi)容詳見公司于同日披露在***信息披露媒體的《公司2021年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單（修訂稿）》。

（五）監(jiān)事會以 3 票同意、 0 票反對、 0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于選舉公司監(jiān)事候選人的議案》。

具體內(nèi)容詳見公司于同日披露在***信息披露媒體的《關(guān)于監(jiān)事辭職及選舉監(jiān)事候選人的公告》（公告編號：2021-臨080）。

特此公告。

廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司監(jiān)事會

2021年12月31日

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