（上接B5版）

（一）主要假設

公司基于以下假設條件就本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行分析：

1、假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、市場情況等方面沒有發(fā)生重大不利變化；

2、假設本次非公開發(fā)行股票在2022年11月30日實施完畢。該時間僅用于計算本次非公開發(fā)行股票發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，***終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量和本次發(fā)行方案的實際完成時間為準；

3、根據(jù)公司2021年度報告披露，公司2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤為26,840.26萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為25,211.08萬元。假設公司2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤在2021年度相應財務數(shù)據(jù)基礎上按照0、10%、-10%的業(yè)績增幅分別測算，該假設僅為測算本次發(fā)行對公司即期回報的影響，不代表對公司經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測；

4、截至本預案披露日，公司總股本為46,178.95萬股。在預測公司總股本時，以當前總股本為基礎，未考慮除募集資金、凈利潤之外其他因素的影響，不考慮其他因素導致股本發(fā)生的變化；

5、假設公司本次非公開發(fā)行募集資金總額為70,000.00萬元（含本數(shù)），按照上限計算且暫不考慮發(fā)行費用等影響（按照5.46元/股的假設計算，發(fā)行數(shù)量為不超過12,820.51萬股，***終發(fā)行數(shù)量由董事會根據(jù)股東大會的授權、中國證監(jiān)會核準情況及發(fā)行情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定）；

6、未考慮其他非經(jīng)常性損益、不可抗力因素對公司財務狀況的影響；

7、假設不考慮本次非公開發(fā)行股票募集資金到賬后，對公司生產經(jīng)營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；

8、基本每股收益根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的有關規(guī)定進行測算。

上述假設僅為測算本次交易攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對未來經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

（二）對公司主要指標的影響

基于上述假設的前提下，本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下：

根據(jù)上述測算，本次非公開發(fā)行完成后，預計短期內公司基本每股收益、稀釋每股收益將可能出現(xiàn)一定程度的下降，因此，公司短期內即期回報會出現(xiàn)一定程度的攤薄。

二、關于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的特別風險提示

本次非公開發(fā)行完成后，公司的總股本和凈資產將會增加，但募集資金投資項目產生經(jīng)濟效益需要一定的時間。本次非公開發(fā)行完成后，公司的每股收益、凈資產收益率等指標存在攤薄的風險。

同時，在測算本次發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中，公司對2022年歸屬于母公司所有者的凈利潤的假設分析并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，提請廣大投資者注意。

三、本次非公開發(fā)行的必要性和合理性

關于本次募集資金使用的必要性和合理性分析，詳見同日披露的《湖南海利化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金運用的可行性分析報告》。

四、本次非公開發(fā)行募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系及公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系

本次募集資金投資項目年產4000噸甲萘威和5000噸甲基硫菌靈等系列產品及配套年產3萬噸光氣建設項目和3000t/a甲基嘧啶磷生產裝置項目為公司的主營業(yè)務，有利于公司在農藥領域的進一步深化布局。

本次募集資金投資項目符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，符合全體股東的利益，對公司的利潤增長、持續(xù)盈利能力提升具有重要意義。本次發(fā)行不會導致公司的主營業(yè)務發(fā)生變化。

（二）公司實施募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

1、人員儲備情況

公司大力推行子企業(yè)經(jīng)理層任期制和契約化管理改革，11家子企業(yè)完成契約化管理，45名經(jīng)理層人員簽訂“兩書一協(xié)議”。制訂科研人員中長期激勵辦法，7名科研骨干成為首批激勵對象，實施“揭榜掛帥”、科研經(jīng)費承包和項目負責人制度，有效激發(fā)科研人才創(chuàng)新活力。修訂出臺總部職能部門績效考核辦法、薪酬管理辦法等制度，強化人才價值導向和業(yè)績導向。***推進用工市場化，對新進科研人員實施“導師帶徒弟”“下基層鍛煉”等辦法，加快人才的成長。真正建立了一支高能量、高能力、高業(yè)績的組織，形成人才配套支撐。目前公司擁有數(shù)量充足、結構合理、技術過硬的人員儲備，能夠保障募投項目的有效實施。

2、技術儲備情況

公司具有70多年從事化工研究開發(fā)的技術積累，在農藥原藥、農藥中間體、農藥制劑和光氣系列及烷基化產品的研究上處于國內***地位，在某些領域達到國際***水平。公司在新產品開發(fā)方面長期堅持“生產一代，儲備一代，開發(fā)一代”的方針，成功開發(fā)了系列氨基甲酸酯類農藥及烷基化系列類重要中間體甲基異氰酸酯、呋喃酚、鄰仲酚、鄰異酚等成套核心工業(yè)生產工藝技術。公司一直不斷增加研發(fā)投入，加大高毒農藥替代產品等新產品新技術開發(fā)力度和農藥新產品登記力度，以提升公司在農藥行業(yè)的技術水平和研發(fā)能力，從而為本次募投項目的實施提供了重要技術保障。

3、市場儲備情況

公司作為國內***的氨基甲酸酯類農藥供應商，經(jīng)過多年潛心發(fā)展，研發(fā)能力、生產管理、質量控制、及時交付能力等得到客戶的廣泛認可，亦在行業(yè)內建立了較高的品牌認知度。目前，公司已進入多家大型跨國企業(yè)的供應鏈體系。

本次非公開發(fā)行的募集資金投資項目是公司在現(xiàn)有市場領域基礎上的進一步拓展和延伸，穩(wěn)定的客戶關系，為公司持續(xù)經(jīng)營能力和整體抗風險能力提供了有力保障，能夠有效保障本項目新增產能的消化。

綜上，公司在人員、技術、市場等方面已經(jīng)具備了實施募集資金投資項目的各項條件，募集資金到位后，預計募投項目的實施不存在重大障礙。

五、公司填補本次非公開發(fā)行股票即期回報攤薄的具體措施

（一）合理統(tǒng)籌資金，積極提升公司盈利能力

本次募集資金到位后，公司流動性將有所提高，資本結構更為合理，財務費用得以下降，公司未來將加快業(yè)務的發(fā)展與開拓，進一步提高市場占有率及公司整體競爭實力，盡快產生更多效益回報股東。

（二）強化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用

為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，對募集資金進行專項存儲、保證募集資金合理規(guī)范使用、積極配合保薦機構（主承銷商）和監(jiān)管銀行對募集資金使用的檢查和監(jiān)督、合理防范募集資金使用風險。

（三）完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》及《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益尤其是中小股東的合法權益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務的監(jiān)督權和檢查權，為公司發(fā)展提供制度保障。

（四）嚴格執(zhí)行分紅政策，強化投資者回報機制

為進一步完善公司利潤分配政策，增加利潤分配決策透明度、更好地回報投資者，維護股東利益，公司已根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，結合公司實際情況，在《公司章程》及《湖南海利化工股份有限公司未來三年（2022年-2024年）股東分紅回報規(guī)劃》中對利潤分配政策進行了明確的規(guī)定，建立了股東回報規(guī)劃的決策、監(jiān)督和調整機制。公司將嚴格執(zhí)行公司制定的分紅政策及股東回報規(guī)劃，努力提升對股東的投資回報。

公司提請投資者注意，制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。公司將在后續(xù)的定期報告中持續(xù)披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事會

2022年5月31日

證券代碼：600731 證券簡稱：湖南海利 公告編號：2022-032

湖南海利化工股份有限公司

關于非公開發(fā)行股票股東權益

變動的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

1.本次權益變動系因湖南海利化工股份有限公司（以下簡稱：公司）擬非公開發(fā)行A股股票。

2.本次權益變動不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。

3.本次非公開發(fā)行尚需獲得有權的國有資產監(jiān)督管理部門同意、公司股東大會審議通過、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱：中國證監(jiān)會）的核準以及其他有權政府機構的備案、批準、許可、授權或同意（如適用）后方可實施。

一、本次權益變動基本情況

公司于2022年5月27日召開第九屆二十三次董事會會議審議通過了《關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等議案。

公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為包括公司控股股東湖南海利高新技術產業(yè)集團有限公司（以下簡稱：海利集團）在內的不超過（含）35名符合中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定條件的特定對象，發(fā)行數(shù)量不超過本次非公開發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過138,536,852股（含138,536,852股），募集資金總額不超過70,000.00萬元。其中，海利集團認購金額為不低于人民幣15,000.00萬元且認購后持股比例不低于23.50%。

本次交易前，截至本公告披露之日，海利集團直接持有公司108,522,916股股份，持股比例23.50%，為公司控股股東；湖南省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會直接持有公司控股股東海利集團81.00%股份，系公司實際控制人。

結合本次非公開發(fā)行方案及相關安排，本次非公開發(fā)行A股股票完成后，海利集團仍為公司控股股東，湖南省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會仍為公司實際控制人。本次非公開發(fā)行不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。

二、所涉及后續(xù)事項

1.本次權益變動不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。

2.本次非公開發(fā)行完成后，公司、海利集團將根據(jù)相關法律法規(guī)及規(guī)范性文 件的要求，履行股東權益變動的信息披露義務。

3.本次非公開發(fā)行事項尚需獲得有權的國有資產監(jiān)督管理部門同意、公司股東大會審議通過、中國證監(jiān)會的核準以及其他有權政府機構的備案、批準、許可、授權或同意（如適用）后方可實施。本次非公開發(fā)行能否取得上述備案、批準、許可、授權或同意以及取得上述備案、批準、許可、授權或同意的時間存在不確定性。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事會

2022年5月31日

證券代碼：600731 證券簡稱：湖南海利 公告編號：2022-033

湖南海利化工股份有限公司

關于簽署附條件生效股份認購

協(xié)議暨關聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

1.交易內容：湖南海利化工股份有限公司（以下簡稱：公司）擬非公開發(fā)行A股股票，控股股東湖南海利高新技術產業(yè)集團有限公司（以下簡稱：海利集團）參與本次非公開發(fā)行股票認購涉及關聯(lián)交易。

2.公司于2022年5月27日召開公司第九屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預案的議案》、《關于公司與特定對象簽訂附條件生效股份認購協(xié)議的議案》及《關于公司本次非公開發(fā)行A股股票涉及關聯(lián)交易的議案》等與本次非公開發(fā)行相關議案，關聯(lián)董事已根據(jù)相關規(guī)定回避表決，獨立董事對相關議案已出具事前認可意見和獨立意見。

3.本次非公開發(fā)行事項尚需獲得有權的國有資產監(jiān)督管理部門同意、公司股東大會審議通過、中國證監(jiān)會的核準以及其他有權政府機構的備案、批準、許可、授權或同意（如適用）后方可實施。本次非公開發(fā)行能否取得上述備案、批準、許可、授權或同意以及取得上述備案、批準、許可、授權或同意的時間存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。

一、關聯(lián)交易概述

公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為包括公司控股股東海利集團在內的不超過（含）35名符合中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定條件的特定對象，發(fā)行數(shù)量不超過本次非公開發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過138,536,852股（含138,536,852股），募集資金總額不超過70,000.00萬元。其中，海利集團認購金額為不低于人民幣15,000.00萬元且認購后持股比例不低于23.50%。公司與海利集團于2022年5月27日簽署了《湖南海利化工股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認購協(xié)議》（以下簡稱：《附條件生效的股份認購協(xié)議》）。

鑒于海利集團系公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，海利集團為公司關聯(lián)方，其認購公司本次非公開發(fā)行股票的行為構成關聯(lián)交易。

二、關聯(lián)方介紹

公司名稱：湖南海利高新技術產業(yè)集團有限公司

設立日期：1998年10月9日

注冊地址：長沙市芙蓉中路二段251號

統(tǒng)一社會信用代碼：9143000071219021X7

經(jīng)營范圍：從事化工高新技術及農藥、化工新材料、精細化工、塑料等高分子新材料、環(huán)境保護、安全與職業(yè)健康、化工試劑等領域研究、開發(fā)、投資及上述項目的技術轉讓、技術服務及咨詢（未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準，不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發(fā)行票據(jù)、發(fā)放貸款等國家金融監(jiān)管及財政信用業(yè)務）；工程設計、環(huán)境影響評價、分析檢測、生態(tài)環(huán)境與安全評價及化工科技信息服務；化工原料（不含危險化學品和監(jiān)控產品）的銷售；軟件開發(fā)；自有房屋租賃。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

截止2021年12月31日，海利集團資產總額為人民幣350,299.13萬元，負債總額為人民幣133,943.21萬元，所有者權益為人民幣216,355.91萬元，2021年營業(yè)總收入為人民幣275,894.55萬元，利潤總額為人民幣38,280.83萬元，凈利潤為人民幣33,628.06萬元。

三、關聯(lián)交易標的基本情況

（一）交易標的

本次交易的標的為公司擬向海利集團非公開發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票。

（二）定價原則

本次非公開發(fā)行通過競價方式確定價格，定價基準日為公司本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期首日。本次非公開發(fā)行的價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量）且不低于公司***近一期經(jīng)審計的每股凈資產。海利集團不參與市場競價過程，但接受市場競價結果，與其他特定投資者以相同價格認購本次非公開發(fā)行的股票。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行底價將按以下辦法作相應調整：假設調整前發(fā)行底價為P0，每股送股或轉增股本數(shù)為N，每股派現(xiàn)金股利為D，調整后發(fā)行底價為P1，則調整公式為：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送股或轉增股本：P1=P0÷（1+N）

兩項同時進行：P1=（P0-D）÷（1+N）

本次非公開發(fā)行的***終發(fā)行價格將在公司取得中國證券監(jiān)督管理委員會關于本次發(fā)行的核準文件后，按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由公司股東大會授權董事會根據(jù)市場詢價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

若國家法律、法規(guī)對非公開發(fā)行的發(fā)行定價有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調整。

四、《附條件生效之股份認購協(xié)議》內容摘要

（一）協(xié)議主體

發(fā)行人（甲方）：湖南海利化工股份有限公司

認購對象（乙方）：湖南海利高新技術產業(yè)集團有限公司

（二）認購股份數(shù)量

乙方以不低于人民幣15,000.00萬元認購本次非公開發(fā)行的股票，且認購后乙方持有甲方股權比例應不低于23.50%，認購數(shù)量=認購金額/***終發(fā)行價格，對認購股數(shù)量不足1股的余數(shù)作舍去處理。

（三）認購方式、認購價格、限售期及支付方式

1.認購方式：乙方以人民幣現(xiàn)金方式認購甲方本次非公開發(fā)行的股票。

2.認購價格：本次非公開發(fā)行采用競價發(fā)行方式，公司本次非公開發(fā)行股票以發(fā)行期首日為定價基準日。本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格為不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

乙方不參與本次非公開發(fā)行定價的詢價過程，但接受詢價結果并與其他投資者以相同的價格認購。若本次發(fā)行未能通過詢價方式產生發(fā)行價格，乙方將繼續(xù)參與認購，并以本次發(fā)行底價（定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%與發(fā)行前甲方***近一期末經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的每股凈資產值的較高者）作為認購價格。

若中國證券監(jiān)督管理委員會要求對本次非公開發(fā)行A股的發(fā)行價格進行調整，則本次非公開發(fā)行A股的發(fā)行價格將依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會要求進行相應調整。

雙方一致同意，若甲方Ａ股股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，甲方本次非公開發(fā)行Ａ股的發(fā)行價格將根據(jù)以下方式進行調整：

假設調整前發(fā)行價格為P0，每股送股或轉增股本數(shù)為N，每股派現(xiàn)金股利為D，調整后發(fā)行價格為P1（保留小數(shù)點后兩位，***后一位實行四舍五入，調整后非公開發(fā)行Ａ股的發(fā)行價格不低于每股面值人民幣1元），則調整公式為：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

同時，本次非公開發(fā)行Ａ股的發(fā)行數(shù)量將參照經(jīng)上述公式計算的除權除息調整后的發(fā)行價格進行相應調整。

認購方的認購價格和認購數(shù)量依上述方式相應調整。

3.限售期：乙方本次認購的甲方股份自甲方本次非公開發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓。

4.支付方式：在本協(xié)議“第三條 協(xié)議生效條件”規(guī)定的條件全部獲得滿足后，按照甲方和本次非公開發(fā)行的保薦機構（主承銷商）發(fā)出的股份認購價款繳付通知及本協(xié)議的約定將本次非公開發(fā)行的股份認購價款一次性足額匯入保薦機構（主承銷商）為本次非公開發(fā)行A股所專門開立的賬戶。驗資完畢后，保薦機構（主承銷商）扣除相關費用后，再劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。

5.其他約定：甲方在收到乙方及其他投資者繳納的本次非公開發(fā)行的股份認購價款后，應當聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所進行驗資，并及時辦理相應的工商變更登記手續(xù)和中國證券登記結算有限責任公司的股份變更登記手續(xù)。

（四）生效條件

《股份認購協(xié)議》于以下條件全部成就之日起生效：

（1）本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公司印章；

（2）乙方已履行其內部審批手續(xù)，批準本次交易；

（3）甲方取得有權的國有資產監(jiān)督管理部門關于本次非公開發(fā)行股票的批復；

（4）本次非公開發(fā)行經(jīng)甲方的董事會、股東大會審議批準；

（5）本次非公開發(fā)行獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準。

（五）違約責任

任何一方違反本協(xié)議的，或違反本協(xié)議所作承諾或保證的，或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的，視為違約，違約方應依法承擔相應的違約責任。除本協(xié)議另有約定或法律另有規(guī)定外，本協(xié)議任何一方未履行本協(xié)議項下的義務或者履行義務不符合本協(xié)議的相關約定，守約方均有權要求違約方繼續(xù)履行或采取補救措施，并要求違約方賠償給守約方本次認購股份金額的10%。

五、本次交易的目的以及對公司的影響

本次募集資金投資項目符合國家相關的產業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益。本次發(fā)行后，公司將進一步鞏固在化學農藥領域中的***地位，改善經(jīng)營業(yè)績，增強抗風險能力，為未來發(fā)展提供新的利潤增長點，進一步提升公司的綜合競爭力和抗風險能力，公司的核心競爭力和長期盈利能力也將得到提升，符合公司及全體股東的利益。

本次非公開發(fā)行股票不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。本次非公開發(fā)行完畢后，公司的資金實力將得到有效提升，公司的總資產、凈資產規(guī)模均將有一定程度的提高。公司資產負債率和流動性得到改善，資產結構更加合理，財務結構將進一步優(yōu)化，有利于降低公司的財務風險，提升公司盈利水平，為公司后續(xù)發(fā)展提供有力的資金保障。項目順利實施后，公司可持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力均將得到提升，有利于公司未來經(jīng)營規(guī)模的擴大及利潤水平的增長，進一步優(yōu)化公司財務狀況。

六、本次關聯(lián)交易的審議程序

1.2022年5月27日公司召開第九屆董事會第二十三次會議，審議了《關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預案的議案》、《關于公司與特定對象簽訂附條件生效股份認購協(xié)議的議案》及《關于公司本次非公開發(fā)行A股股票涉及關聯(lián)交易的議案》等議案，關聯(lián)董事已根據(jù)相關規(guī)定回避表決，出席會議的其他非關聯(lián)董事一致表決通過了此次關聯(lián)交易的相關議案。

2.公司獨立董事對本次非公開發(fā)行涉及關聯(lián)交易事項進行了事前審核，并出具了事前認可意見和獨立意見。

3.2022年5月27日公司召開第九屆監(jiān)事會第十八次會議，審議了《關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預案的議案》、《關于公司與特定對象簽訂附條件生效股份認購協(xié)議的議案》及《關于公司本次非公開發(fā)行A股股票涉及關聯(lián)交易的議案》等議案。

本次非公開發(fā)行尚需提交股東大會審議，關聯(lián)股東在股東大會上對關聯(lián)交易相關議案將回避表決。

七、備查文件

1.《公司第九屆董事會第二十三次會議決議》；

2.《公司第九屆監(jiān)事會第十八次會議決議》；

3.《獨立董事關于第九屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見》；

4.《獨立董事關于第九屆董事會第二十三次會議相關事項的事前認可意見》；

5.《湖南海利化工股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預案》；

6.《湖南海利化工股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認購協(xié)議》。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事會

2022年5月31日

證券代碼：600731 證券簡稱：湖南海利 公告編號：2022-035

湖南海利化工股份有限公司

前次募集資金使用情況專項報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

湖南海利化工股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會印發(fā)的《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》的規(guī)定，將本公司截至 2022年3月31日的前次募集資金使用情況報告如下：

一、 前次募集資金的募集情況

本公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準湖南海利化工股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可［2017］1431號）核準，采取非公開發(fā)行股票的方式向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2,790.86萬股，每股發(fā)行價格為7.53元。本次發(fā)行募集資金共計210,151,758.00元，扣除相關的發(fā)行費用4,437,951.73元，實際募集資金205,713,806.27元。

截止2018年1月25日，本公司上述發(fā)行募集的資金已全部到位，業(yè)經(jīng)大華會計師事務所（特殊普通合伙）以“大華驗字[2018]000019號”驗資報告驗證確認。

公司按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定在以下銀行開設了募集資金的存儲專戶，截至2022年3月31日止，募集資金的存儲情況列示如下：

金額單位：人民幣元

注1：長沙農村商業(yè)銀行股份有限公司車站北路支行82010100000432585賬戶已于2022年4月辦理完成銷戶手續(xù)。

注2：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司長沙分行66190155260000657賬戶、中信銀行股份有限公司長沙分行8111601012200094045賬戶已于2020年辦理完成銷戶手續(xù)。

二、 前次募集資金的實際使用情況

（一）前次募集資金使用情況

詳見附表《前次募集資金使用情況對照表》。

（二）前次募集資金實際投資項目變更情況

前次募集資金實際投資項目不存在變更的情況。

（三）前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況

2018年3月23日，公司第八屆二十一次董事會會議和第八屆十四次監(jiān)事會會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意使用***公開發(fā)行股票募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金9,773.37萬元。公司本次使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目自籌資金的行為未發(fā)生與募集資金投資項目實施計劃相抵觸的情況，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。公司獨立董事、監(jiān)事會及保薦機構發(fā)表了明確同意意見。大華會計師事務所(特殊普通合伙)對公司以自籌資金預先投入募投項目的具體情況進行了鑒證，并出具了大華核字[2018]001270號《湖南海利化工股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況鑒證報告》。具體明細如下：

金額單位：人民幣萬元

（四）閑置募集資金使用情況

不存在使用閑置募集資金的情況。

（五）前次募集資金使用情況與公司定期報告的對照

公司的前次募集資金使用情況與公司定期報告和其他信息披露的有關披露內容不存在差異。

三、 募集資金投資項目產生的經(jīng)濟效益情況

（一）前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況

詳見附表《前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表》。

四、 前次募集資金結余及節(jié)余募集資金使用情況

2022年4月2日經(jīng)公司第九屆董事會第二十一次會議審議通過了《湖南海利化工股份有限公司關于非公開發(fā)行股票募投項目結項并將結余募集資金***補充流動資金的議案》，鑒于公司非公開發(fā)行相關募投項目已實施完畢，公司董事會同意將非公開發(fā)行股票募投項目結項并將相關募集資金專戶的結余資金***補充流動資金。

湖南海利化工股份有限公司董事會

二〇二二年五月二十七日

附表

前次募集資金使用情況對照表

編制單位：湖南海利化工股份有限公司

金額單位：人民幣萬元

注1：由于本次非公開發(fā)行股票實際募集資金凈額為人民幣20,571.38萬元，少于擬使用募集資金投資額人民幣46,223.88萬元。根據(jù)實際募集資金凈額，結合募集資金投資項目的情況，本公司對募集資金投資項目使用募集資金投資額進行了調整。

附表

前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

編制單位：湖南海利化工股份有限公司

金額單位：人民幣萬元

注1： 雜環(huán)農藥及其中間體產業(yè)化基地建設項目投產后***年按照設計產能60%測算預計實現(xiàn)利潤總額3,753萬元，投產后第二年按照設計產能80%測算預計實現(xiàn)利潤總額7,587萬元。

注2：募投項目未達到預計效益主要原因系項目于2021年12月31日達到預定可使用狀態(tài)，初期階段產能尚未釋放；另外受新冠肺炎疫情以及工業(yè)生產限電影響，導致出口業(yè)務及產品生產受到一定影響以及原材料價格上漲。

表格中填為“不適用”的，系項目屬于研究開發(fā)類，項目建設完成后，不直接生產產品，不直接產生經(jīng)濟效益。

證券代碼：600731 證券簡稱：湖南海利 公告編號：2022-034

湖南海利化工股份有限公司

關于公司***近五年未

被證券監(jiān)管部門和交易所

采取處罰或監(jiān)管措施的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

湖南海利化工股份有限公司（以下簡稱：公司）自上市以來，嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關規(guī)定和要求，不斷完善公司法人治理結構，提高公司規(guī)范運作水平，促進了企業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

公司擬申請非公開發(fā)行A股股票事項，根據(jù)相關要求，現(xiàn)將公司***近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施情況公告如下：

經(jīng)自查，公司***近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事會

2022年5月31日

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