證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號：2022-052

北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限

公司關(guān)于變更注冊資本、修訂公司章程并辦理工商登記的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年6月9日召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于變更注冊資本、修訂公司章程并辦理工商登記的議案》，前述議案尚需提交公司股東大會審議，具體情況如下：

一、變更公司注冊資本的情況

1、根據(jù)公司第三屆董事會第四次會議、第三屆監(jiān)事會第四次會議及公司2021年年度股東大會，審議通過的《關(guān)于2021年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，公司于2022年6月7日實施了2021年度權(quán)益分派，以公司2021年12月31日總股本91,371,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣2.2元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣20,101,620.00元（含稅），不送紅股，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。同時以資本公積轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增4股，共計轉(zhuǎn)增36,548,400股，轉(zhuǎn)增股本后公司總股本由91,371,000股增加至127,919,400股，注冊資本由91,371,000元增加至127,919,400元，具體內(nèi)容 詳見公司于2022年5月27日 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度權(quán)益分派實施公告》。

2、因公司部分激勵對象離職、2021年公司經(jīng)營業(yè)績未滿足本激勵計劃***授予部分***個行權(quán)/解除限售期公司層面業(yè)考核以及擬終止實施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃，需回購注銷31名激勵對象共計1,166,200股限制性股票?；刭徸N完成后，公司總股本127,919,400股減少至126,753,200股。公司注冊資本由127,919,400元減少至126,753,200元。

根據(jù)公司2021年度權(quán)益分派的實施及回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃***授予限制性股票的情況，公司注冊資本及股本總數(shù)變更如下：

二、修訂《公司章程》的情況

根據(jù)上述注冊資本的變更，公司擬對《公司章程》中的相關(guān)條款進行修訂，具體修訂情況如下：

除上述條款外，公司章程中其他條款不變。

上述事項尚需提交公司股東大會審議，股東大會審議通過后，由公司相關(guān)部門負責(zé)辦理相關(guān)手續(xù)。

三、備查文件

1、《第三屆董事會第五次會議決議》

特此公告

北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

董事會

2022年6月9日

證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號：2022-053

北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限

公司關(guān)于召開2022年第二次臨時

股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

為配合政府和公司疫情防控的相關(guān)安排，維護參會股東及股東代理人和其他參會人員的健康安全，降低疫情傳染風(fēng)險，本次股東大會的召開方式將增加網(wǎng)絡(luò)線上會議召開方式，通過網(wǎng)絡(luò)線上會議參會的，視同于通過現(xiàn)場會議參會。北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天地在線”）將向登記參會的股東及股東代理人提供網(wǎng)絡(luò)會議的鏈接等相關(guān)接入方式，請獲取會議接入信息的股東、股東代理人勿向他人分享該信息。未在本次股東大會召開通知中規(guī)定的登記時間（2022年6月22日16:00）之前完成參會登記的股東及股東代理人可通過網(wǎng)絡(luò)投票的方式參加本次股東大會。此外，本次股東大會存在無法在公司會議室設(shè)置現(xiàn)場會議的風(fēng)險。如無法設(shè)置現(xiàn)場會議，為依法保障股東的合法權(quán)益，本次股東大會現(xiàn)場會議將全部以網(wǎng)絡(luò)線上會議的方式召開。參加線上會議的股東需提供、出示的資料與現(xiàn)場召開股東大會要求一致。

現(xiàn)將本次股東大會有關(guān)事項通知如下：

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次：2022年第二次臨時股東大會

2、股東大會的召集人：公司董事會

根據(jù)公司于2022年6月9日召開的第三屆董事會第五次會議決議，決定于2022年6月27日召開公司2022年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。

3、會議召開的合法、合規(guī)性：

本次股東大會的召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

4、會議召開的日期、時間：

（1）現(xiàn)場會議時間：2022年6月27日（星期一）14:00

（2）網(wǎng)絡(luò)投票時間：

通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2022年6月27日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2022年6月27日9:15-15:00期間任意時間。

5、會議的召開方式：

本次股東大會采取現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以***次有效投票表決結(jié)果為準。

6、出席對象：

（1）股權(quán)登記日在冊的全體股東

股權(quán)登記日：2022年6月21日（星期二）；

截止到2022年6月21日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權(quán)出席本次股東大會，因故不能出席的股東可書面委托代理人出席會議和參加表決（授權(quán)委托書詳見附件二），該股東代理人不必是公司股東。

（2）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（3）公司聘請的律師；

（4）根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)應(yīng)當出席股東大會的其他人員。

7、現(xiàn)場會議召開地點：北京市通州區(qū)商通大道5號院（紫光科技園）21號樓一層MI會議室。

二、會議審議事項

1、提交股東大會表決的提案名稱

表一：本次股東大會提案編碼示例表：

2、以上議案已經(jīng)公司2022年6月9日召開的第三屆董事會第五次會議及第三屆監(jiān)事會第五次審議通過。具體內(nèi)容詳見公司于2022年6月10日在中國證監(jiān)會***信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。

3、特別強調(diào)事項

（1）上述議案為影響中小投資者利益的事項，為充分尊重并維護中小投資者合法權(quán)益，上述議案的表決結(jié)果均對中小投資者進行單獨計票并披露（中小投資者是指除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東）。

（2）審議議案1時，公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的激勵對象應(yīng)回避表決。

（3）上述議案2為特別決議事項，需經(jīng)出席股東大會的股東所持有效表決權(quán)的2/3以上通過。

三、會議登記事項

（一）會議登記方法及注意事項

1、登記方式：現(xiàn)場登記、電子郵件登記、傳真方式登記；不接受電話登記。

（1）符合出席條件的自然人股東，須持本人身份證、持股憑證辦理登記手續(xù)；委托代理人須持書面授權(quán)委托書、本人有效身份證件、委托人持股憑證及委托人身份證復(fù)印件進行登記；

（2）符合出席條件的法人股東，法定代表人出席會議的，須持有加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證明文件、本人有效身份證件、持股憑證；委托代理人出席會議的，須持有加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、書面授權(quán)委托書、本人有效身份證件、持股憑證進行登記；

（3）路遠或異地股東可以憑以上有關(guān)證件采取電子郵件或傳真方式登記，須在2022年6月22日下午16:00前送達或傳真至公司。

（4）上述登記材料均需提供復(fù)印件一份，個人材料復(fù)印件須個人簽字，法人股東登記材料復(fù)印件須加蓋公司公章。

2、登記時間：

（1）現(xiàn)場登記時間：2022年6月22日9:00-11:30及14:00-16:00；

（2）電子郵件方式登記時間：2022年6月22日當天16:00之前發(fā)送郵件到公司電子郵箱（investors@372163.com）；

（3）傳真方式登記時間：2022年6月22日當天16:00之前發(fā)送傳真到公司傳真號（010-65727236）。

3、登記地點及授權(quán)委托書送達地點：北京市通州區(qū)商通大道5號院（紫光科技園）21號樓一層，天地在線證券投資部。

4、現(xiàn)場會議入場時間為2022年6月27日13:30至14:00，經(jīng)登記擬出席本次現(xiàn)場會議的股東及股東代理人，應(yīng)持上述登記資料進行現(xiàn)場核對后方可入場。未經(jīng)現(xiàn)場身份核對，不得進入股東大會會場。

5、現(xiàn)場參會人員務(wù)必提前關(guān)注并遵守北京市疫情防控規(guī)定和要求。

四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

本次股東大會，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（網(wǎng)址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件一。

五、其他事項

1、會議聯(lián)系方式

聯(lián)系人：李旭、劉立娟

聯(lián)系電話：010-65721713

傳真：010-65727236

電子郵件：investors@372163.com

2、本次股東大會現(xiàn)場會議會期預(yù)計半天，出席會議人員交通、食宿費用自理。

六、備查文件

1、《第三屆董事會第五次會議決議》

2、《第三屆監(jiān)事會第五次會議決議》

特此公告。

附件一：參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

附件二：授權(quán)委托書

附件三：參會股東登記表

北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

董事會

2022年6月9日

附件一：

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1.投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362995”，投票簡稱為“天地投票”。

2.填報表決意見或選舉票數(shù)。

（1）提案設(shè)置

股東大會對多項提案設(shè)置“總議案”，對應(yīng)的提案編碼為 100。

（2）填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)

3.股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。

在股東對同一議案出現(xiàn)總議案與分議案重復(fù)投票時，以***次有效投票為準。

如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票

表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1.投票時間：2022年6月27日的交易時間，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2022年6月27日（現(xiàn)場股東大會召開當日）上午9:15，結(jié)束時間為2022年6月27日（現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日）下午3:00。

股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深

交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng) http://wltp.cninfo.com.cn 規(guī)則指引欄目查閱。

股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄 http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

附件二：

北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

2022年第二次臨時股東大會授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司于2022年6月27日召開的2022年第二次臨時股東大會，并按照下列指示行使本人（本公司）對會議議案的表決權(quán)；如本人沒有對表決權(quán)的行使方式做出指示，受托人有權(quán)自行行使表決權(quán)。

注：請在“同意”、“反對”、“棄權(quán)”欄之一打“√”每一議案，只能選填一項表決類型，不選或者多選視為無效。授權(quán)委托書復(fù)印或按以上格式自制均有效。

委托人名稱及簽章（法人單位委托須加蓋單位公章）：

委托人身份證號或統(tǒng)一社會信用代碼：

委托人股東賬戶：

委托人持股數(shù)量：

受托人姓名：

受托人身份證號碼：

授權(quán)期限：自本授權(quán)委托書簽署日至本次股東大會結(jié)束

簽署日期： 年 月 日

附件三：參會股東登記表

北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

2022年第二次臨時股東大會參會股東登記表

注：

1、請用正楷字填寫完整的股東名稱及地址（須與股東名冊上所載的相同）。

2、上述參會股東登記表的剪報、復(fù)印件或按以上格式自制均有效。

證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號：2022-049

北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限

公司第三屆監(jiān)事會第五次會議決議的

公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司（簡稱“公司”或“天地在線”）于 2022 年6月7日電子郵件、電話方式向全體監(jiān)事發(fā)出召開第三屆監(jiān)事會第五次會議的通知。2022年6月9日在公司會議室以現(xiàn)場會議的方式召開了第三屆監(jiān)事會第五次會議。本次會議應(yīng)參會監(jiān)事3人，實際參會監(jiān)事3人，董事會秘書列席了會議。會議由監(jiān)事會主席焦靚女士召集并主持。會議符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議召開合法、有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

本次會議審議通過了以下議案：

1、審議通過《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃***授予股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格和***授予限制性股票回購數(shù)量及回購價格的議案》

鑒于公司2021年年度權(quán)益分派事項已于2022年6月7日實施完畢，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司對***授予股票期權(quán)的行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格及***授予的限制性股票的回購數(shù)量、回購價格進行相應(yīng)的調(diào)整。激勵計劃***授予股票期權(quán)的行權(quán)數(shù)量由75.70萬份調(diào)整為105.98萬份，行權(quán)價格由24.69元/份調(diào)整為17.48元/份；***授予限制性股票的回購數(shù)量由83.30萬股調(diào)整為116.62萬股，回購價格由16.46元/股調(diào)整為11.76元/股。

監(jiān)事會對公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的調(diào)整事項進行了認真核查，認為：本次對公司2021年股權(quán)激勵計劃***授予股票期權(quán)的行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格及***授予限制性股票回購數(shù)量、回購價格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在***信息披露媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃***授予股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格和***授予限制性股票回購數(shù)量及回購價格的公告》及其他相關(guān)文件。

表決情況：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票

本次調(diào)整事項在公司2021年***次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

2、審議通過《關(guān)于終止實施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的議案》

經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：鑒于公司終止實施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃，公司擬注銷29名激勵對象共計105.98萬份股票期權(quán)及擬回購注銷31名激勵對象共計116.62萬股限制性股票。監(jiān)事會對回購涉及激勵對象名單進行了核實，擬注銷股票期權(quán)與回購注銷限制性股票的對象名單與2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃***授予登記完成對象一致。

公司終止實施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃及注銷股票期權(quán)和回購注銷限制性股票事項，符合有關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司繼續(xù)實施本次股權(quán)激勵計劃將難以達到預(yù)期的激勵目的和激勵效果，本次終止實施有利于保護公司及員工的合法利益，不會影響公司管理團隊的穩(wěn)定性，不會影響公司持續(xù)經(jīng)營，不存在損害公司及其股東特別是中小股東的合法權(quán)益的情形。公司董事會關(guān)于本次注銷股票期權(quán)和回購注銷限制性股票的審議程序符合相關(guān)規(guī)定，合法有效。因此，監(jiān)事會同意終止實施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃及辦理相關(guān)股票期權(quán)的注銷及限制性股票的回購注銷工作。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在***信息披露媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于終止實施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的公告》及其他相關(guān)文件。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

3、審議通過《關(guān)于變更注冊資本、修訂公司章程并辦理工商登記的議案》

公司變更注冊資本、修改《公司章程》的程序合法合規(guī)，符合公司實際情況以及相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，同意公司變更注冊資本并相應(yīng)修訂《公司章程》。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在***信息披露媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于變更注冊資本、修訂公司章程并辦理工商登記的公告》。

表決情況：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

三、備查文件

1、《第三屆監(jiān)事會第五次會議決議》

特此公告。

北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

監(jiān)事會

2022年6月9日

證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號：2022-048

北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限

公司第三屆董事會第五次會議決議的

公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司（簡稱“公司”或“天地在線”）于2022年6月7日以電子郵件、電話及專人送達方式向全體董事發(fā)出召開第三屆董事會第五次會議的通知。2022年6月9日在公司會議室以電話會議的方式召開了第三屆董事會第五次會議。本次會議應(yīng)參會董事5人，實際參會董事5人，公司監(jiān)事、部分高級管理人員列席了本次會議。會議由董事長信意安先生召集并主持。會議符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議召開合法、有效。

二、董事會會議審議情況

本次會議審議通過了以下議案：

1、審議通過《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃***授予股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格和***授予限制性股票回購數(shù)量及回購價格的議案》

鑒于公司2021年年度權(quán)益分派事項已于2022年6月7日實施完畢，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司對***授予股票期權(quán)的行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格及***授予限制性股票的回購數(shù)量、回購價格進行相應(yīng)的調(diào)整。激勵計劃***授予股票期權(quán)的行權(quán)數(shù)量由75.70萬股調(diào)整為105.98萬股，行權(quán)價格由24.69元/份調(diào)整為17.48元/份；***授予限制性股票的回購數(shù)量由83.30萬股調(diào)整為116.62萬股，回購價格由16.46元/股調(diào)整為11.76元/股。

獨立董事已發(fā)表同意的獨立意見，律師事務(wù)所出具了法律意見書。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在***信息披露媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃***授予股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格和***授予限制性股票回購數(shù)量及回購價格的公告》及其他相關(guān)文件。

表決情況：同意4票；反對0票；棄權(quán)0票，董事王楠回避表決

本次調(diào)整事項在公司2021年***次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

2、審議通過《關(guān)于終止實施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的議案》

經(jīng)審議，同意終止實施公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的相關(guān)事項。

獨立董事已發(fā)表同意的獨立意見，律師事務(wù)所出具了法律意見書。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在***信息披露媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于終止實施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的公告》及其他相關(guān)文件。

表決情況：同意4票；反對0票；棄權(quán)0票，董事王楠回避表決

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

3、審議通過《關(guān)于變更注冊資本、修訂公司章程并辦理工商登記的議案》

公司因2021年度權(quán)益分派已于2022年6月7日實施完畢，公司總股本由9,137.10萬股增加至12,791.94萬股，注冊資本由9,137.10萬元增加至12,791.94萬元，另因公司終止實施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃回購注銷限制性股票導(dǎo)致公司股本總數(shù)減少116.62萬股，該部分股份注銷完成后，公司總股本將由12,791.94萬股減少至12,675.32萬股，注冊資本將由12,791.94萬元減少至12,675.32萬元。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司擬對《公司章程》相應(yīng)條款進行修訂，并提請股東大會授權(quán)董事會具體辦理與本議案事項相關(guān)的工商變更登記、各類權(quán)證變更登記等事宜。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在***信息披露媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于變更注冊資本、修訂公司章程并辦理工商登記的公告》。

表決情況：同意5票；反對0票；棄權(quán)0票

本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

4、審議通過《關(guān)于提請召開2022年第二次臨時股東大會的議案》

經(jīng)審議，同意提請公司于2022年6月27日，以現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)合的方式召開2022年第二次臨時股東大會。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在***信息披露媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》。

表決情況：同意5票；反對0票；棄權(quán)0票

三、備查文件

1、《公司第三屆董事會第五次會議決議》；

2、《獨立董事關(guān)于第三屆董事會第五次會議相關(guān)事項的獨立意見》；

3、《法律意見書》。

特此公告。

北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

董事會

2022年6月9日

證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號：2022-051

北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限

公司關(guān)于終止實施2021年股票期權(quán)

與限制性股票激勵計劃暨注銷股票期權(quán)

及回購注銷限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司（以下簡稱“天地在線”或“公司”）于2022年6月9日召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于終止實施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

一、2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

1、2021年6月15日，公司召開第二屆董事會第二十次會議及第二屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》（以下簡稱“《2021年股權(quán)激勵計劃》”）、《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》等議案。公司獨立董事就《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本激勵計劃的相關(guān)事項進行核實并出具了核查意見。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》及其他相關(guān)文件。

2、2021年6月16日至2021年6月25日，公司對激勵對象名單在公司內(nèi)部進行了公示，在公示的時限內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何組織或個人提出異議或不良反映，無反饋記錄。具體內(nèi)容詳見公司于2021年6月26日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《監(jiān)事會關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見公告》。

3、2021年7月2日，公司2021年***次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《2021年***次臨時股東大會決議的公告》。

4、2021年7月22日，公司第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》及《關(guān)于向激勵對象***授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，同意董事會對***授予激勵對象名單以及***授予權(quán)益數(shù)量進行調(diào)整，認為本次激勵計劃中規(guī)定的***授予條件已經(jīng)成就，***授予激勵對象主體資格合法有效且確定的***授予日符合相關(guān)規(guī)定。體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的公告》和《關(guān)于向激勵對象***授予股票期權(quán)與限制性股票的公告》。

5、2021年8月4日，公司于巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃股票期權(quán)***授予登記完成的公告》，公司完成了2021年股票期權(quán)***授予登記工作。登記股票期權(quán)數(shù)量75.70萬份，登記人數(shù)29人，股票期權(quán)代碼037160，期權(quán)簡稱：在線JLC1。

6、2021年9月16日，公司于巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃限制性股票***授予登記完成的公告》，公司完成了2021年限制性股票***授予登記工作。登記股票期權(quán)數(shù)量83.30萬股，登記人數(shù)31人，上市日期為2021年9月22日。

7、2022年6月9日，公司召開第三屆董事會第五次會議及第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃***授予股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格和***授予限制性股票回購數(shù)量及回購價格的議案》《關(guān)于終止實施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的議案》。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。

二、終止實施本激勵計劃的原因

因公司2021年度凈利潤未滿足本次激勵計劃設(shè)定的***授予部分***個行權(quán)/解除限售期的業(yè)績考核目標。根據(jù)本次激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，公司擬對此部分已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)進行注銷及對已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。

鑒于公司經(jīng)營所面臨的內(nèi)外部環(huán)境與制定股權(quán)激勵計劃時相比發(fā)生了較大變化，本次激勵計劃中設(shè)定的公司層面業(yè)績考核指標已不能和公司當前所處的行業(yè)市場環(huán)境相匹配，達成業(yè)績目標的不確定性較大，繼續(xù)實施本次激勵計劃將難以達到預(yù)期的激勵目的和激勵效果。經(jīng)審慎研究，公司決定終止實施本次激勵計劃，同時一并終止與本次激勵計劃配套的《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關(guān)文件。

本激勵計劃終止實施后，公司將根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，充分考慮行業(yè)、市場并結(jié)合公司的實際情況，通過優(yōu)化薪酬體系、完善績效考核制度等方式調(diào)動管理層和核心骨干的積極性，繼續(xù)研究推出其他有效的激勵方式，健全公司長效激勵與約束機制，促進公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定的發(fā)展。

三、本次注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股的相關(guān)事項

（一）注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的原因及數(shù)量

1、部分激勵對象已離職

根據(jù)《激勵計劃（草案）》第八章公司/激勵對象發(fā)生異動的處理的規(guī)定：“激勵對象因主動辭職、合同到期因個人原因不再續(xù)約、因個人過錯被公司解聘等而離職，自離職之日起激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

鑒于獲授***授予部分股票期權(quán)的4名激勵對象及獲授***授予部分限制性股票的2名激勵對象已離職不再符合激勵對象條件資格，其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計14.00萬份由公司注銷，其已獲授但尚未解除限售的2.94萬股限制性股票由公司按授予價格回購注銷。

2、公司未滿足本激勵計劃***授予部分***個行權(quán)/解除限售期公司層面業(yè)考核

根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，本激勵計劃***授予的股票期權(quán)***個行權(quán)期/***授予限制性股票***個解除限售期業(yè)績考核目標為：以2020年凈利潤為業(yè)績基數(shù)，2021年凈利潤增長率的觸發(fā)值為15%、目標值為20%。（上述“凈利潤”指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，且以剔除公司實施股權(quán)激勵計劃產(chǎn)生的股份支付費用影響的凈利潤作為計算依據(jù)。）

根據(jù)公司《2021年年度報告》，2021年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益并剔除股權(quán)激勵影響的凈利潤為4,809.26萬元。公司未達到本激勵計劃***授予部分***個行權(quán)期/解除限售期的業(yè)績考核目標。除上述離職激勵對象外，剩余25名激勵對象***授予部分對應(yīng)***個行權(quán)期未能行權(quán)的股票期權(quán)共計27.594萬份，應(yīng)由公司注銷；剩余29名激勵對象***授予部分對應(yīng)***個解除限售期未能解除限售的限制性股票共計34.104萬股，應(yīng)由公司按授予價格回購注銷。

3、公司擬終止實施本激勵計劃

鑒于公司擬終止實施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃，公司需注銷剩余25名激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的64.386萬份股票期權(quán)；回購注銷剩余29名激勵對象已獲授但尚未解除限售的79.576萬股限制性股票，回購價格為授予價格。

綜上，本次合計將注銷29名激勵對象共計105.98萬份股票期權(quán)，回購注銷31名激勵對象共計116.62萬股限制性股票，本次回購注銷的限制性股票占公司目前總股本的0.91%。

（二）限制性股票回購的資金來源及資金總額

根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定：激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，公司應(yīng)對回購數(shù)量及回購價格進行調(diào)整。具體調(diào)整方法如下：

1、回購數(shù)量的調(diào)整方法

（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

2、回購價格的調(diào)整方法

（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷(1＋n)

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細后增加的股票數(shù)量）。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格。

3、回購價格及回購數(shù)量的確認情況

公司2021年利潤分配方案為：以公司總股本91,371,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣2.2元（含稅），同時以資本公積轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增4股。公司實施前述現(xiàn)金分紅時，針對獲授限制性股票的激勵對象，就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，該部分現(xiàn)金分紅由公司收回。因此，公司僅需根據(jù)資本公積轉(zhuǎn)增股本部分對限制性股票回購價格進行調(diào)整，無需針對2021年度現(xiàn)金分紅部分調(diào)整限制性股票回購價格。

本激勵計劃實施以來，除上述分紅事項，公司不存在《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》規(guī)定的其他可能涉及調(diào)整回購數(shù)量及回購價格的事項。

因此，本次調(diào)整后應(yīng)予以回購注銷的限制性股票數(shù)量為1,166,200股，回購價格為11.76元/股(四舍五入保留兩位小數(shù))，回購價款總計為人民幣13,711,180元，均為公司自有資金。

四、本次擬回購注銷部分限制性股票后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況

本次回購注銷限制性股票完成后，公司股份總數(shù)將變更為126,753,200股，公司將于本次回購注銷完成后依法履行相應(yīng)的減資程序、公司章程有關(guān)條款的修訂及工商信息變更等事項。本次回購注銷完成后，不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

五、終止實施本激勵計劃的影響及后續(xù)安排

根據(jù)《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定，對于與激勵對象離職相關(guān)涉及股份對應(yīng)的股份支付費用不予確認；對于業(yè)績考核***個行權(quán)期/解除限售期未能達標部分已計提的股份支付費用予以轉(zhuǎn)回；公司在終止股權(quán)激勵計劃當日判斷原本應(yīng)在剩余等待期內(nèi)能夠達成業(yè)績目標的不確定性較大，預(yù)計未來能夠滿足可行權(quán)條件的權(quán)益工具數(shù)量為零。本次終止實施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃***終股份支付費用對公司凈利潤的影響以會計師事務(wù)所出具的審計報告為準。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等規(guī)定，公司承諾，終止本激勵計劃后三個月內(nèi)，不再審議股權(quán)激勵計劃。本激勵計劃終止實施后，公司將繼續(xù)通過優(yōu)化薪酬體系、完善績效考核制度及機制等方式來充分調(diào)動公司管理團隊及核心骨干員工的積極性，減少終止股權(quán)激勵計劃對公司經(jīng)營發(fā)展的影響。

六、相關(guān)審核意見

（一）獨立董事意見

公司終止實施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票事項，符合《公司法》《證券法》及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，不會對公司日常經(jīng)營和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。獨立董事一致同意終止實施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃及辦理相關(guān)股票期權(quán)的注銷及限制性股票的回購注銷工作，并同意提交公司股東大會審議。

（二）監(jiān)事會意見

鑒于公司部分激勵對象離職、2021年經(jīng)營業(yè)績未滿足本激勵計劃***授予部分***個行權(quán)/解除限售期公司層面業(yè)考核以及擬終止實施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃，公司擬注銷29名激勵對象共計105.98萬份股票期權(quán)及擬回購注銷31名激勵對象共計116.62萬股限制性股票。監(jiān)事會對回購涉及激勵對象名單進行了核實，擬注銷股票期權(quán)與回購注銷限制性股票的對象名單與2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃***授予登記完成對象名單一致。

公司終止實施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃暨注銷股票期權(quán)和回購注銷限制性股票事項，符合有關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司繼續(xù)實施本次股權(quán)激勵計劃將難以達到預(yù)期的激勵目的和激勵效果，本次終止實施有利于保護公司及公司員工的合法利益，不會影響公司管理團隊的穩(wěn)定性，不會影響公司持續(xù)經(jīng)營，不存在損害公司及其股東特別是中小股東的合法權(quán)益的情形。公司董事會關(guān)于本次注銷股票期權(quán)和回購注銷限制性股票的審議程序符合相關(guān)規(guī)定，合法有效。因此，監(jiān)事會同意終止實施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃及辦理相關(guān)股票期權(quán)的注銷及限制性股票的回購注銷工作。

（三）法律意見書結(jié)論意見

北京觀韜中茂律師事務(wù)所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司終止實施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的事項已履行現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《2021年股權(quán)激勵計劃》等法律、法規(guī)和規(guī)范文件的規(guī)定。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《2021年股權(quán)激勵計劃》，公司終止實施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票事項尚需提交股東大會審議；終止實施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的事項不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。

七、備查文件

1、《第三屆董事會第五次會議決議》

2、《第三屆監(jiān)事會第五次會議決議》

3、《獨立董事關(guān)于第三屆董事會第五次會議相關(guān)事項的獨立意見》

4、《法律意見書》

特此公告。

北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

董事會

2022年6月9日

證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號：2022-050

北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限

公司關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)

與限制性股票激勵計劃***授予

股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格和

***授予限制性股票回購數(shù)量

及回購價格的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司（以下簡稱“天地在線”或“公司”）于2022年6月9日召開第三屆董事會第五次會議及第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃***授予股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格和***授予限制性股票回購數(shù)量及回購價格的議案》，本次調(diào)整事項在公司2021年***次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

一、2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃已履行的相關(guān)程序

1、2021年6月15日，公司召開第二屆董事會第二十次會議及第二屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》（以下簡稱“《2021年股權(quán)激勵計劃》”）、《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》等議案。公司獨立董事就《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本激勵計劃的相關(guān)事項進行核實并出具了核查意見。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》及其他相關(guān)文件。

2、2021年6月16日至2021年6月25日，公司對激勵對象名單在公司內(nèi)部進行了公示，在公示的時限內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何組織或個人提出異議或不良反映，無反饋記錄。具體內(nèi)容詳見公司于2021年6月26日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《監(jiān)事會關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見公告》。

3、2021年7月2日，公司2021年***次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《2021年***次臨時股東大會決議的公告》。

4、2021年7月22日，公司第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》及《關(guān)于向激勵對象***授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，同意董事會對***授予激勵對象名單以及***授予權(quán)益數(shù)量進行調(diào)整，認為本次激勵計劃中規(guī)定的***授予條件已經(jīng)成就，***授予激勵對象主體資格合法有效且確定的***授予日符合相關(guān)規(guī)定。體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的公告》和《關(guān)于向激勵對象***授予股票期權(quán)與限制性股票的公告》。

5、2021年8月4日，公司于巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃股票期權(quán)***授予登記完成的公告》（公告編號：2021-062），公司完成了2021年股票期權(quán)***授予登記工作。登記股票期權(quán)數(shù)量75.70萬份，登記人數(shù)29人，股票期權(quán)代碼037160，期權(quán)簡稱：在線JLC1。

6、2021年9月16日，公司于巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃限制性股票***授予登記完成的公告》（公告編號：2021-075），公司完成了2021年限制性股票***授予登記工作。登記股票期權(quán)數(shù)量83.30萬股，登記人數(shù)31人，上市日期為2021年9月22日。

7、2022年6月9日，公司召開第三屆董事會第五次會議及第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃***授予股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格和***授予限制性股票回購數(shù)量及回購價格的議案》《關(guān)于終止實施2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的議案》。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。

二、本次股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格及限制性股票回購數(shù)量、回購價格調(diào)整情況

（一）調(diào)整原因

公司于2022年5月20日召開公司2021年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司2021年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》同意公司以2021年12月31日總股本91,371,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣2.2元（含稅），同時以資本公積轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增4股。2021年度權(quán)益分派已于2022年6月7實施完畢，具體內(nèi)容詳見公司于2022年5月27日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度權(quán)益分派實施公告》。

（二）調(diào)整方法

1、股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的調(diào)整方法

根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定：若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股、派息等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。

具體調(diào)整方法如下：

（1）股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股、派息等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

①資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

②派息

公司在發(fā)生派息的情況下，股票期權(quán)數(shù)量不做調(diào)整。

（2）行權(quán)價格的調(diào)整方法

①資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

②派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

2、限制性股票回購數(shù)量及回購價格調(diào)整方法

根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定：激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，公司應(yīng)對回購數(shù)量及回購價格進行調(diào)整。具體調(diào)整方法如下：

（1）回購數(shù)量的調(diào)整方法

①資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

②派息

公司在發(fā)生派息的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。

（2）回購價格的調(diào)整方法

①資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷(1＋n)

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細后增加的股票數(shù)量）。

②派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格。

（三）調(diào)整后股票期權(quán)的行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格和限制性股票的回購數(shù)量、回購價格

1、調(diào)整后股票期權(quán)的行權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格

行權(quán)數(shù)量：Q=757,000×（1+0.4）=1,059,800份

行權(quán)價格：P=（24.69-0.22）÷（1+0.4）=17.48元/份(四舍五入保留兩位小數(shù))

2、調(diào)整后限制性股票的回購數(shù)量及回購價格

回購數(shù)量：Q＝Q0×（1＋n）=833,000×（1+0.4）=1,166,200股

回購價格：公司實施前述現(xiàn)金分紅時，針對獲授限制性股票的激勵對象，就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，該部分現(xiàn)金分紅由公司收回。因此，公司僅需根據(jù)資本公積轉(zhuǎn)增股本部分對限制性股票回購價格進行調(diào)整，無需針對2021年度現(xiàn)金分紅部分調(diào)整限制性股票回購價格。

P＝P0÷(1＋n)=16.46÷（1+0.4）=11.76元/股(四舍五入保留兩位小數(shù))

三、本次調(diào)整對公司的影響

本次對公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃***授予股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格及***授予的限制性股票的回購數(shù)量、回購價格的調(diào)整系因公司實施2021年度權(quán)益分派所致，上述調(diào)整事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

四、相關(guān)意見

（一）獨立董事意見

鑒于公司2021年度利潤分配方案已實施完畢，公司對2021年股權(quán)激勵計劃***授予的股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格及***授予的限制性股票回購數(shù)量、回購價格進行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整的方法和程序符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。全體獨立董事一致同意本次公司對2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃***授予股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格及***授予限制性股票的回購數(shù)量、回購價格進行調(diào)整。

（二）監(jiān)事會意見

監(jiān)事會對公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的調(diào)整事項進行了認真核查，認為：本次對激勵計劃***授予股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格及***授予限制性股票的回購數(shù)量、回購價格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

（三）法律意見書結(jié)論意見

北京觀韜中茂律師事務(wù)所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制股票激勵計劃***授予股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格及***授予限制性股票回購數(shù)量及回購價格的事項已履行現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《2021年股權(quán)激勵計劃》等法律、法規(guī)和規(guī)范文件的規(guī)定。

五、備查文件

1、《第三屆董事會第五次會議決議》

2、《第三屆監(jiān)事會第五次會議決議》

3、《獨立董事關(guān)于第三屆董事會第五次會議相關(guān)事項的獨立意見》

4、《法律意見書》

特此公告。

北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

董事會

2022年6月9日

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