(上接B109版)

（二）說明預(yù)付款轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款的原因，是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，相關(guān)款項(xiàng)是否存在回收風(fēng)險(xiǎn)

本期由預(yù)付賬款轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款的明細(xì)如下：

福建榕信通信息技術(shù)有限公司與公司仍持續(xù)保持良好合作關(guān)系：合作的公安信息系統(tǒng)產(chǎn)品業(yè)務(wù)，待未來產(chǎn)品供應(yīng)端問題解決后，此項(xiàng)目仍將繼續(xù)合作；同時(shí)，雙方就其他信息系統(tǒng)產(chǎn)品亦有合作在進(jìn)行中。

深圳融合光學(xué)科技有限公司與公司仍持續(xù)保持良好合作關(guān)系，截止本問詢函回復(fù)公告日，公司與深圳融合光學(xué)科技有限公司還有8個(gè)委托研發(fā)項(xiàng)目尚在履行中，上述其他應(yīng)收款可在后續(xù)應(yīng)付的委托開發(fā)費(fèi)中進(jìn)行抵扣。

根據(jù)中國裁判文書網(wǎng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等官方網(wǎng)站公示信息顯示：福建榕信通信息技術(shù)有限公司、深圳融合光學(xué)科技有限公司正常存續(xù)且合法經(jīng)營，不存在任何司法協(xié)助執(zhí)行信息、被申請(qǐng)執(zhí)行的情形或公司股權(quán)被質(zhì)押等情形。通過會(huì)計(jì)師詢證函等方式，福建榕信通信息技術(shù)有限公司及深圳融合光學(xué)科技有限公司均已書面確認(rèn)本公司上述應(yīng)收款項(xiàng)。

公司本期預(yù)付款轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款，系基于實(shí)際業(yè)務(wù)情況變化或研發(fā)技術(shù)瓶頸而終止合同，具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。公司已采取相關(guān)措施控制款項(xiàng)無法回收的風(fēng)險(xiǎn)，但在公司收回上述款項(xiàng)前，仍不排除存在款項(xiàng)回收風(fēng)險(xiǎn)。若上述應(yīng)收款項(xiàng)***終確認(rèn)無法回收，則公司將通過訴訟等方式實(shí)現(xiàn)款項(xiàng)回收，公司已完整保存該款項(xiàng)相關(guān)的文件資料。

保薦機(jī)構(gòu)核查意見：

保薦機(jī)構(gòu)對(duì)福光股份預(yù)付款項(xiàng)履行了核查程序，經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

（1）期末預(yù)付款項(xiàng)主要供應(yīng)商與福光股份不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，目前期后結(jié)轉(zhuǎn)金額較低。相關(guān)預(yù)付款賬齡超過1年符合商業(yè)慣例，具有合理性；

（2）福光股份本期預(yù)付款轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款，是基于實(shí)際業(yè)務(wù)情況或是研發(fā)技術(shù)瓶頸而終止合同，相關(guān)行為具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。截止本核查意見出具日，福光股份尚未收到上述款項(xiàng)，存在款項(xiàng)回收風(fēng)險(xiǎn)。

年審會(huì)計(jì)師核查意見：

年審會(huì)計(jì)師針對(duì)上述事項(xiàng)執(zhí)行了核查程序，經(jīng)核查，年審會(huì)計(jì)師認(rèn)為：（1）期末預(yù)付款項(xiàng)主要供應(yīng)商與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）賬齡超過1年的預(yù)付賬款符合商業(yè)慣例，具有合理性；（3）公司本期預(yù)付款轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款，是基于下游業(yè)務(wù)情況或是研發(fā)技術(shù)瓶頸而終止合同，具有商業(yè)實(shí)質(zhì)；截止本報(bào)告回復(fù)日，公司尚未收到上述款項(xiàng)，存在款項(xiàng)回收風(fēng)險(xiǎn)。

5、關(guān)于AI光學(xué)感知器件研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目。根據(jù)公司信息披露，該募投項(xiàng)目投資總額10,561.03萬元，計(jì)劃擴(kuò)產(chǎn)100萬顆AI光學(xué)鏡頭。2021年8月，公司將項(xiàng)目投資額增至11,425.94萬元，預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)后年生產(chǎn)1,200萬顆AI光學(xué)鏡頭，項(xiàng)目稅后內(nèi)部收益率14.99%。2022年4月，該募投項(xiàng)目完成投資并結(jié)項(xiàng)，實(shí)際投入募集資金5,911.04萬元，節(jié)余資金4,649.99萬元。

請(qǐng)公司：（1）說明項(xiàng)目投資額提高后又出現(xiàn)大額節(jié)余的原因及合理性；（2）結(jié)合變更時(shí)已有產(chǎn)能情況，說明項(xiàng)目AI光學(xué)鏡頭由擴(kuò)產(chǎn)100萬顆變更為年產(chǎn)1,200萬顆的原因及合理性；（3）說明項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后公司AI光學(xué)鏡頭產(chǎn)能情況，并結(jié)合近三年AI光學(xué)鏡頭產(chǎn)銷量及單價(jià)情況，說明公司相關(guān)產(chǎn)能是否存在過剩風(fēng)險(xiǎn)，項(xiàng)目是否能實(shí)現(xiàn)預(yù)計(jì)收益。

請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)以上問題核查并發(fā)表明確意見。

公司回復(fù)：

（一）說明項(xiàng)目投資額提高后又出現(xiàn)大額節(jié)余的原因及合理性

公司于2021年8月28日發(fā)布《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的公告》，對(duì)AI項(xiàng)目進(jìn)行變更：產(chǎn)品由光學(xué)鏡頭變更為光學(xué)鏡頭及光學(xué)鏡片，將原規(guī)劃的高端鏡頭產(chǎn)品（產(chǎn)能低、單價(jià)高）變更為高性價(jià)比鏡頭產(chǎn)品（產(chǎn)能高、單價(jià)低），同時(shí)擴(kuò)大光學(xué)鏡片的產(chǎn)能。

AI項(xiàng)目變更的原因?yàn)椋喊卜朗袌?chǎng)對(duì)于光學(xué)鏡頭技術(shù)升級(jí)、迭代的需求放緩，高端鏡頭產(chǎn)品的市場(chǎng)需求的增長速度不如預(yù)期，同時(shí)，安防鏡頭市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步加劇，高性價(jià)比光學(xué)鏡頭的需求快速增長。公司為提升經(jīng)營效益，向客戶提供高性價(jià)比的光學(xué)鏡頭，提升市場(chǎng)占有率，同時(shí)提升光學(xué)鏡片自給能力，加快生產(chǎn)運(yùn)轉(zhuǎn)速度。

AI項(xiàng)目變更增加投資額864.91萬元，增加的投資額的資金來源為自籌資金，投資額提高原因?yàn)椋寒a(chǎn)品由光學(xué)鏡頭變更為光學(xué)鏡頭及光學(xué)鏡片，新增光學(xué)鏡片生產(chǎn)線設(shè)備631.39萬元，相應(yīng)增加鋪底流動(dòng)資金投入255.59萬元。

AI項(xiàng)目實(shí)際投資金額6,477.07萬元，其中募集資金支付（含待支付尾款）5,911.04萬元，自籌資金支付566.03萬元，節(jié)余募集資金4,649.99萬元，出現(xiàn)大額節(jié)余的原因?yàn)椋和ㄟ^合理安排生產(chǎn)流程，與原有設(shè)備共用，不另行購買，使得光學(xué)鏡片生產(chǎn)線節(jié)余1,517.65萬元；鏡頭生產(chǎn)線（光裝自動(dòng)化生產(chǎn)線、機(jī)裝自動(dòng)化生產(chǎn)線（含注塑）設(shè)備）實(shí)際采購價(jià)格降低，節(jié)余580.30萬元，未使用鋪底流動(dòng)資金，節(jié)余2,850.92萬元。

截至2022年3月31日，AI項(xiàng)目完成投資并結(jié)項(xiàng)時(shí)的資金使用情況表如下所示： 單位：萬元

注1：AI項(xiàng)目變更后總投資額為11,425.94萬元，其中募集資金10,561.03萬元，自籌資金864.91萬元。

該項(xiàng)目出現(xiàn)大額節(jié)余的原因?yàn)椋簷C(jī)器設(shè)備及鋪底流動(dòng)資金節(jié)余，機(jī)器設(shè)備投資及節(jié)余的具體情況如下：

單位：萬元

公司在募投項(xiàng)目投資變更決策時(shí)由專業(yè)人員對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行論證分析，編制可行性研究報(bào)告及方案，且通過相關(guān)審議程序，投資決策審慎合理；但未能充分考慮現(xiàn)有資源共享等因素，導(dǎo)致募投項(xiàng)目節(jié)余金額較大，存在不足之處，仍需持續(xù)改善。

（二）結(jié)合變更時(shí)已有產(chǎn)能情況，說明項(xiàng)目AI光學(xué)鏡頭由擴(kuò)產(chǎn)100萬顆變更為年產(chǎn)1,200萬顆的原因及合理性

公司于2021年8月28日對(duì)AI項(xiàng)目進(jìn)行變更。因安防攝像機(jī)已普遍運(yùn)用人工智能技術(shù)，故公司將安防鏡頭均定義為AI光學(xué)鏡頭。截至2021年7月31日，公司安防鏡頭的年產(chǎn)能為2,806萬顆。

項(xiàng)目變更前后，項(xiàng)目安防鏡頭產(chǎn)能及對(duì)應(yīng)單價(jià)、收入如下：

單位：萬顆、元/顆、萬元

公司以市場(chǎng)需求為導(dǎo)向，將原規(guī)劃的高端鏡頭產(chǎn)品（產(chǎn)能低、單價(jià)高）變更為高性價(jià)比鏡頭產(chǎn)品（產(chǎn)能高、單價(jià)低），項(xiàng)目變更前后的收入規(guī)模無顯著變化。變更的具體原因?yàn)椋喉?xiàng)目變更前，為應(yīng)對(duì)安防監(jiān)控領(lǐng)域步入智能分析推廣應(yīng)用階段，超高清、深度智能化的長期發(fā)展趨勢(shì)，規(guī)劃生產(chǎn)的鏡頭產(chǎn)品為以多組元變焦鏡頭、超高清鏡頭為主的高端鏡頭，生產(chǎn)難度較大，年產(chǎn)能較小，單價(jià)較高。項(xiàng)目實(shí)施過程中，高端鏡頭產(chǎn)品的市場(chǎng)需求的增長速度不如預(yù)期，同時(shí)，安防鏡頭市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步加劇，高性價(jià)比光學(xué)鏡頭的需求增長快速。因此，公司以市場(chǎng)需求為導(dǎo)向，將項(xiàng)目產(chǎn)品變更為市場(chǎng)需求量大、以定焦鏡頭為主的高性價(jià)比鏡頭，生產(chǎn)難度較小，生產(chǎn)效率提高。

2022年4月項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后，公司安防鏡頭產(chǎn)能為3,142萬顆，較項(xiàng)目變更時(shí)產(chǎn)能增長11.97%，與公司未來經(jīng)營計(jì)劃相匹配。

安防鏡頭的產(chǎn)能計(jì)算方式為：產(chǎn)能=設(shè)備理論生產(chǎn)時(shí)間÷主要產(chǎn)品型號(hào)的單件生產(chǎn)時(shí)間×產(chǎn)品良率。主要產(chǎn)品型號(hào)的改變、生產(chǎn)規(guī)模/工序造成的生產(chǎn)時(shí)間、良率變化、設(shè)備調(diào)試造成的理論生產(chǎn)時(shí)間變換，均將影響產(chǎn)能的數(shù)額。

計(jì)算項(xiàng)目變更安防鏡頭產(chǎn)能時(shí)，使用的是公司2021年的主要產(chǎn)品型號(hào)，設(shè)備包括AI項(xiàng)目已投入使用的部分設(shè)備，即：項(xiàng)目變更時(shí)安防鏡頭產(chǎn)能2,806萬顆包括AI項(xiàng)目已投入使用的部分設(shè)備按項(xiàng)目變更后的產(chǎn)品型號(hào)計(jì)算的年產(chǎn)能572萬顆。項(xiàng)目變更后，AI項(xiàng)目新增設(shè)備增加年產(chǎn)能336萬顆，項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后，項(xiàng)目設(shè)備年產(chǎn)能為908萬顆。AI項(xiàng)目產(chǎn)能未能達(dá)到預(yù)計(jì)產(chǎn)能的原因?yàn)椋喉?xiàng)目設(shè)備投入使用的初期，產(chǎn)品單件生產(chǎn)時(shí)間較長、良率較低、設(shè)備理論生產(chǎn)時(shí)間較短，后續(xù)隨著生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大、設(shè)備調(diào)試、工序改善，產(chǎn)能有望進(jìn)一步提升。但是，如上述改善措施無法實(shí)際完成，則存在產(chǎn)能無法達(dá)成預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

（三）說明項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后公司AI光學(xué)鏡頭產(chǎn)能情況，并結(jié)合近三年AI光學(xué)鏡頭產(chǎn)銷量及單價(jià)情況，說明公司相關(guān)產(chǎn)能是否存在過剩風(fēng)險(xiǎn)，項(xiàng)目是否能實(shí)現(xiàn)預(yù)計(jì)收益

項(xiàng)目年產(chǎn)1,200萬顆安防鏡頭， 2022年4月項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后，公司安防鏡頭產(chǎn)能為3,142萬顆。

近三年安防鏡頭產(chǎn)銷量及單價(jià)情況如下：

單位：萬顆、元/顆

公司近三年安防鏡頭產(chǎn)銷率較高，銷量持續(xù)增長。項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后，公司安防鏡頭產(chǎn)能為3,142萬顆，較2021年產(chǎn)量增長82.91%，與公司未來經(jīng)營計(jì)劃（未來三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率33.33%）相匹配。如公司經(jīng)營計(jì)劃順利達(dá)成，項(xiàng)目可以實(shí)現(xiàn)預(yù)計(jì)收益。但是，公司安防鏡頭2021年的產(chǎn)能利用率為61.22%，產(chǎn)能利用率較低，如公司未來技術(shù)及產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)開拓未達(dá)預(yù)期效果，則該項(xiàng)目新增產(chǎn)能將進(jìn)一步降低公司產(chǎn)能利用率，存在產(chǎn)能過剩，項(xiàng)目無法實(shí)現(xiàn)預(yù)計(jì)收益的風(fēng)險(xiǎn)。

保薦機(jī)構(gòu)核查意見：

保薦機(jī)構(gòu)對(duì)福光股份AI光學(xué)感知器件研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目履行了核查程序，經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：（1）AI光學(xué)感知器件研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目投資額提高后又出現(xiàn)大額節(jié)余的原因主要系機(jī)器設(shè)備及鋪底流動(dòng)資金節(jié)余，具有合理性；（2）安防鏡頭由擴(kuò)產(chǎn)100萬顆變更為年產(chǎn)1,200萬顆，主要系福光股份為適應(yīng)市場(chǎng)需求的變化，將原規(guī)劃的高端鏡頭產(chǎn)品（產(chǎn)能低、單價(jià)高）變更為高性價(jià)比鏡頭產(chǎn)品（產(chǎn)能高、單價(jià)低），生產(chǎn)難度較小，生產(chǎn)效率提高，年產(chǎn)能上升為1,200萬顆，具有合理性。目前處于項(xiàng)目設(shè)備投入使用的初期，產(chǎn)品單件生產(chǎn)時(shí)間較長、良率較低、設(shè)備理論生產(chǎn)時(shí)間較短，設(shè)備年產(chǎn)能為908萬顆，尚未達(dá)到預(yù)期產(chǎn)能；（3）福光股份近三年安防鏡頭產(chǎn)銷率較高，銷量持續(xù)增長。項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后安防鏡頭產(chǎn)能為3,142萬顆，較2021年產(chǎn)量增長82.91%，與未來經(jīng)營計(jì)劃（未來三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率33.33%）相匹配。但是，福光股份安防鏡頭2021年的產(chǎn)能利用率為61.22%，產(chǎn)能利用率較低，如福光股份未來技術(shù)及產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)開拓未達(dá)預(yù)期效果，則該項(xiàng)目新增產(chǎn)能將進(jìn)一步降低產(chǎn)能利用率，存在產(chǎn)能過剩，項(xiàng)目無法實(shí)現(xiàn)預(yù)計(jì)收益的風(fēng)險(xiǎn)。

6、關(guān)于棱鏡冷加工產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目。根據(jù)公司信息披露，2020年2月，公司使用超募資金3,265.06萬元投資建設(shè)該項(xiàng)目。項(xiàng)目計(jì)劃生產(chǎn)手機(jī)潛望式攝像頭中的棱鏡，預(yù)計(jì)年產(chǎn)能540萬只，稅前內(nèi)部收益率為26.13%。2021年4月，項(xiàng)目完成投資并達(dá)到可使用狀態(tài)，實(shí)際投入募集資金626.89萬元，節(jié)余資金2,638.16萬元。

請(qǐng)公司：（1）結(jié)合計(jì)劃與實(shí)際投資明細(xì)，說明項(xiàng)目實(shí)際投資大幅低于計(jì)劃投資的原因及合理性，公司項(xiàng)目投資決策是否審慎合理；（2）結(jié)合2021年棱鏡產(chǎn)品產(chǎn)銷量，說明項(xiàng)目是否已達(dá)到預(yù)計(jì)產(chǎn)能，是否能實(shí)現(xiàn)預(yù)計(jì)收益。

請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)以上問題核查并發(fā)表明確意見

公司回復(fù)：

（一）結(jié)合計(jì)劃與實(shí)際投資明細(xì)，說明項(xiàng)目實(shí)際投資大幅低于計(jì)劃投資的原因及合理性，公司項(xiàng)目投資決策是否審慎合理

2021年4月，棱鏡冷加工產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目完成投資并結(jié)項(xiàng)時(shí)的資金使用情況表如下所示：

單位：萬元

該項(xiàng)目節(jié)余資金的主要原因?yàn)椋簷C(jī)器設(shè)備、裝修工程、鋪底流動(dòng)資金結(jié)余。

裝修工程未投入的原因?yàn)椋汗驹陧?xiàng)目實(shí)施過程中，優(yōu)化產(chǎn)線布置及生產(chǎn)工序，可利用現(xiàn)有廠房保證項(xiàng)目的實(shí)施使用，因此原規(guī)劃的裝修工程不再投資。

機(jī)器設(shè)備投資節(jié)余的主要原因?yàn)椋喉?xiàng)目建設(shè)實(shí)施期間，優(yōu)化工藝、合理配置資源，充分利用原有設(shè)備。具體節(jié)余金額及原因如下表所示：

單位：萬元

注：實(shí)際投資金額含已支付金額及待支付尾款。

公司根據(jù)法律、法規(guī)及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，在項(xiàng)目投資決策時(shí)履行了如下程序：由專業(yè)人員對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行論證分析，編制可行性研究報(bào)告及方案；提請(qǐng)董事會(huì)及股東大會(huì)審議。公司項(xiàng)目投資決策履行了相關(guān)的審議程序。公司項(xiàng)目投資決策時(shí)，因棱鏡為公司此前未生產(chǎn)的產(chǎn)品，公司實(shí)際項(xiàng)目建設(shè)經(jīng)驗(yàn)不足，故為保證項(xiàng)目投資的可行性，公司按照建設(shè)全新產(chǎn)線的需求進(jìn)行規(guī)劃，公司的項(xiàng)目投資決策審慎合理。

在項(xiàng)目實(shí)施過程中，公司根據(jù)實(shí)際情況充分考慮資源共享，放棄不必要單獨(dú)新建的廠房、設(shè)備，以提高投資效率，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。

（二）結(jié)合2021年棱鏡產(chǎn)品產(chǎn)銷量，說明項(xiàng)目是否已達(dá)到預(yù)計(jì)產(chǎn)能，是否能實(shí)現(xiàn)預(yù)計(jì)收益

公司2021年棱鏡產(chǎn)品的產(chǎn)銷量如下表：

注：公司棱鏡產(chǎn)品主要為自用，參考市場(chǎng)價(jià)格確定其單價(jià)。

棱鏡冷加工產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)年產(chǎn)能為270萬只，項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后，達(dá)產(chǎn)年產(chǎn)能312萬只，已達(dá)到預(yù)計(jì)產(chǎn)能。項(xiàng)目2021年棱鏡產(chǎn)品產(chǎn)銷量6.22萬只，未能實(shí)現(xiàn)預(yù)計(jì)收益，主要原因?yàn)椋寒a(chǎn)品主要應(yīng)用于公司的投影光機(jī)產(chǎn)品，向深圳小象光顯有限公司（以下簡稱“小象光顯”）銷售。小象光顯于2020年設(shè)立，相關(guān)產(chǎn)品還處于新產(chǎn)品推廣期，推廣進(jìn)度低于預(yù)期，芯片短缺也對(duì)新產(chǎn)品的需求量造成不利影響。小象光顯2020年、2021年?duì)I業(yè)收入分別為2,048.86萬元、4,807.72萬元，營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)增長，如未來小象光顯營業(yè)收入持續(xù)增長，則將擴(kuò)大對(duì)公司棱鏡產(chǎn)品的需求，有助于公司項(xiàng)目達(dá)成預(yù)期目標(biāo)；但如未來小象光顯產(chǎn)品研發(fā)或市場(chǎng)推廣失敗，營業(yè)收入無法增長，且公司未能開拓其他新客戶或新產(chǎn)品領(lǐng)域，則公司存在棱鏡產(chǎn)品產(chǎn)能過剩、相應(yīng)設(shè)備閑置的風(fēng)險(xiǎn)。

保薦機(jī)構(gòu)核查意見：

保薦機(jī)構(gòu)對(duì)福光股份棱鏡冷加工產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目履行了核查程序，經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：（1）項(xiàng)目實(shí)際投資大幅低于計(jì)劃投資，主要系在項(xiàng)目實(shí)施過程中，福光股份根據(jù)實(shí)際情況充分考慮資源共享，放棄不必要單獨(dú)新建的廠房、設(shè)備，以提高投資效率，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，具有合理性。項(xiàng)目投資決策已履行的相關(guān)審議程序，投資決策審慎合理；（2）棱鏡冷加工產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)年產(chǎn)能為270萬只，該項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后，達(dá)產(chǎn)年產(chǎn)能312萬只，已達(dá)到預(yù)計(jì)產(chǎn)能。2021年棱鏡產(chǎn)品產(chǎn)銷量未能實(shí)現(xiàn)預(yù)計(jì)收益，主要原因系產(chǎn)品的推廣進(jìn)度低于預(yù)期，如未來小象光顯營業(yè)收入持續(xù)增長，則將擴(kuò)大對(duì)福光股份棱鏡產(chǎn)品的需求，有助于項(xiàng)目達(dá)成預(yù)期目標(biāo)；但如未來小象光顯產(chǎn)品研發(fā)或市場(chǎng)推廣失敗，營業(yè)收入無法增長，且福光股份未能開拓其他新客戶或新產(chǎn)品領(lǐng)域，則存在棱鏡產(chǎn)品產(chǎn)能過剩、相應(yīng)設(shè)備閑置的風(fēng)險(xiǎn)。

7、關(guān)于募投項(xiàng)目節(jié)余資金。根據(jù)公司信息披露，公司募投項(xiàng)目“AI光學(xué)感知器件研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”、“棱鏡冷加工產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”、“精密及超精密光學(xué)加工實(shí)驗(yàn)中心建設(shè)項(xiàng)目”均已結(jié)項(xiàng)，分別節(jié)余募集資金4,649.99萬元、2,638.16萬元和5,778.75萬元，合計(jì)節(jié)余募集資金1.31億元，金額較大。

請(qǐng)公司：結(jié)合說明募投項(xiàng)目節(jié)余資金具體用途，說明是否存在變相改變募集資金用途的情況。

請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)以上問題核查并發(fā)表明確意見。

公司回復(fù)：

1.“棱鏡冷加工產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”于2021年4月結(jié)項(xiàng)，待支付尾款金額41.34 萬元，結(jié)余資金2,638.16萬元；公司于2021年6月10日將節(jié)余資金26,381,559.17元轉(zhuǎn)入公司自有資金戶興業(yè)銀行福建自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)福州片區(qū)分行（賬號(hào)：118010100100023565）。截至2021年12月31日，該賬戶資金（含募投項(xiàng)目節(jié)余資金及自有資金）主要用途如下：

2021年合計(jì)使用30,959,218.64元，已超過項(xiàng)目節(jié)余資金。

2.“精密及超精密光學(xué)加工實(shí)驗(yàn)中心建設(shè)項(xiàng)目”于2022年3月結(jié)項(xiàng)，待支付尾款金額31.89萬元，節(jié)余募集資金5,778.75萬元（含現(xiàn)金管理收益）；公司于2022年4月22日將節(jié)余資金58,105,782.36元轉(zhuǎn)入公司自有資金戶中信銀行福建自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)福州片區(qū)分行營業(yè)部（賬號(hào)：7345710182600008565）。截至2022年5月12日，該賬戶資金（含募投項(xiàng)目節(jié)余資金及自有資金）主要用途如下：

剩余資金1,498.28萬元將用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

3.“AI光學(xué)感知器件研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”于2022年4月結(jié)項(xiàng)，待支付尾款金額531.30萬元，結(jié)余資金4,649.99萬元，現(xiàn)金管理收益及利息凈額676.29萬元，預(yù)計(jì)剩余金額5,326.28萬元；公司于2022年5月12日將節(jié)余資金53,663,990.08元（含部分待支付尾款）轉(zhuǎn)入公司自有資金戶招商銀行股份有限公司福建自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)福州片區(qū)分行（賬號(hào)：591904028310666）。截至2022年5月13日，該賬戶資金（含募投項(xiàng)目節(jié)余資金及自有資金）主要用于支出貨款18.45萬元、咨詢服務(wù)費(fèi)24萬元；剩余資金5,283.83萬元（不含待支付尾款）將用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

4.如上所述，公司將募投項(xiàng)目節(jié)余資金用于日常經(jīng)營支出。但從保守層面上看，公司近兩年累計(jì)股權(quán)投資金額略大于經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流入金額加原有貨幣資金（除募集資金外）的金額，存在因股權(quán)投資臨時(shí)使用經(jīng)營流動(dòng)資金而使用募集資金結(jié)余資金用于日常經(jīng)營支出的情況。具體計(jì)算分析如下：

公司后續(xù)將采取措施改善經(jīng)營現(xiàn)金流情況，根據(jù)公司資金狀況審慎合理地決策對(duì)外投資，保證募集資金合法合規(guī)使用。

保薦機(jī)構(gòu)核查意見：

保薦機(jī)構(gòu)對(duì)福光股份募投項(xiàng)目結(jié)余資金履行了核查程序，經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：福光股份募投項(xiàng)目節(jié)余資金主要用于日常經(jīng)營支出，未將補(bǔ)流資金用于進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助，不存在變相改變募集資金用途的情況。

8、關(guān)于大額股權(quán)投資和對(duì)外借款。年報(bào)顯示，公司期末對(duì)外投資賬面余額1.95億元，其中本期新增8,938.00萬元，實(shí)現(xiàn)投資收益-788.37萬元，相關(guān)投資形成的公允價(jià)值變動(dòng)損益1,944.00萬元。此外，公司期后新增股權(quán)投資1.01億元,累計(jì)對(duì)外投資金額達(dá)2.96億元。同時(shí)，公司期末短期借款余額4.80億元，增長較快。

請(qǐng)公司：（1）結(jié)合被投資公司主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營業(yè)績，說明相關(guān)公司的實(shí)際業(yè)績是否符合投資時(shí)的預(yù)期測(cè)算，是否可能存在大額虧損風(fēng)險(xiǎn)；（2）說明公司對(duì)外投資與主營業(yè)務(wù)協(xié)同性，是否主要為獲取投資收益的財(cái)務(wù)投資；（3）結(jié)合日常經(jīng)營及固定資產(chǎn)投資的資金需求、經(jīng)營現(xiàn)金流狀況，說明公司股權(quán)投資資金是否實(shí)質(zhì)來源于對(duì)外借款；（4）結(jié)合股權(quán)投資期限、后續(xù)投資計(jì)劃及借款還款期限，說明公司是否存在短融長投的情形，是否存在較高的償債風(fēng)險(xiǎn)，是否存在相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)問題（3）（4）核查并發(fā)表意見，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)全部問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

公司回復(fù)：

（一）結(jié)合被投資公司主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營業(yè)績，說明相關(guān)公司的實(shí)際業(yè)績是否符合投資時(shí)的預(yù)期測(cè)算，是否可能存在大額虧損風(fēng)險(xiǎn)

2021年12月31日公司對(duì)外投資涉及被投資公司的主營業(yè)務(wù)及2021年經(jīng)營業(yè)績?nèi)缦卤恚?/p>

根據(jù)被投資公司2提供的2021年度審計(jì)報(bào)告分析，2021年被投資公司2發(fā)生控股股東變更，2021年被投資公司2虧損的主要原因?yàn)椋海?）2021年計(jì)提應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款的信用減值損失約9,000萬元；（2）2021年收入較上期下降，毛利減少約2000萬元，而各項(xiàng)費(fèi)用較上期增加約4000萬元。

2021年被投資公司3、6、7經(jīng)營業(yè)績不符合投資時(shí)預(yù)期測(cè)算的主要原因?yàn)椋荷鲜龉緸榭萍紕?chuàng)新型企業(yè)，處于初創(chuàng)期或成長期，其技術(shù)、產(chǎn)品的研發(fā)及市場(chǎng)的開拓存在不確定性，其業(yè)績?cè)鲩L的速度低于預(yù)期。上述公司現(xiàn)經(jīng)營正常，研發(fā)及市場(chǎng)開拓

在持續(xù)進(jìn)行中。

2021年，被投資公司4還處于項(xiàng)目建設(shè)期，因此沒有營業(yè)收入。

被投資公司1、3的投資金額小于公司凈利潤的10%，因此，不存在大額虧損風(fēng)險(xiǎn)。

未來被投資公司2、5、6、7、8，如因技術(shù)、產(chǎn)品的研發(fā)及市場(chǎng)開拓失敗，或內(nèi)控失效等原因?qū)е缕涑霈F(xiàn)虧損，則公司的相應(yīng)投資存在大額虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）說明公司對(duì)外投資與主營業(yè)務(wù)協(xié)同性，是否主要為獲取投資收益的財(cái)務(wù)投資

截止2021年12月31日，公司對(duì)外投資情況如下表列示：

根據(jù)上述分析，公司對(duì)外投資與主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同性，公司各項(xiàng)投資均符合公司的戰(zhàn)略方向。除對(duì)湖北三贏興光電科技股份有限公司的投資外，其余投資并非主要為獲取投資收益的財(cái)務(wù)投資。

（三）結(jié)合日常經(jīng)營及固定資產(chǎn)投資的資金需求、經(jīng)營現(xiàn)金流狀況，說明公司股權(quán)投資資金是否實(shí)質(zhì)來源于對(duì)外借款

根據(jù)2020-2021年度公司現(xiàn)金流量，分析公司股權(quán)投資資金來源：

單位：萬元

公司借款分為流動(dòng)資金借款及固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目借款，流動(dòng)資金借款主要用于支付日常經(jīng)營支出，固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目借款主要用于***固定資產(chǎn)項(xiàng)目投資。公司各年度流動(dòng)資金借款流入金額遠(yuǎn)小于經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出金額，可以說明流動(dòng)資金借款全部用于支付日常經(jīng)常支出。公司股權(quán)投資資金直接來源于經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入及原有貨幣資金。公司各年度流動(dòng)資金經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入金額遠(yuǎn)大于股權(quán)投資現(xiàn)金流出金額。因此，公司股權(quán)投資資金非直接來源于對(duì)外借款。

但從保守層面上看，公司近兩年累計(jì)股權(quán)投資金額略大于經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流入金額加原有貨幣資金（除募集資金外）的金額，存在因股權(quán)投資臨時(shí)使用經(jīng)營流動(dòng)資金而需借款補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況。具體計(jì)算分析如下：

（四）結(jié)合股權(quán)投資期限、后續(xù)投資計(jì)劃及借款還款期限，說明公司是否存在短融長投的情形，是否存在較高的償債風(fēng)險(xiǎn)，是否存在相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制措施

1.截止本問詢函回復(fù)公告日，公司對(duì)外股權(quán)投資情況及后續(xù)投資計(jì)劃如下表：

注：投資時(shí)間為***近一次支付投資款的時(shí)間。

2.截止本問詢函回復(fù)公告日，公司借款余額為56,941.00萬元，其中2022年應(yīng)還款40,269.00 萬元，2023年應(yīng)還款7,362.00 萬元，2024年應(yīng)還款5,000.00萬元，2025年應(yīng)還款4,310.00萬元。

3. 根據(jù)公司2021年末財(cái)務(wù)報(bào)表分析，公司流動(dòng)比率為196%，速動(dòng)比率為149%，資產(chǎn)負(fù)債率為33.71%，利息保障倍數(shù)為4倍，公司目前不存在較高的償債風(fēng)險(xiǎn)。從保守層面上看，公司可用于償還借款的資金如下：

由上表可見，公司可用于償還借款的資金總額基本能覆蓋后續(xù)還款需求，但2022年還款資金需求還存在缺口，存在一定程度上依賴外部融資補(bǔ)充資金缺口的情況。

4.公司制定了《資金管理制度》、《籌資管理制度》等制度對(duì)公司資金管理進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制。公司根據(jù)制度規(guī)定，編制年度資金預(yù)算，同時(shí)根據(jù)資金預(yù)算編制籌資計(jì)劃。公司籌資計(jì)劃是在綜合考慮公司的資金需求、金融機(jī)構(gòu)給予公司的授信額度、公司償債能力等方面后審慎編制的。同時(shí)公司嚴(yán)格按照借款協(xié)議約定的借款用途使用借款資金，公司短期借款的借款用途均為補(bǔ)充流動(dòng)資金，不存在短融長投的情形。

綜上所述，結(jié)合股權(quán)投資期限、后續(xù)投資計(jì)劃及借款還款期限，公司不存在短融長投的情形，不存在較高的償債風(fēng)險(xiǎn)。公司已制定相應(yīng)的內(nèi)部控制制度，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制。

保薦機(jī)構(gòu)核查意見：

保薦機(jī)構(gòu)對(duì)福光股份大額股權(quán)投資和對(duì)外借款履行了核查程序，經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：（1）福光股份存在部分被投資公司實(shí)際業(yè)績不符合投資測(cè)算的情況，如因技術(shù)、產(chǎn)品的研發(fā)及市場(chǎng)開拓失敗，或內(nèi)控失效等原因?qū)е缕涑霈F(xiàn)虧損，則相應(yīng)投資存在大額虧損的風(fēng)險(xiǎn)；（2）除湖北三贏興光電科技股份有限公司的投資主要目的包含獲取投資收益外，其余各項(xiàng)投資符合福光股份的戰(zhàn)略方向，并非主要為獲取投資收益的財(cái)務(wù)投資；（3）福光股份各年度流動(dòng)資金借款流入金額小于經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出金額，股權(quán)投資資金主要來源于經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入及原有貨幣資金。從保守層面上看，福光股份近兩年存在因股權(quán)投資臨時(shí)使用經(jīng)營流動(dòng)資金而需借款補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況；（4）結(jié)合股權(quán)投資期限、后續(xù)投資計(jì)劃及借款還款期限，福光股份不存在短融長投的情形，不存在較高的償債風(fēng)險(xiǎn)。福光股份已制定《資金管理制度》《籌資管理制度》等內(nèi)部控制制度對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行控制。

年審會(huì)計(jì)師核查意見：

年審會(huì)計(jì)師針對(duì)上述（3）（4）事項(xiàng)執(zhí)行了核查程序，經(jīng)核查，年審會(huì)計(jì)師認(rèn)為：（1）公司股權(quán)投資資金直接來源于經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入及原有貨幣資金。從保守層面上看，公司近兩年存在因股權(quán)投資臨時(shí)使用經(jīng)營流動(dòng)資金而需借款補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況；（2）公司短期借款均按借款用途用于經(jīng)營性支出，不存在短融長投的情形，目前不存在較高的償債風(fēng)險(xiǎn)，公司已對(duì)資金管理設(shè)計(jì)并執(zhí)行了風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

9、關(guān)于存貨大幅增加。年報(bào)顯示，公司報(bào)告期末存貨余額3.41億元，同比增長69.40%。其中庫存商品期末余額1.10億元，同比增長188.14%；半成品期末余額1.14億元，同比增長53.03%。

請(qǐng)公司：（1）結(jié)合庫存商品和半成品的庫齡、訂單覆蓋率及期后確認(rèn)收入情況，說明相關(guān)存貨變動(dòng)的原因及合理性，是否存在存貨積壓的情況；（2）結(jié)合主要產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格變化情況，說明庫存商品和半成品跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，是否存在減值風(fēng)險(xiǎn)。

請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師及保薦機(jī)構(gòu)對(duì)以上問題核查并發(fā)表明確意見。

公司回復(fù)：

（一）結(jié)合庫存商品和半成品的庫齡、訂單覆蓋率及期后確認(rèn)收入情況，說明相關(guān)存貨變動(dòng)的原因及合理性，是否存在存貨積壓的情況

1.公司期末庫存商品及半成品庫齡情況列示如下：

單位：萬元

其中：庫齡較上期的變動(dòng)情況如下：

單位：萬元

2021年末庫存商品中1年以內(nèi)庫齡的余額為10,309.99萬元，占比94%，較上年末增加7,329.31萬元；1年以上庫齡的余額為657.94萬元，占比6%，較上年末減少167.82萬元，且3年以上庫齡余額大部分為定制產(chǎn)品。

2021年末半成品中1年以內(nèi)庫齡余額為10,254.57萬元，占比90%，較上年末增加4,811.45萬元；1年以上庫齡的余額為1,146.66萬元，占比10%，較上年末減少860.78萬元。

2.公司期末訂單覆蓋率及期后收入情況如下：

注：期后收入不含：服務(wù)、軟件等不涉及庫存商品的業(yè)務(wù)，及非主營業(yè)務(wù)。

公司期末訂單覆蓋率及期后收入對(duì)應(yīng)成本占期末庫存商品余額的比例較高。

3.本期公司存貨變動(dòng)主要原因如下：

（1）因國內(nèi)外疫情的不確定性，可能造成原材料供應(yīng)不足，故為保證正常生產(chǎn)需求，降低供應(yīng)鏈風(fēng)險(xiǎn)，原材料的備貨也相應(yīng)增加；

（2）為了提升議價(jià)空間，公司采用規(guī)模采購，以降低采購價(jià)格；

（3）基于公司經(jīng)營計(jì)劃的業(yè)務(wù)增長及降低生產(chǎn)成本的需求，加大產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模。

4.同行可比公司存貨變動(dòng)情況

單位：元

綜上所述，公司期末庫存商品與半成品余額大部分庫齡在1年內(nèi)且在手訂單覆蓋率較高，不存在存貨積壓的情況；存貨變動(dòng)幅度在同業(yè)可比企業(yè)變動(dòng)范圍內(nèi)，存貨變動(dòng)合理。

（二）結(jié)合主要產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格變化，說明庫存商品和半成品跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，是否存在減值風(fēng)險(xiǎn)

1.本期產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格變化情況

2021年末在手訂單平均銷售單價(jià)與2021年年度平均銷售單價(jià)比較分析如下：

單位：元

通過上表分析，價(jià)格上升趨勢(shì)的品種占19.67%，下降趨勢(shì)占9.33%，無變化趨勢(shì)占71.01%，因價(jià)格波動(dòng)影響銷售收入金額上升499.79萬元。因此公司主要產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格變化不大。

2.2019-2021年末公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提情況列示如下：

單位：萬元

3.公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提方法

公司存貨按成本與可變現(xiàn)凈值孰低計(jì)價(jià)，存貨期末可變現(xiàn)凈值低于賬面成本的，按差額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。

（1）存貨可變現(xiàn)凈值的確定依據(jù)：為生產(chǎn)而持有的材料等，用其生產(chǎn)的產(chǎn)成品的可變現(xiàn)凈值高于成本的，該材料仍然按照成本計(jì)量；材料價(jià)格的下降表明產(chǎn)成品的可變現(xiàn)凈值低于成本的，該材料應(yīng)當(dāng)按照可變現(xiàn)凈值計(jì)量。

為執(zhí)行銷售合同或者勞務(wù)合同而持有的存貨，其可變現(xiàn)凈值應(yīng)當(dāng)以合同價(jià)格為基礎(chǔ)計(jì)算。企業(yè)持有存貨的數(shù)量多于銷售合同訂購數(shù)量的，超出部分的存貨的可變現(xiàn)凈值以一般銷售價(jià)格為基礎(chǔ)計(jì)算。

（2）存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提方法：按單個(gè)存貨項(xiàng)目的成本與可變現(xiàn)凈值孰低法計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備；但對(duì)于數(shù)量繁多、單價(jià)較低的存貨按存貨類別計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。

①庫存商品可變現(xiàn)凈值的取值方法：庫存商品的可變現(xiàn)凈值=數(shù)量*銷售單價(jià)*（1-稅費(fèi)率），銷售單價(jià)取數(shù)順序依次如下：當(dāng)期的平均銷售單價(jià)、銷售底價(jià)、公司銷售價(jià)目表或銷售預(yù)測(cè)單價(jià)。

②半成品可變現(xiàn)凈值的取值方法：可直接對(duì)外銷售的半成品，取值方法與庫存商品一致；不可直接對(duì)外銷售的半成品，先判斷半成品對(duì)應(yīng)的產(chǎn)成品是否存在跌價(jià)，若對(duì)應(yīng)的產(chǎn)成品不存在跌價(jià)，則說明半成品不存在跌價(jià)，若對(duì)應(yīng)的產(chǎn)成品存在跌價(jià)，則半成品可變現(xiàn)凈值=產(chǎn)成品可變現(xiàn)凈值-繼續(xù)加工成本。

③發(fā)出商品可變現(xiàn)凈值的取值方法：發(fā)出商品的可變現(xiàn)凈值=發(fā)出數(shù)量*合同單價(jià)*（1-稅費(fèi)率）。

公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提方法保持一貫性原則。

4.通過對(duì)2019年-2021年末存貨跌價(jià)準(zhǔn)備分析，公司庫存商品、發(fā)出商品及半成品存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提比例較高。庫存商品和半成品存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提充分。

5.公司各年末存貨跌價(jià)準(zhǔn)備占存貨比例分別為2.63%、2.91%、3.32%，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備比例波動(dòng)不大，但逐年有所提升。

綜上所述，公司庫存商品和半成品跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提充分；主要產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格變化不大，庫存商品和半成品不存在重大減值風(fēng)險(xiǎn)。

保薦機(jī)構(gòu)核查意見：

保薦機(jī)構(gòu)對(duì)福光股份存貨履行了核查程序，經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：（1）福光股份期末存貨變動(dòng)合理，總體上不存在庫存積壓的情況；（2）通過比較2021年末在手訂單平均銷售單價(jià)與2021年年度平均銷售單價(jià)，福光股份主要產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格變化不大，庫存商品和半成品跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提充分，不存在重大減值風(fēng)險(xiǎn)。

年審會(huì)計(jì)師核查意見：

年審會(huì)計(jì)師針對(duì)上述事項(xiàng)執(zhí)行了核查程序，經(jīng)核查，年審會(huì)計(jì)師認(rèn)為：（1）公司期末存貨變動(dòng)合理，總體上不存在庫存積壓的情況；（2）公司期末庫存商品和半成品跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提充分。

特此公告

福建福光股份有限公司

董事會(huì)

2022年6月10日

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