原標題:ST柏龍:關于公司及控股股東簽署關于《關于廣東柏堡龍股份有限公司合作協(xié)議》《關于廣東柏堡龍股份有限公司之表決權委托協(xié)議》之解除協(xié)議暨公司控制權發(fā)生變更的提示性公告
證券代碼：002776 證券簡稱：ST柏龍 公告編號：2022-030
廣東柏堡龍股份有限公司
關于公司及控股股東簽署關于《關于廣東柏堡龍股份有限公司合作協(xié)議》《關于廣東柏堡龍股份有限公司之表決權委托協(xié)議》之解除協(xié)議暨公司控制權發(fā)生變更的提示性公告
特別提示：
廣東柏堡龍股份有限公司（以下簡稱“柏堡龍”或“公司”）、控股股東陳偉雄先生、陳娜娜女士與新疆中泰(集團)有限責任公司（以下簡稱“中泰集團”）于 2022年 6月12日簽署了《關于之解除協(xié)議》(以下簡稱“《解除協(xié)議》”)。陳偉雄、陳娜娜恢復對公司的表決權（包括投票表決權以及提名權、提案權、股東大會召集、召開權、出席權等相關權利）。
至本公告披露之日起，陳偉雄持有公司 125,751,987股股份，占柏堡龍總股本的23.37%；陳娜娜持有公司79,349,026股股份，占柏堡龍總股本的14.75%；二人合計持有柏堡龍205,101,013股股份，占柏堡龍總股本的38.12%，享有公司38.12%的表決權，系公司的控股股東。公司實際控制人由新疆維吾爾自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會變更為陳偉雄先生、陳娜娜女士。
2022年6月12日， 公司與陳偉雄、陳娜娜及中泰集團三方經(jīng)友好協(xié)商，就解除《合作協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》達成一致并簽署《解除協(xié)議》。
一、原表決權委托事項概述
2021年11月2日，公司及陳偉雄、陳娜娜夫婦與中泰集團簽署了《合作協(xié)議》，陳偉雄、陳娜娜與中泰集團簽署了《表決權委托協(xié)議》，約定由中泰集團通過接受陳偉雄、陳娜娜股份表決權委托等方式，合法合規(guī)的積極化解廣東柏堡龍股份有限公司資產(chǎn)債務風險問題、維持其生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定等各項工作，陳偉雄、陳娜娜夫婦將其持有的上市公司29.00%的股權（對應上市公司156,016,841股股份）所對應的表決權委托給中泰集團。
中泰集團擁有公司單一***高比例表決權，新疆維吾爾自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會成為公司的實際控制人。
2022年5月28日，公司披露了《關于控股股東解除表決權委托暨公司控制權變更的提示性公告》，根據(jù)公告，公司及陳偉雄、陳娜娜于2022年2月18日向中泰集團送達了解除《合作協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》的《告知函》。中泰集團于2022年3月7日回復其不同意公司及陳偉雄、陳娜娜單方面解除《合作協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》并撤銷對其表決權委托的主張。
在《關于控股股東解除表決權委托暨公司控制權變更的提示性公告》披露后，公司及陳偉雄、陳娜娜與中泰集團經(jīng)過多次溝通協(xié)商，于2022年6月12日三方就解除《合作協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》達成一致并簽署《解除協(xié)議》。
二、《解除協(xié)議》主要內(nèi)容
甲方：新疆中泰（集團）有限責任公司
乙方：
乙方一：陳偉雄
乙方二：陳娜娜
丙方：廣東柏堡龍股份有限公司
（乙方一、乙方二以下合稱“乙方”。甲方、乙方及丙方以下單獨稱為“一方”，合稱為“各方”。）
鑒于：
1、各方于2021年11月2日共同簽署《關于廣東柏堡龍股份有限公司合作協(xié)議》（以下簡稱“《合作協(xié)議》”）；同日，甲方與乙方簽署《關于廣東柏堡龍股份有限公司之表決權委托協(xié)議》（以下簡稱“《表決權委托協(xié)議》”）。
2、地方政府、相關監(jiān)管機構、主要債權人以及協(xié)議各方經(jīng)過多次溝通協(xié)商，基于合法合規(guī)的前提，協(xié)議各方擬解決爭議，盡快補選董事召開股東大會，完成柏堡龍2021年年報披露。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定及協(xié)調會會議精神，經(jīng)三方友好協(xié)商，就解除《合作協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》達成如下協(xié)議：
一、各方確認，截至本協(xié)議簽署之日，乙方因自身原因，始終未履行《合作協(xié)議》《表決權委托協(xié)議》的相關約定，乙方違約并向甲方提議解除《合作協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》。
二、各方確認，截至本協(xié)議簽署之日，甲方未違反《合作協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》之任何約定。
三、各方確認，自《合作協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》簽署之日起至本協(xié)議簽署之日，因乙方未履行《合作協(xié)議》《表決權委托協(xié)議》的相關約定，甲方未能實際參與柏堡龍經(jīng)營；自《合作協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》簽署之日起至本協(xié)議簽署之日期間內(nèi)，如存在因柏堡龍相關事項產(chǎn)生的任何法律責任，由乙方及丙方自行承擔；為協(xié)助化解丙方退市風險，保護中小投資者利益，甲方同意協(xié)助乙方及丙方解除《合作協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》。
四、各方協(xié)商一致，同意解除此前各方達成的涉及本次合作事項的任何其它書面及口頭的協(xié)議或文件（包括但不限于《合作協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》等，以下合稱“相關交易文件”）。自本協(xié)議生效之日起，相關交易文件不再繼續(xù)履行，甲方因相關交易文件取得的表決權恢復至乙方行使。
五、各方同意互相配合，完成上述協(xié)議解除后的全部程序。包括但不限于為滿足監(jiān)管部門審批、登記、備案所需報送文件之要求或法律法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程等要求出具或簽署相關法律文件等。
六、各方均應該根據(jù)法律、行政法規(guī)以及證券監(jiān)管機構的規(guī)定共同履行相關的信息披露義務。
七、乙方及丙方承諾，如因簽署本協(xié)議違反相關法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形，導致甲方承擔任何責任或產(chǎn)生任何損失的，乙方及丙方應向甲方承擔連帶全額賠償責任。
八、本協(xié)議自各方簽署之日起成立，以深圳證券交易所同意披露之日起生效。
九、各方同意，甲方協(xié)助乙方及丙方解除《合作協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》后，甲方保留對乙方及丙方追究賠償責任的權利。
十、因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，各方應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方有權將該爭議提交至丙方上市地深圳市福田區(qū)人民法院進行訴訟。
十一、本協(xié)議一式陸份，各方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力。
三、公司實際控制人變更事宜
上述解除表決權委托生效后，公司實際控制人由新疆維吾爾自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會變更為陳偉雄先生、陳娜娜女士。
截止2022年6月13日，陳偉雄持有公司125,751,987股股份，占柏堡龍總股本的23.37%；陳娜娜持有公司79,349,026股股份，占柏堡龍總股本的14.75%；二人合計持有柏堡龍205,101,013股股份，占柏堡龍總股本的38.12%，享有公司38.12%的表決權，系公司的控股股東、實際控制人。
四、公司及陳偉雄、陳娜娜致中泰集團《承諾函》主要內(nèi)容
公司及陳偉雄、陳娜娜就《合作協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》以及各方達成的涉及本次合作事項的任何其它書面及口頭的協(xié)議或文件履行過程存在的相關事實及承諾如下：
（一）相關事實
1、2021年11月9日中泰集團派駐的柏堡龍的工作專班赴柏堡龍開展工作，從黨建、上市公司規(guī)范、債務風險化解、業(yè)務發(fā)展等方面對柏堡龍深入調研，為柏堡龍紓困計劃進行了前期準備工作。
2、中泰集團考慮到控股股東持有柏堡龍31.43%股份已質押給國信證券且已全部違約，為了維持表決權委托期間柏堡龍控制權的穩(wěn)定性，中泰集團與國信證券充分溝通后于2021年11月11日致國信證券《溝通函》（新中泰函〔2021〕54號）商請其在表決權委托期間不對控股股東持有且已質押給國信證券的股票進行強制平倉或其他司法處置，國信證券于2021年11月16日致中泰集團《回復函》（國信函〔2021〕22號）表示同意，支持柏堡龍表決權委托期間控股股東股權及表決權委托穩(wěn)定。
3、根據(jù)紓困柏堡龍的總體部署及《合作協(xié)議》、《表決權委托協(xié)議》相關約定，2022年12月8日，中泰集團向柏堡龍致《告知函》，書面告知控股股東及柏堡龍應在《合作協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》簽署之日起 30日內(nèi)召開董事會、股東大會，審議本次合作事項（包括但不限于柏堡龍董事會、監(jiān)事會及高級管理人員調整事項）。并于2022年1月21日再次向柏堡龍致《回復函》（新中泰函〔2022〕1號），告知控股股東及柏堡龍因其未能及時改組柏堡龍董事會、監(jiān)事會，已造成紓困柏堡龍工作受阻，須按相關約定及時召開董事會及股東大會審議關于本次合作柏堡龍董事會、監(jiān)事會及高級管理人員調整事項。
4、鑒于2022年1月27日柏堡龍向中泰集團發(fā)來《告知函》以及2022年2月16日控股股東及柏堡龍向中泰集團出具《解除告知函》以及《律師函》，告知單方面解除對中泰集團的表決權委托，中泰集團于2022年3月7日，向控股股東及柏堡龍出具《關于陳偉雄、陳娜娜及廣東柏堡龍股份有限公司撤銷表決權委托的回復函》，告知控股股東及柏堡龍單方解除上述表決權委托涉及違約。
5、柏堡龍及控股股東于2022年4月19日收到了中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》（〔2022〕18號）及《市場禁入決定書》（〔2022〕6號），導致柏堡龍董事會、監(jiān)事會成員低于法定***低人數(shù)。中泰集團于2022年5月7日向柏堡龍致《告知函》（新中泰函〔2022〕3號），書面要求柏堡龍立即開始補選董事、監(jiān)事的工作，并聘任董事會秘書、財務總監(jiān)。
6、柏堡龍及控股股東于2022年5月11日向中泰集團出具《關于控股股東撤銷表決權委托相關事項的意見征詢函》，再次告知單方解除對中泰集團的表決權委托。中泰集團于2022年5月17日向柏堡龍出具《回復函》（新中泰函〔2022〕4號）以及《關于自行召集廣東柏堡龍股份有限公司臨時股東大會的函》（新中泰函〔2022〕5號），告知單方解除中泰集團并不認可，并通知柏堡龍中泰集團計劃于2022年6月6日自行召集和主持柏堡龍2022年***次臨時股東大會，并附增補3名董事，1名監(jiān)事的股東大會議案。
持柏堡龍2022年***次臨時股東大會已侵權，理由為控股股東已單方撤銷表決權委托。
（二）控股股東及上市公司承諾
1、《合作協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》約定，自協(xié)議簽署之日起 30日內(nèi)，控股股東及/或柏堡龍應按中泰集團要求及時召開董事會審議關于本次合作的有關事項（包括但不限于柏堡龍董事會、監(jiān)事會及高級管理人員調整等事項），并及時召開股東大會審議關于本次合作的有關事項。截至本《承諾函》出具之日，控股股東因自身原因及上市公司現(xiàn)狀，始終未履行前述協(xié)議關于“柏堡龍董事會、監(jiān)事會及高級管理人員調整等事項”的相關約定，故控股股東單方面違約并向中泰集團提議解除《合作協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》。
2、自控股股東及上市公司謀劃與中泰集團開展合作相關事宜之日（即2021年1月21日）起至本《承諾函》出具之日，控股股東及上市公司不存在任何違反相關法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形（包括但不限于如實且充分履行了信息披露義務，不存在利用與中泰集團開展合作事項操縱股價或損害投資者合法權益和社會公共利益的情形，不存在損害上市公司及其全體股東，特別是中小股東利益的情形等）。
3、如因控股股東及上市公司自謀劃與中泰集團開展合作相關事宜之日（即2021年1月21日）起至本《承諾函》出具之日存在違反任何相關法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形，導致中泰集團承擔任何責任或產(chǎn)生任何損失的，控股股東及上市公司應向中泰集團承擔全額連帶賠償責任。
4、如因《合作協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》以及各方達成的涉及本次合作事項的任何其它書面及口頭的協(xié)議或文件解除存在違反相關法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形，導致中泰集團承擔任何責任或產(chǎn)生任何損失的，控股股東及上市公司應向中泰集團承擔全額連帶賠償責任。
5、為確保柏堡龍平穩(wěn)發(fā)展，保護上市公司全體股東特別是中小股東利益，若證券監(jiān)管及服務部門（包括但不限于中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、廣東監(jiān)管局及中證中小見，控股股東及上市公司應無條件同意按監(jiān)管要求或意見執(zhí)行。
6、本承諾函至中泰集團與控股股東及上市公司簽署的《關于之解除協(xié)議》生效之日起生效。
五、其他說明
1、相關信息披露義務人將就本次表決權委托出具《權益變動報告書》。
2、公司將密切關注該事項的后續(xù)進展情況，并按照有關法律法規(guī)規(guī)定履行信息披露義務。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
特此公告。
廣東柏堡龍股份有限公司
2022年6月15日
