股票簡(jiǎn)稱(chēng)：天馬科技 股票代碼：603668 公告編號(hào)：2022-063

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

福建天馬科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2022年7月6日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程并辦理工商變更登記的議案》?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、修訂理由

1、根據(jù)公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)規(guī)定，鑒于1名激勵(lì)對(duì)象第四次解除限售的績(jī)效考核為“不合格”，1名激勵(lì)對(duì)象第四次解除限售的績(jī)效考核為“合格”，6名激勵(lì)對(duì)象第四次解除限售的績(jī)效考核為“良好”，公司擬對(duì)該8名激勵(lì)對(duì)象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì)29,750股進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。上述限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)完成后，公司的股份總數(shù)由436,164,726股減少至436,134,976股，公司注冊(cè)資本由人民幣436,164,726元減少至人民幣436,134,976元。

2、為了進(jìn)一步提升公司規(guī)范運(yùn)作水平，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司章程指引（2022年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司擬對(duì)《福建天馬科技集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）部分條款進(jìn)行修訂。

二、《公司章程》具體修訂情況

第八十五條 公司選舉二名以上董事或監(jiān)事時(shí)實(shí)行累積投票制。累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

股東大會(huì)以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。

第八十六條公司選舉二名以上董事或監(jiān)事時(shí)實(shí)行累積投票制。累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

采用累積投票制選舉董事、監(jiān)事時(shí)，按以下方式實(shí)施：

（一）公司應(yīng)當(dāng)按非獨(dú)立董事候選人、獨(dú)立董事候選人和監(jiān)事候選人分為不同的議案組分別列示候選人提交股東大會(huì)表決；

（二）當(dāng)某一議案組候選人的人數(shù)等于擬選出的該類(lèi)別董事、監(jiān)事人數(shù)時(shí)，該議案組應(yīng)當(dāng)實(shí)行等額選舉；當(dāng)某一議案組候選人的人數(shù)多于擬選出的該類(lèi)別董事、監(jiān)事人數(shù)時(shí)，該議案組應(yīng)當(dāng)實(shí)行差額選舉；

（三）出席股東大會(huì)的股東每持有一股即擁有與每個(gè)議案組下應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的選舉票數(shù)。股東擁有的選舉票數(shù)，可以集中投給一名候選人，也可以投給數(shù)名候選人。股東應(yīng)以每個(gè)議案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票。股東所投選舉票數(shù)超過(guò)其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過(guò)應(yīng)選人數(shù)的，其對(duì)該項(xiàng)議案所投的選舉票視為無(wú)效投票。持有多個(gè)股東賬戶(hù)的股東，可以通過(guò)其任一股東賬戶(hù)參加網(wǎng)絡(luò)投票，其所擁有的選舉票數(shù)，按照其全部股東賬戶(hù)下的相同類(lèi)別股份總數(shù)為基準(zhǔn)計(jì)算；

（四）獨(dú)立董事、非獨(dú)立董事和監(jiān)事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行，并根據(jù)應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)，按照獲得的選舉票數(shù)由多到少的順序確定當(dāng)選董事、監(jiān)事，但每位當(dāng)選董事或監(jiān)事的得票數(shù)必須超過(guò)出席股東大會(huì)股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)（非累積）的二分之一；

（五）因兩名以上的候選人得票相同而不能決定其中當(dāng)選者時(shí)，對(duì)該等得票相同的候選人另行召開(kāi)股東大會(huì)進(jìn)行選舉，股東選票總數(shù)按屆時(shí)該類(lèi)待選董事、監(jiān)事人數(shù)進(jìn)行累積；當(dāng)選人數(shù)少于該類(lèi)別董事、監(jiān)事應(yīng)選人數(shù)的，應(yīng)對(duì)未當(dāng)選的候選人另行召開(kāi)股東大會(huì)進(jìn)行選舉，股東選票總數(shù)按屆時(shí)該類(lèi)待選董事、監(jiān)事人數(shù)進(jìn)行累積。

第九十條股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第九十一條股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第九十八條公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證劵市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿(mǎn)的；

（七）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事；

（八）***近三年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；

（九）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)；

（十）法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第九十九條公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）***近3年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（七）***近3年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或2次以上通報(bào)批評(píng)；

（八）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限未滿(mǎn)的；

（九）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，期限尚未屆滿(mǎn)；

（十）無(wú)法確保在任職期間投入足夠的時(shí)間和精力于公司事務(wù)，切實(shí)履行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)履行的各項(xiàng)職責(zé)；

（十一）法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

公司在任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出現(xiàn)本條***款第（六）項(xiàng)、第（七）項(xiàng)規(guī)定的情形之一，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)認(rèn)為其繼續(xù)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)有重要作用的，可以提名其為下一屆候選人，并應(yīng)當(dāng)充分披露提名理由。

前述董事、監(jiān)事提名的相關(guān)決議除應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持股權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的中小股東所持股權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)；前述高級(jí)管理人員提名的相關(guān)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)三分之二以上通過(guò)。前述所稱(chēng)中小股東，是指除公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

***百一十五條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在本公司或者本公司的附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系；

（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是本公司前十名股東中自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有本公司5%以上股份的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）***近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列情況的人員；

（五）為本公司或者附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）有關(guān)證券管理部門(mén)或機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他人員。

***百一十六條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在本公司或者本公司的附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是本公司前10名股東中自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有本公司5%以上股份的股東單位或者在本公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

（五）為本公司或者附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；

（六）在與公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（七）***近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列情況的人員；

（八）本章程規(guī)定的其他人員；

（九）有關(guān)證券管理部門(mén)或機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他人員。

***百一十六條公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取作出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。

***百一十七條公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士應(yīng)當(dāng)具備較豐富的會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并至少符合下列條件之一：

（一）具有注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格；

（二）具有會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理專(zhuān)業(yè)的高級(jí)職稱(chēng)、副教授及以上職稱(chēng)或者博士學(xué)位；

（三）具有經(jīng)濟(jì)管理方面高級(jí)職稱(chēng)，且在會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理等專(zhuān)業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗(yàn)。

***百一十七條獨(dú)立董事的提名、選舉及更換：

……

（五）獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、其他法律法規(guī)及規(guī)則中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿(mǎn)前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_(kāi)的聲明；

……

***百一十八條獨(dú)立董事的提名、選舉及更換：

……

（五）獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、其他法律法規(guī)及規(guī)則中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿(mǎn)前不得無(wú)故被免職。獨(dú)立董事任期屆滿(mǎn)前，經(jīng)法定程序提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開(kāi)的聲明；

……

***百一十八條為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)具有一般董事的職權(quán)，還具有以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元人民幣或高于公司***近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告；

（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議；

（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)；

（六）在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)；

（七）其他依據(jù)法律、行政法規(guī)、交易所規(guī)則及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意。

如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

***百一十九條為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)具有一般董事的職權(quán)，還具有以下特別職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于公司***近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事事前認(rèn)可。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告；

（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議；

（五）在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)；

（六）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢(xún)；

（七）其他依據(jù)法律、行政法規(guī)、交易所規(guī)則及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述第（一）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)職權(quán)，應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意；行使上述第（六）項(xiàng)職權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事同意。上述第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

***百一十九條獨(dú)立董事除履行董事的職責(zé)及上述特別職權(quán)外還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；

（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司***近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 

（五）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；

（七）法律、行政法規(guī)、交易所規(guī)則及本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)，發(fā)表以下幾類(lèi)意見(jiàn)之一：同意；保留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙，所發(fā)表的意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)明確、清楚。

***百二十條獨(dú)立董事除履行董事的職責(zé)及上述特別職權(quán)外還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級(jí)管理人員；

（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司***近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采用有效措施收回欠款；

（五）聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（六）因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正；

（七）公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)；

（八）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；

（九）相關(guān)方變更承諾的方案；

（十）制定利潤(rùn)分配政策、利潤(rùn)分配方案及現(xiàn)金分紅方案；

（十一）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、提供擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、委托理財(cái)、提供財(cái)務(wù)資助、募集資金使用、股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；

（十二）重大資產(chǎn)重組方案、管理層收購(gòu)、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃、回購(gòu)股份方案、公司關(guān)聯(lián)人以資抵債方案；

（十三）公司擬決定其股票不再在上海證券交易所交易；

（十四）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（十五）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類(lèi)意見(jiàn)之一：同意；保留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。獨(dú)立董事所發(fā)表的意見(jiàn)應(yīng)明確、清楚，并在董事會(huì)決議中列明。

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。

***百二十三條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

……

（七）擬訂公司重大收購(gòu)、公司因本章程第二十六條第（一）、（二）項(xiàng)收購(gòu)本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）決定公司因本章程第二十六條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司執(zhí)行總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

……

（十六）除須報(bào)股東大會(huì)決定的事項(xiàng)外，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

……

***百二十四條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

……

（七）擬訂公司重大收購(gòu)、公司因本章程第二十七條第（一）、（二）項(xiàng)收購(gòu)本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）決定公司因本章程第二十七條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）決定聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書(shū)及其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司執(zhí)行總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

……

（十六）除須報(bào)股東大會(huì)決定的事項(xiàng)外，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)；

……

***百二十六條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

本條所稱(chēng)“交易”包括下列事項(xiàng)：

（一）購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)；

（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）；

（三）提供財(cái)務(wù)資助；

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；

（七）贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；

（八）債權(quán)或債務(wù)重組；

（九）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

（十）簽訂許可協(xié)議；

（十一）證券交易所認(rèn)定的其他交易。

上述購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)不含購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買(mǎi)、出售此類(lèi)資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。

公司發(fā)生的下述須對(duì)外披露的交易事項(xiàng)， 須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施（如該等交易依據(jù)證券交易所相關(guān)規(guī)定達(dá)到須由股東大會(huì)審議通過(guò)的標(biāo)準(zhǔn)，則須提交股東大會(huì)審議）：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上且在50%以下的，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且***金額超過(guò)1,000萬(wàn)元；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且***金額超過(guò)100 萬(wàn)元；

（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且***金額超過(guò)1,000萬(wàn)元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且***金額超過(guò)100萬(wàn)元；

（六）公司章程第四十四條規(guī)定以外的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；

（七）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易，或者公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上且占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其***值計(jì)算。

***百二十七條公司發(fā)生的交易（“交易”指本章程第四十四條規(guī)定的交易事項(xiàng)，公司發(fā)生受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免等不涉及對(duì)價(jià)支付、不附有任何義務(wù)的交易除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一且未達(dá)到本章程第四十四條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易事項(xiàng)，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)審議批準(zhǔn)：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上50%以下（不含50%）；

（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上50%以下（不含50%），且***金額超過(guò)1,000萬(wàn)元；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上50%以下（不含50%），且***金額超過(guò)1,000萬(wàn)元；

（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上50%以下（不含50%），且***金額超過(guò)100萬(wàn)元；

（五）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上50%以下（不含50%），且***金額超過(guò)1,000萬(wàn)元；

（六）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上50%以下（不含50%），且***金額超過(guò)100萬(wàn)元。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其***值計(jì)算。交易相關(guān)指標(biāo)的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)按照《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

公司進(jìn)行委托理財(cái)，因交易頻次和時(shí)效要求等原因難以對(duì)每次投資交易履行審議程序的，可以對(duì)投資范圍、額度及期限等進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，以額度計(jì)算占凈資產(chǎn)的比例，適用《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定及本條***款的規(guī)定。相關(guān)額度的使用期限不應(yīng)超過(guò)12個(gè)月，期限內(nèi)任一時(shí)點(diǎn)的交易金額（含前述投資的收益進(jìn)行再投資的相關(guān)金額）不應(yīng)超過(guò)投資額度。

公司進(jìn)行證券投資或衍生品投資事項(xiàng)，由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，達(dá)到本章程第四十四條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)之一的，還應(yīng)提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。董事會(huì)審議批準(zhǔn)公司進(jìn)行的證券投資或衍生品投資事項(xiàng)，不論數(shù)額大小，均不得將前述事項(xiàng)的審批權(quán)授予公司董事個(gè)人或總經(jīng)理行使。公司因交易頻次和時(shí)效要求等原因難以對(duì)每次衍生品交易履行審議程序和披露義務(wù)的，可以對(duì)未來(lái)12個(gè)月內(nèi)衍生品交易的范圍、額度及期限等進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，額度金額超出董事會(huì)權(quán)限范圍的，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，期限內(nèi)任一時(shí)點(diǎn)的交易金額（含前述投資的收益進(jìn)行再投資的相關(guān)金額）不應(yīng)超過(guò)衍生品投資額度。

公司發(fā)生的交易，除公司提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助、進(jìn)行證券投資或衍生品投資事項(xiàng)外，未達(dá)到本條***款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，董事會(huì)授權(quán)總裁審批決定。

***百二十八條公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議后及時(shí)披露：

（一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在30萬(wàn)元以上的交易；

（二）與關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在300萬(wàn)元以上，且占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值0.5%以上的交易。

關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（公司提供擔(dān)保除外）未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)的，董事會(huì)授權(quán)總裁審批決定，但總裁為關(guān)聯(lián)人時(shí)，總裁職權(quán)范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議。

關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議：

（一）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保，以及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的免于按照關(guān)聯(lián)交易方式審議的交易事項(xiàng)除外）金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在3,000萬(wàn)元以上，且占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值5%以上的關(guān)聯(lián)交易；

（二）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保（無(wú)論數(shù)額大?。?；

（三）向非由公司控股股東、實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)參股公司提供財(cái)務(wù)資助；

（四）公司***發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，與關(guān)聯(lián)人訂立的書(shū)面協(xié)議沒(méi)有具體總交易金額的；

（五）雖屬于董事會(huì)有權(quán)判斷并實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易，但出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的。

根據(jù)《股票上市規(guī)則》之規(guī)定免于信息披露的關(guān)聯(lián)交易，可以免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式審議。

本章程關(guān)聯(lián)人的范圍以及關(guān)聯(lián)交易的類(lèi)型按照《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定確定。

***百三十四條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體董事的過(guò)半數(shù)出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意。

***百三十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行，但是應(yīng)由董事會(huì)批準(zhǔn)的因本章程第二十七條***款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的事項(xiàng)，應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行。除本章程及其附件另有規(guī)定外，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議通過(guò)。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

***百四十五條董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是：

（一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開(kāi)重大信息出現(xiàn)泄露時(shí)，及時(shí)向證券交易所報(bào)告并公告； 

（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)證券交易所的問(wèn)詢(xún)； 

（六） 組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、上市規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；

（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、上市規(guī)則、證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員并立即如實(shí)地向本證券交易所報(bào)告；

（八）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況；

（九）《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程，承擔(dān)高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。

***百四十七條董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行以下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）籌備組織董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開(kāi)重大信息出現(xiàn)泄露時(shí)，立即向上海證券交易所報(bào)告并披露；

（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促公司等相關(guān)主體及時(shí)回復(fù)上海證券交易所的問(wèn)詢(xún)；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員就相關(guān)法律法規(guī)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定進(jìn)行培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

（七）督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守法律法規(guī)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定和《公司章程》，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)地向上海證券交易所報(bào)告；

（八）負(fù)責(zé)公司股票及其衍生品種變動(dòng)管理事務(wù)；

（九）法律法規(guī)和上海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程，承擔(dān)高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。

***百四十七條公司解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無(wú)故將其解聘。

董事會(huì)秘書(shū)有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起在一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書(shū)：

（一）出現(xiàn)本章程***百四十七條所規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)的情形之一；

（二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

（三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

（四）違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、上市規(guī)則、交易所其他規(guī)定以及本章程，給投資者造成重大損失。

***百四十九條公司解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無(wú)故將其解聘。

董事會(huì)秘書(shū)有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起在一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書(shū)：

（一）出現(xiàn)本章程***百四十六條所規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)的情形之一；

（二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

（三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給公司、投資者造成重大損失；

（四）違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、上市規(guī)則、交易所其他規(guī)定以及本章程，給公司、投資者造成重大損失；

（五）證券交易所認(rèn)為不宜繼續(xù)擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。

***百五十二條在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的總裁及其他高級(jí)管理人員。***百五十四條在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的總裁及其他高級(jí)管理人員。公司高級(jí)管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。新增***百六十七條公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的***大利益。公司高級(jí)管理人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠(chéng)信義務(wù)，給公司和社會(huì)公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。***百七十條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。***百七十三條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。 ***百八十三條公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后四個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度起前三個(gè)月和前九個(gè)月結(jié)束之日起的一個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制作。

***百八十六條公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送并披露年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送并披露半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所的規(guī)定進(jìn)行編制。

***百九十二條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，期限1年，可以續(xù)聘。***百九十五條公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，期限1年，可以續(xù)聘。 第二百一十二條公司有本章程第二百一十一條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改本章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

公司因本章程第二百一十一條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院***有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

第二百一十五條公司有本章程第二百一十四條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改本章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

公司因本章程第二百一十四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院***有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

原《公司章程》內(nèi)容修改后的《公司章程》內(nèi)容***條為維護(hù)福建天馬科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）及其股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。***條 為維護(hù)福建天馬科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）及其股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第五條公司住所：福清市上逕鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)第五條公司住所：福清市上逕鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)。郵政編碼：350308。第六條公司注冊(cè)資本：人民幣43,616.4726 萬(wàn)元。第六條公司注冊(cè)資本：人民幣43,613.4976萬(wàn)元。新增第十二條公司根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立共產(chǎn)黨組織、開(kāi)展黨的活動(dòng)。公司為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。第十三條公司經(jīng)營(yíng)范圍為：飼料、飼料添加劑、水產(chǎn)養(yǎng)殖的技術(shù)研發(fā)、技術(shù)服務(wù)；飼料添加劑、水產(chǎn)品批發(fā)；對(duì)外貿(mào)易；商務(wù)信息咨詢(xún)（不含出國(guó)留學(xué)中介）；貨物運(yùn)輸代理；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)品）；水產(chǎn)養(yǎng)殖；動(dòng)物保健產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售（含網(wǎng)上銷(xiāo)售）；配合飼料（粉料、顆粒料、片狀料、糜狀料）生產(chǎn)、銷(xiāo)售（含網(wǎng)上銷(xiāo)售）；自有商業(yè)房屋租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）第十四條經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍為：飼料、飼料添加劑、水產(chǎn)養(yǎng)殖的技術(shù)研發(fā)、技術(shù)服務(wù)；飼料添加劑、水產(chǎn)品批發(fā)；對(duì)外貿(mào)易；商務(wù)信息咨詢(xún)（不含出國(guó)留學(xué)中介）；貨物運(yùn)輸代理；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)品）；水產(chǎn)養(yǎng)殖；動(dòng)物保健產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售（含網(wǎng)上銷(xiāo)售）；配合飼料（粉料、顆粒料、片狀料、糜狀料）生產(chǎn)、銷(xiāo)售（含網(wǎng)上銷(xiāo)售）；自有商業(yè)房屋租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）第十六條公司的股本總數(shù)為43,616.4726萬(wàn)股，公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值1.0元。第十七條公司的股本總數(shù)為43,613.4976萬(wàn)股，公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值1.0元。第十九條公司股份總數(shù)為43,616.4726萬(wàn)股，均為人民幣普通股。第二十條公司股份總數(shù)為43,613.4976萬(wàn)股，均為人民幣普通股。第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。第二十一條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。 第二十六條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； 

（六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

除上述情形外，公司不得買(mǎi)賣(mài)本公司股份。

第二十七條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份；

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； 

（六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

公司因前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司因前款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

公司依照***款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。

第二十八條 公司因本章程第二十六條第（一）項(xiàng)至第（二）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司因本章程第二十六條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

公司依照本章程第二十六條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。

第二十七條公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

公司因本章程第二十六條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

第二十八條公司收購(gòu)本公司股份，可以通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式，或者法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。

公司收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司因本章程第二十七條***款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

第三十二條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。

公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會(huì)不按照本條***款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第三十二條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因購(gòu)入包銷(xiāo)售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形的除外。

前款所稱(chēng)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶(hù)持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

公司董事會(huì)不按照本條***款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會(huì)不按照本條***款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四十二條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)的，公司董事會(huì)應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)其持有的公司股權(quán)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過(guò)變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。

第四十二條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)的，公司董事會(huì)應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)其持有的公司股權(quán)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過(guò)變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。

第四十三條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）修改本章程；

（十二）決定因本章程第二十六條第（一） 項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的事項(xiàng)。

（十三）審議擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在人民幣3,000萬(wàn)元以上且占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值5%以上的關(guān)聯(lián)交易、或?qū)徸h公司擬與關(guān)聯(lián)人簽署的書(shū)面協(xié)議中沒(méi)有具體總交易金額的關(guān)聯(lián)交易；

（十四）審議公司與公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員訂立的合同或發(fā)生的交易；

（十五）公司在十二個(gè)月內(nèi)單次或累計(jì)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)（不含購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)）超過(guò)***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

（十六）審議批準(zhǔn)本章程第四十四條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十七）審議公司購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)（不含購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買(mǎi)、出售此類(lèi)資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)）、對(duì)外投資（委托理財(cái)、委托存款、對(duì)子公司投資等）、提供財(cái)務(wù)資助、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)（受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）、債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議等交易涉及的交易金額達(dá)到如下標(biāo)準(zhǔn)之一的事項(xiàng)：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50%以上，且***金額超過(guò)5,000萬(wàn)元人民幣；

3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且***金額超過(guò)500萬(wàn)元人民幣；

4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且***金額超過(guò)5,000萬(wàn)元人民幣；

5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且***金額超過(guò)500萬(wàn)元人民幣。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其***值計(jì)算。

（十八）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（十九）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（二十）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（二十一）審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、交易所規(guī)則和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第四十三條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、分拆、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十二）決定因本章程第二十七條***款第（一） 項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的事項(xiàng)。

（十三）審議批準(zhǔn)本章程第四十四條規(guī)定的交易事項(xiàng)；

（十四）審議批準(zhǔn)本章程第四十五條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十五）審議批準(zhǔn)本章程第四十六條規(guī)定的財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)；

（十六）審議批準(zhǔn)本章程***百二十八條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易；

（十七）公司在十二個(gè)月內(nèi)單次或累計(jì)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)（不含購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)）超過(guò)***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

（十八）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十九）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃；

（二十）審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、交易所規(guī)則和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。

第四十四條公司發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保，公司提供財(cái)務(wù)資助，以及公司發(fā)生受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免等不涉及對(duì)價(jià)支付、不附有任何義務(wù)的交易除外），達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)及時(shí)披露外，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上；

（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且***金額超過(guò)5,000萬(wàn)元；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50%以上，且***金額超過(guò)5,000萬(wàn)元；

（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且***金額超過(guò)500萬(wàn)元；

（五）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且***金額超過(guò)5,000萬(wàn)元；

（六）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且***金額超過(guò)500萬(wàn)元。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其***值計(jì)算。交易相關(guān)指標(biāo)的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)按照《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

公司發(fā)生的交易僅達(dá)到前款第（四）項(xiàng)或者第（六）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的***值低于0.05元的；公司發(fā)生受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免等不涉及對(duì)價(jià)支付、不附有任何義務(wù)的交易的可以免于按照本條規(guī)定提交股東大會(huì)審議，但仍應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

本條所稱(chēng)交易是指除公司或公司控股子公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外發(fā)生的下列交易事項(xiàng)：

（一）購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)；

（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等）；

（三）提供財(cái)務(wù)資助（含有息或者無(wú)息借款、委托貸款等）；

（四）提供擔(dān)保（含對(duì)控股子公司擔(dān)保等）；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

（七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；

（八）債權(quán)、債務(wù)重組；

（九）轉(zhuǎn)讓或者受讓研發(fā)項(xiàng)目；

（十）簽訂許可使用協(xié)議；

（十一）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等）；

（十二）證券交易所認(rèn)定的其他交易。

公司進(jìn)行委托理財(cái)，因交易頻次和時(shí)效要求等原因難以對(duì)每次投資交易履行審議程序的，可以對(duì)投資范圍、額度及期限等進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，以額度計(jì)算占凈資產(chǎn)的比例，適用《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定及本條***款的規(guī)定。相關(guān)額度的使用期限不應(yīng)超過(guò)12個(gè)月，期限內(nèi)任一時(shí)點(diǎn)的交易金額（含前述投資的收益進(jìn)行再投資的相關(guān)金額）不應(yīng)超過(guò)投資額度。

公司進(jìn)行“提供擔(dān)?！?、“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等之外的其他交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)相同交易類(lèi)別下標(biāo)的相關(guān)的各項(xiàng)交易，在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。

公司購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)，不論交易標(biāo)的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，應(yīng)審計(jì)或評(píng)估、提交股東大會(huì)審議、并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

公司發(fā)生交易達(dá)到本條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的***近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)表的審計(jì)意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)為標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)，審計(jì)截止日距審議相關(guān)交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開(kāi)日不得超過(guò)6個(gè)月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)的資產(chǎn)由資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告，評(píng)估基準(zhǔn)日距審議相關(guān)交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開(kāi)日不得超過(guò)一年。公司購(gòu)買(mǎi)或出售交易標(biāo)的少數(shù)股權(quán)，因公司在交易前后均無(wú)法對(duì)交易標(biāo)的形成控制、共同控制或重大影響等客觀原因，導(dǎo)致確實(shí)無(wú)法對(duì)交易標(biāo)的***近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)的，可以在披露相關(guān)情況后免于按照《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定披露審計(jì)報(bào)告，中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所另有規(guī)定的除外。

第四十四條公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，董事會(huì)審議后須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)：

（一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；

（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且***金額超過(guò)5,000萬(wàn)元以上； 

（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（七）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、交易所規(guī)則和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議通過(guò)的其他擔(dān)保情形。

董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議同意。股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決須經(jīng)出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

第四十五條公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，董事會(huì)審議后須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)：

（一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（二）公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）公司及公司控股子公司對(duì)外提供的擔(dān)?？傤~，超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%以后提供的任何擔(dān)保；

（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；

（五）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；

（七）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、交易所規(guī)則和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議通過(guò)的其他擔(dān)保情形。

董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議同意。股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決須經(jīng)出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

公司相關(guān)責(zé)任人違反本條及本章程***百二十三條、***百二十六條規(guī)定的股東大會(huì)、董事會(huì)審批對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限和程序，將依法追究其責(zé)任。

新增 第四十六條公司發(fā)生“財(cái)務(wù)資助”交易事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)審議通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議通過(guò)，并及時(shí)披露。

公司發(fā)生下列提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議：

（一）單筆財(cái)務(wù)資助金額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%；

（二）被資助對(duì)象***近一期財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%；

（三）***近12個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)資助金額累計(jì)計(jì)算超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%；

（四）向關(guān)聯(lián)參股公司提供財(cái)務(wù)資助；

（五）上海證券交易所或者本章程規(guī)定的其他情形。

資助對(duì)象為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人的，可以免于適用上述規(guī)定。

公司不得為關(guān)聯(lián)人提供財(cái)務(wù)資助，但向非由公司控股股東、實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)參股公司提供財(cái)務(wù)資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財(cái)務(wù)資助的情形除外。

公司向前款規(guī)定的關(guān)聯(lián)參股公司提供財(cái)務(wù)資助的，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過(guò)半數(shù)審議通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過(guò)，并提交股東大會(huì)審議。

第四十七條本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或股東大會(huì)會(huì)議召開(kāi)通知中明確的其他地點(diǎn)。

股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司在審議重要事項(xiàng)時(shí)還可以提供網(wǎng)絡(luò)或其他法律法規(guī)允許的方式為股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和其他規(guī)范性文件及本章程的規(guī)定，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，應(yīng)當(dāng)安排在交易所交易日召開(kāi)，且現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束時(shí)間。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

股東以網(wǎng)絡(luò)方式參加股東大會(huì)的，按照為股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)的機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理股東身份驗(yàn)證，并以其按該規(guī)定進(jìn)行驗(yàn)證所得出的股東身份確認(rèn)結(jié)果為準(zhǔn)。

第四十九條本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司會(huì)議室，或?yàn)闀?huì)議通知中明確記載的會(huì)議地點(diǎn)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的形式召開(kāi)。

股東通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

股東以網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行投票表決的，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定以及本章程執(zhí)行。

第五十二條

……

監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

……

第五十四條

……

監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

……

第五十三條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)。同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。

在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十五條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知董事會(huì)。同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。

在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

監(jiān)事會(huì)或召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十四條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。董事會(huì)未提供股東名冊(cè)的，召集人可以持召集股東大會(huì)通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)獲取。召集人所獲取的股東名冊(cè)不得用于除召開(kāi)股東大會(huì)以外的其他用途。第五十六條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)將予配合。董事會(huì)將提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。召集人所獲取的股東名冊(cè)不得用于除召開(kāi)股東大會(huì)以外的其他用途。 第五十七條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十六條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。

第五十九條公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十八條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。

第五十九條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、方式和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名和電話號(hào)碼。

股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。有關(guān)提案需要獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見(jiàn)的，獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)***遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知時(shí)披露。

股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)方式的表決時(shí)間及表決程序。

第六十一條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、方式和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名和電話號(hào)碼；

（六）網(wǎng)絡(luò)或者其他方式的表決時(shí)間及表決程序。

股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。

股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第七十七條

……

公司董事會(huì) 、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出***低持股比例限制。

第七十九條

……

股東買(mǎi)入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條***款、第二款規(guī)定的，該超過(guò)規(guī)定比例部分的股份在買(mǎi)入后的三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會(huì)、獨(dú)立董事持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出***低持股比例限制。

第八十條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和變更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（五）公司在十二個(gè)月內(nèi)單次或累計(jì)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

（六）公司在十二個(gè)月內(nèi)提供擔(dān)保金額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；

（七）法律、行政法規(guī)、交易所規(guī)則或本章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

第八十二條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和變更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（五）公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

（六）公司在十二個(gè)月內(nèi)提供擔(dān)保金額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；

（七）公司因章程第二十七條***款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的；

（八）本章程第四十五條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（九）法律、行政法規(guī)、交易所規(guī)則或本章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

第八十二條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。刪除

除上述條款修改外，《公司章程》的其他內(nèi)容未有變動(dòng)。

本次修改后的《福建天馬科技集團(tuán)股份有限公司章程》（2022年7月修訂本）將于公司股東大會(huì)審議通過(guò)并實(shí)施完成對(duì)2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì)29,750股回購(gòu)注銷(xiāo)后生效，現(xiàn)行的《公司章程》將同時(shí)廢止。

本次修改公司章程事項(xiàng)，需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)委派的人士辦理工商變更登記、章程備案等事宜。

特此公告。

福建天馬科技集團(tuán)股份有限公司

董 事 會(huì)

二二二年七月六日

企行公司主營(yíng)業(yè)務(wù)： 公司注冊(cè)、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷(xiāo)、公司戶(hù)車(chē)牌轉(zhuǎn)讓?zhuān)顿Y/資產(chǎn)/基金類(lèi)公司轉(zhuǎn)讓?zhuān)? 免費(fèi)咨詢(xún)電話：400-006-0010