證券代碼：000969 證券簡(jiǎn)稱：安泰科技 公告編號(hào)：2022-036

安泰科技股份有限公司

關(guān)于召開2022年第二次

臨時(shí)股東大會(huì)通知的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

安泰科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“安泰科技”）第八屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議決定于2022年7月26日（周二）下午14:30召開公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，現(xiàn)將會(huì)議情況通知如下：

一、召開會(huì)議的基本情況

1、會(huì)議屆次：本次股東大會(huì)為公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

2、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)。本次會(huì)議的召開已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議審議通過召開本次股東大會(huì)的議案。

3、會(huì)議召開的合法性、合規(guī)性

公司董事會(huì)認(rèn)為本次股東大會(huì)會(huì)議召開符合《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

4、會(huì)議召開的日期和時(shí)間：

（1）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：2022年7月26日（周二）下午14:30

（2）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2022年7月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2022年7月26日9:15-15:00期間的任意時(shí)間。

5、會(huì)議召開方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，本公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東（全部為普通股股東）提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。本公司同一股東通過深交所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)和現(xiàn)場(chǎng)投票中任意兩種以上方式重復(fù)投票的，以***次有效投票結(jié)果為準(zhǔn)。

6、股權(quán)登記日：2022年7月19日（周二）

7、出席對(duì)象：

（1）于股權(quán)登記日下午深圳證券交易所收市時(shí)，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東（全部為普通股股東）均有權(quán)出席公司股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。此次會(huì)議中，需在本次股東大會(huì)上回避表決相關(guān)議案的股東（公司控股股東及其一致行動(dòng)人）將不接受其他股東委托進(jìn)行投票。

（2）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（3）公司聘請(qǐng)的律師。

8、會(huì)議地點(diǎn)：公司總部會(huì)議室（北京市海淀區(qū)學(xué)院南路76號(hào)）

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

表一：本次股東大會(huì)提案編碼示例表

1、上述議案以累積投票制表決，第1項(xiàng)議案選舉非獨(dú)立董事，應(yīng)選非獨(dú)立董事3人。第2議案選舉股東代表監(jiān)事，應(yīng)選監(jiān)事1人。

2、根據(jù)《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定，公司將對(duì)中小投資者的表決進(jìn)行單獨(dú)計(jì)票并予以披露。

3、上述議案1經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議審議通過，議案2經(jīng)第八屆監(jiān)事會(huì)***次臨時(shí)會(huì)議審議通過。詳情請(qǐng)見：公司于2022年7月8日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相關(guān)公告。

四、會(huì)議登記等事項(xiàng)

1、登記方式：出席會(huì)議的個(gè)人股東持本人身份證、股東帳戶卡；法人股東持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、受托人身份證。

因故不能出席會(huì)議的股東，可書面委托他人出席會(huì)議并攜帶被委托人身份證、授權(quán)委托書（詳見附件2、授權(quán)委托書）、委托人身份證和股東帳戶卡。異地股東可以信函或傳真方式登記。

2、登記時(shí)間：2021年7月20日-22日，上午8:30-11:30，下午13:30-16:30

3、登記地點(diǎn)：北京市海淀區(qū)學(xué)院南路76號(hào)

五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

在本次股東大會(huì)上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的相關(guān)事宜具體詳見“附件1、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程”。

六、其他事項(xiàng)

1、本次會(huì)議為期半天，與會(huì)股東食宿費(fèi)、交通費(fèi)自理。

2、會(huì)務(wù)聯(lián)系方式

（1）聯(lián)系地址：北京市海淀區(qū)學(xué)院南路76號(hào)

（2）聯(lián)系人：趙晨

（3）聯(lián)系電話：010-62188403

（4）傳真：010-62182695

（5）郵政編碼：100081

六、備查文件

1、安泰科技股份有限公司第八屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議決議；

2、安泰科技股份有限公司第八屆監(jiān)事會(huì)***次臨時(shí)會(huì)議決議。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事會(huì)

2022年7月8日

附件1、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1、投票代碼：360969

2、投票簡(jiǎn)稱：安泰投票

3、填報(bào)表決意見或選舉票數(shù)。

對(duì)于累積投票提案，填報(bào)投給某候選人的選舉票數(shù)。上市公司股東應(yīng)當(dāng)以其所擁有的每個(gè)提案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票，股東所投選舉票數(shù)超過其擁有選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對(duì)該項(xiàng)提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對(duì)該候選人投0票。

表二：累積投票制下投給候選人的選舉票數(shù)填報(bào)一覽表

各議案組下股東擁有的選舉票數(shù)舉例如下：

選舉非獨(dú)立董事（采用等額選舉，應(yīng)選人數(shù)為3位）股東所擁有的選舉票數(shù)=股東所代表的有表決權(quán)的股份總數(shù)×3，股東可以將所擁有的選舉票數(shù)在3位非獨(dú)立董事候選人中任意分配，但投票總數(shù)不得超過其擁有的選舉票數(shù)。

4、股東對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見。

股東對(duì)總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以***次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對(duì)具體提案投票表決，再對(duì)總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對(duì)總議案投票表決，再對(duì)具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1、投票時(shí)間：2022年7月26日的交易時(shí)間，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2022年7月26日9:15-15:00。

2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

附件2：

授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托 先生（女士）代表本公司（個(gè)人）出席安泰科技股份有限公司2022年7月26日召開的2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，對(duì)會(huì)議審議的各項(xiàng)議案按本授權(quán)委托書投票，并代為簽署相關(guān)會(huì)議文件。

本人（本單位）對(duì)該次股東大會(huì)會(huì)議審議議案的表決意見如下：

說明：1、以上每項(xiàng)議案表決只能有一種選擇，否則該項(xiàng)議案的表決無效；

2、議案1、2及其子議案采用累積投票制表決，填報(bào)投給該候選人的選舉票數(shù)；

3、委托人未作任何投票表示，則受托人可以按照自己的意愿表決。

委托人簽名：（法人股東加蓋單位公章）

委托人身份證號(hào)（或營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼）：

委托人持有股數(shù)：

委托人股東帳號(hào)：

受托人簽名：

受托人身份證號(hào)：

受托日期：

證券代碼：000969 證券簡(jiǎn)稱：安泰科技 公告編號(hào)：2022-034

安泰科技股份有限公司

關(guān)于變更股東代表監(jiān)事的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

近日，公司收到控股股東中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)鋼研”）《關(guān)于安泰科技股份有限公司董監(jiān)事人選的推薦函》，提名推薦胡杰先生為公司第八屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事候選人。湯建新先生不再擔(dān)任第八屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)主席職務(wù)，另提名為公司第八屆董事會(huì)董事候選人。

根據(jù)《公司法》及公司章程有關(guān)規(guī)定，經(jīng)中國(guó)鋼研推薦，公司于2022年7月7日，召開第八屆監(jiān)事會(huì)***次臨時(shí)會(huì)議，審議通過《關(guān)于變更公司第八屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事的議案》，同意提名胡杰先生為公司第八屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事候選人，并提交股東大會(huì)選舉。任期自股東大會(huì)選舉通過之日起至第八屆監(jiān)事會(huì)屆滿之日止。胡杰先生簡(jiǎn)歷詳見附件。

截止本公告日，胡杰先生、湯建新先生均不持有公司股份。公司第八屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議已提名湯建新先生作為公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。湯建新先生已不再擔(dān)任公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事及監(jiān)事主席職務(wù)。

公司監(jiān)事會(huì)對(duì)湯建新先生在任職期間為公司規(guī)范運(yùn)作作出的貢獻(xiàn)表示衷心的感謝！

特此公告。

安泰科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2022年7月8日

附件：

安泰科技股份有限公司

第八屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事候選人簡(jiǎn)歷

胡杰先生：

1981年生，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師。歷任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)部國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室副主任、綜合管理處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)?，F(xiàn)任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)金融部副主任。

該監(jiān)事候選人沒有受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。不是失信被執(zhí)行人、失信責(zé)任主體或失信懲戒對(duì)象。不涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查，尚未有明確結(jié)論情況。不存在不得提名為監(jiān)事的情形。該監(jiān)事候選人任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)金融部副主任與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司控股股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與其他持有本公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。該監(jiān)事候選人未持有安泰科技股票。該監(jiān)事候選人沒有受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分。該監(jiān)事候選人符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》及交易所其他相關(guān)規(guī)定等要求的任職資格。

證券代碼：000969 證券簡(jiǎn)稱：安泰科技 公告編號(hào)：2022-033

安泰科技股份有限公司

關(guān)于變更非獨(dú)立董事的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

近日，公司收到控股股東中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)鋼研”）《關(guān)于安泰科技股份有限公司董監(jiān)事人選的推薦函》，因工作原因，張劍武先生、趙棟梁先生不再擔(dān)任公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事及各自專門委員會(huì)委員職務(wù)，中國(guó)鋼研提名推薦湯建新先生、黃沙棘先生、肖萍女士為公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。

根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司第八屆董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)董事候選人資格進(jìn)行了審查，同意提交公司第八屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議審議。2022年7月7日，公司召開第八屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議，審議通過《關(guān)于變更公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》，同意提名湯建新先生、黃沙棘先生、肖萍女士為非獨(dú)立董事候選人，并提交股東大會(huì)選舉。任期自股東大會(huì)選舉通過之日起至第八屆董事會(huì)屆滿之日止。公司獨(dú)立董事已對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。候選人簡(jiǎn)歷詳見附件。

截止本公告日，張劍武先生、趙棟梁先生均不持有公司股份。張劍武先生、趙棟梁先生不再擔(dān)任公司董事及各自兼任的第八屆董事會(huì)專門委員會(huì)職務(wù)。

公司董事會(huì)對(duì)張劍武先生、趙棟梁先生在任職期間為公司“十四五”戰(zhàn)略制定及改革發(fā)展作出的貢獻(xiàn)表示衷心的感謝！

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事會(huì)

2022年7月8日

附件：

安泰科技股份有限公司

第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人簡(jiǎn)歷

湯建新先生：

1964年生，法學(xué)碩士，工商管理碩士，一級(jí)高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，具有中國(guó)律師資格、企業(yè)法律顧問執(zhí)業(yè)資格。曾任航空航天部政策法規(guī)司副處級(jí)干部、中國(guó)航空工業(yè)總公司法律事務(wù)中心合同事務(wù)處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)、中國(guó)航空工業(yè)第二集團(tuán)公司辦公廳法律事務(wù)辦公室主任、中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)公司資產(chǎn)管理事業(yè)部專務(wù)、運(yùn)營(yíng)監(jiān)控部部長(zhǎng)，安泰科技第七屆、第八屆監(jiān)事會(huì)主席。現(xiàn)任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司總法律顧問，兼任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司合規(guī)部主任，中國(guó)鋼鐵工業(yè)協(xié)會(huì)法律分會(huì)副會(huì)長(zhǎng)。

該董事候選人沒有受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。不是失信被執(zhí)行人、失信責(zé)任主體或失信懲戒對(duì)象。不涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查，尚未有明確結(jié)論情況。不存在不得提名為董事的情形。該董事候選人任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司總法律顧問，兼任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司合規(guī)部主任與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司控股股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與其他持有本公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。該董事候選人未持有安泰科技股份有限公司股票。該董事候選人沒有受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分。該董事候選人符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》及交易所其他相關(guān)規(guī)定等要求的任職資格。

黃沙棘先生：

1985年生，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)工程師。歷任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司人力資源部培訓(xùn)處、培訓(xùn)與外事處、薪酬管理處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)、人力資源部副主任。現(xiàn)任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司人力資源部主任。

該董事候選人沒有受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。不是失信被執(zhí)行人、失信責(zé)任主體或失信懲戒對(duì)象。不涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查，尚未有明確結(jié)論情況。不存在不得提名為董事的情形。該董事候選人任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司人力資源部主任與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司控股股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與其他持有本公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。該董事候選人未持有安泰科技股份有限公司股票。該董事候選人沒有受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分。該董事候選人符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》及交易所其他相關(guān)規(guī)定等要求的任職資格。

肖萍女士：

1977年生，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師。歷任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)部會(huì)計(jì)管理處副處長(zhǎng)、機(jī)關(guān)財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)、財(cái)務(wù)金融部資金經(jīng)費(fèi)處高級(jí)主管?，F(xiàn)任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)金融部副主任、財(cái)務(wù)共享服務(wù)中心主任。

該董事候選人沒有受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。不是失信被執(zhí)行人、失信責(zé)任主體或失信懲戒對(duì)象。不涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查，尚未有明確結(jié)論情況。不存在不得提名為董事的情形。該董事候選人任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)金融部副主任、財(cái)務(wù)共享服務(wù)中心主任與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司控股股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與其他持有本公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。該董事候選人未持有安泰科技股份有限公司股票。該董事候選人沒有受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分。該董事候選人符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》及交易所其他相關(guān)規(guī)定等要求的任職資格。

證券代碼：000969 證券簡(jiǎn)稱：安泰科技 公告編號(hào)：2022-032

安泰科技股份有限公司

關(guān)于收購(gòu)北京鋼研大慧科技發(fā)展

有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

釋義：

除非另有說明，以下簡(jiǎn)稱在本公告中含義如下：

安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司

中國(guó)鋼研：中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司（本公司控股股東，持有本公司35.51%的股份）

鋼研投資：鋼研投資有限公司（中國(guó)鋼研全資子公司）

大慧發(fā)展：北京鋼研大慧科技發(fā)展有限公司（鋼研投資全資子公司）

一、交易事項(xiàng)概述

根據(jù)公司“十四五”戰(zhàn)略規(guī)劃和國(guó)際化市場(chǎng)的需求，為進(jìn)一步深耕國(guó)際市場(chǎng)，提升公司國(guó)際化營(yíng)銷能力，擴(kuò)大公司國(guó)際市場(chǎng)份額，提升國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力和影響力，經(jīng)公司董事會(huì)同意擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式現(xiàn)金收購(gòu)公司控股股東中國(guó)鋼研全資子公司鋼研投資的全資子公司大慧發(fā)展100%的股權(quán)，建立安泰科技自有專屬的國(guó)際貿(mào)易公司。

本次交易以經(jīng)中國(guó)鋼研備案的評(píng)估報(bào)告為基準(zhǔn)，以2021年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司采用收益法評(píng)估出具的中同華評(píng)報(bào)字（2021）第052088號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，作為交易對(duì)價(jià)依據(jù)，大慧發(fā)展經(jīng)評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估值為3,656.30萬元，股東全部權(quán)益賬面價(jià)值3,252.33萬元，評(píng)估值較賬面凈資產(chǎn)增值403.97萬元，增值率12.42%。公司收購(gòu)大慧發(fā)展100%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的交易價(jià)款為3,656.30萬元。本次交易完成后，公司將持有大慧發(fā)展100%股權(quán)。

公司于2022年7月7日以通訊方式召開第八屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議，審議通過《關(guān)于安泰科技股份有限公司收購(gòu)北京鋼研大慧科技發(fā)展有限公司股權(quán)項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司收購(gòu)鋼研投資所持大慧發(fā)展100%的股權(quán)。因交易對(duì)手方鋼研投資為公司控股股東中國(guó)鋼研全資子公司，與公司同屬同一實(shí)際控制人，本議案涉及事項(xiàng)為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李軍風(fēng)、張劍武、趙棟梁回避表決，議案以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過。

根據(jù)《股票上市規(guī)則》，包括本次關(guān)聯(lián)交易在內(nèi)，過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易均未超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%，本次交易無需提交公司股東大會(huì)審議。本次交易未達(dá)到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，無需報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。

二、關(guān)聯(lián)交易對(duì)手方基本情況

1、公司名稱：鋼研投資有限公司

2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110000MA01T3N94M

3、注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)學(xué)院南路76號(hào)10幢等68幢-62幢368號(hào)

4、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

5、法定代表人：王社教

6、注冊(cè)資本：75000萬人民幣

7、成立日期：2020年06月19日

8、主營(yíng)業(yè)務(wù)：項(xiàng)目投資；投資管理；投資咨詢。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事國(guó)家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

9、鋼研投資不是失信被執(zhí)行人，不是失信責(zé)任主體或失信懲戒對(duì)象。本次交易涉及的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，也不存在查封、凍結(jié)等司法措施的情況。

10、實(shí)際控制人：中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司

11、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：與公司同屬同一實(shí)際控制人

12、鋼研投資主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2021年12月31日，經(jīng)審計(jì)鋼研投資總資產(chǎn)138477.83萬元、營(yíng)業(yè)收入60694.54萬元、凈利潤(rùn)3071.52萬元、凈資產(chǎn)58349.23萬元；截至2022年3月30日，未經(jīng)審計(jì)鋼研投資總資產(chǎn)169987.75萬元、營(yíng)業(yè)收入18065.55萬元、凈利潤(rùn)-149.73萬元、凈資產(chǎn)83199.5萬元。

三、交易標(biāo)的的基本情況

1、公司名稱：北京鋼研大慧科技發(fā)展有限公司

2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110108102065593G

3、注冊(cè)住所：北京市海淀區(qū)學(xué)院南路76號(hào)62幢343-373單號(hào)

4、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

5、法定代表人：李向陽(yáng)

6、注冊(cè)資本：2782.87萬元

7、成立日期：1993年03月08日

8、主營(yíng)業(yè)務(wù)：銷售食品；人才中介服務(wù)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；技術(shù)檢測(cè)；銷售金屬材料、金屬礦石、非金屬礦石、機(jī)械設(shè)備、汽車零配件、聚乙烯、聚丙烯、針紡產(chǎn)品、日用品、廚房用品、衛(wèi)生間用品、電子產(chǎn)品、家用電器、玩具、服裝、鞋帽、潤(rùn)滑油、五金交電、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品及一類易制毒化學(xué)品）、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、制冷空調(diào)設(shè)備、勞保用品、橡膠制品、塑料制品、建筑材料、化妝品、衛(wèi)生用品、工藝品、首飾、辦公用品、陶瓷制品；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；企業(yè)管理；物業(yè)管理；出租辦公用房；會(huì)議服務(wù)。

9、大慧發(fā)展不是失信被執(zhí)行人，不存在資產(chǎn)質(zhì)押、抵押、設(shè)定擔(dān)保情況，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，也不存在查封、凍結(jié)等司法措施的情況，也不存在控股股東資金占用、為控股股東或他人提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助等情況。

10、實(shí)際控制人：中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司

11、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：與公司同屬同一實(shí)際控制人

12、本次交易前后，大慧發(fā)展股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

13、大慧發(fā)展***近一年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

（單位：萬元）

四、定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次交易以經(jīng)中國(guó)鋼研備案的評(píng)估報(bào)告為基準(zhǔn)，根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中同華評(píng)報(bào)字（2021）第052088號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，作為交易對(duì)價(jià)依據(jù)。以2021年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)大慧發(fā)展股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。經(jīng)綜合分析，本次評(píng)估選用收益法評(píng)估結(jié)果作為***終評(píng)估結(jié)論。大慧發(fā)展的股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估值為3,656.30萬元，股東全部權(quán)益賬面價(jià)值3,252.33萬元，評(píng)估值較賬面凈資產(chǎn)增值403.97萬元，增值率12.42%。

五、協(xié)議簽署情況

1、股權(quán)交割日

安泰科技董事會(huì)、鋼研投資董事會(huì)均決策通過本次股權(quán)交易項(xiàng)目方案,且大慧發(fā)展完成向鋼研投資轉(zhuǎn)讓兩個(gè)參股公司股權(quán)的工商變更登記手續(xù)的當(dāng)月***后一日。

2、過渡期

自資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日2021年9月30日至股權(quán)交割日為本項(xiàng)目過渡期。

3、過渡期損益

經(jīng)雙方協(xié)商，由安泰科技、鋼研投資共同委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)大慧發(fā)展過渡期進(jìn)行期后審計(jì)，過渡期間損益歸鋼研投資享有或承擔(dān)，審計(jì)費(fèi)用由大慧發(fā)展支付。

4、原股東承諾

（1）大慧發(fā)展在股權(quán)交割日之前的或有負(fù)債、潛在債務(wù)（包括但不限于對(duì)外擔(dān)保、未決訴訟和仲裁、未清稅負(fù)、行政機(jī)關(guān)的罰款、侵權(quán)損失、違約賠償?shù)龋┘耙蛟泄蓶|出資、公司治理、人員管理等導(dǎo)致需對(duì)外承擔(dān)法律責(zé)任的，由鋼研投資承擔(dān)。

（2）大慧發(fā)展不存在未向安泰科技披露的瑕疵、缺陷、風(fēng)險(xiǎn)、負(fù)債或者或有負(fù)債及其他任何對(duì)大慧發(fā)展可能造成重大不利影響的因素，且保證大慧發(fā)展過渡期內(nèi)所有資產(chǎn)以專項(xiàng)評(píng)估報(bào)告及專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告中披露的為準(zhǔn)，不會(huì)發(fā)生由于故意或重大過失導(dǎo)致的重大不利變化。

六、涉及交易的其他安排

1、人員安排

大慧發(fā)展進(jìn)出口代理業(yè)務(wù)的相關(guān)人員團(tuán)隊(duì)，包括進(jìn)出口代理業(yè)務(wù)、綜合辦公、財(cái)務(wù)相關(guān)人員等12人，以及原4名內(nèi)退人員和8名退休人員，跟隨本項(xiàng)目留在大慧發(fā)展。

2、公司治理

本次交易交割完成后，大慧發(fā)展成為安泰科技全資子公司，設(shè)立執(zhí)行董事和監(jiān)事，代表安泰科技執(zhí)行落實(shí)工作目標(biāo)。

七、交易目的以及對(duì)公司的影響

公司本次收購(gòu)大慧發(fā)展成立國(guó)際貿(mào)易公司符合安泰科技“十四五”戰(zhàn)略規(guī)劃，是公司戰(zhàn)略中建立“國(guó)際貿(mào)易平臺(tái)” 項(xiàng)目落地的具體舉措，有利于進(jìn)一步增加公司國(guó)際出口營(yíng)收，提高國(guó)際品牌知名度；有利于減少進(jìn)出口代理費(fèi)用支出、增加營(yíng)業(yè)利潤(rùn)，減少公司與控股股東中國(guó)鋼研之間的關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，通過建立全資控股的國(guó)際貿(mào)易平臺(tái)，整合市場(chǎng)資源，補(bǔ)齊國(guó)際服務(wù)短板，形成國(guó)內(nèi)、國(guó)外兩個(gè)市場(chǎng)協(xié)同作戰(zhàn)，內(nèi)銷、出口業(yè)務(wù)均衡互補(bǔ)的發(fā)展態(tài)勢(shì)，提高公司國(guó)際營(yíng)銷能力；并通過合理籌措，提高匯率結(jié)算過程的盈利能力，降低公司匯率風(fēng)險(xiǎn)。此外，亦可充分利用大慧發(fā)展已有的相關(guān)資質(zhì)、進(jìn)出口渠道及其人才隊(duì)伍，有效規(guī)避公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

本次交易完成后公司持有大慧發(fā)展100%的股權(quán)，納入公司合并報(bào)表范圍，對(duì)公司本期和未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不會(huì)產(chǎn)生重大影響，亦不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。

八、與中國(guó)鋼研及其下屬企業(yè)關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

連續(xù)十二個(gè)月，本公司與中國(guó)鋼研及其下屬企業(yè)累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額約為60,052.83萬元（具體金額以公司本年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)），包括日常關(guān)聯(lián)交易和本次收購(gòu)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易。

其中，56,396.53萬元為日常關(guān)聯(lián)交易，已分別經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議，2020年度股東大會(huì)、2021年度股東大會(huì)審議通過，詳見公司于2021年3月26日在巨潮網(wǎng)披露的《關(guān)于2021年度日常關(guān)聯(lián)交易累計(jì)發(fā)生總金額預(yù)計(jì)的公告》、2022年3月26日在巨潮網(wǎng)披露的《安泰科技股份有限公司關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易累計(jì)發(fā)生總金額預(yù)計(jì)的公告》；本次擬交易金額為3,656.30萬元。

九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和發(fā)表的意見

公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

（一）事前認(rèn)可意見

作為安泰科技股份有限公司獨(dú)立董事，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性意見的要求，我們對(duì)公司擬提交第八屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議審議的《關(guān)于安泰科技股份有限公司收購(gòu)北京鋼研大慧科技發(fā)展有限公司股權(quán)項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，進(jìn)行了事前審查。

經(jīng)審查，全體獨(dú)立董事一致認(rèn)為：本次收購(gòu)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，符合公司“十四五”戰(zhàn)略規(guī)劃和國(guó)際化市場(chǎng)需求，有利于進(jìn)一步深耕國(guó)際市場(chǎng)、提升公司國(guó)際化營(yíng)銷能力，擴(kuò)大公司國(guó)際市場(chǎng)份額，提升國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力和影響力。不會(huì)對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。因此，同意將上述議案提交公司第八屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議審議。

（二）獨(dú)立意見

安泰科技股份有限公司第八屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于安泰科技股份有限公司收購(gòu)北京鋼研大慧科技發(fā)展有限公司股權(quán)項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，對(duì)上述事項(xiàng)，我們認(rèn)為：

公司獨(dú)立董事認(rèn)為：根據(jù)公司“十四五”戰(zhàn)略規(guī)劃和國(guó)際化市場(chǎng)需求，為進(jìn)一步深耕國(guó)際市場(chǎng)、提升公司國(guó)際化營(yíng)銷能力，擴(kuò)大公司國(guó)際市場(chǎng)份額，提升國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力和影響力，計(jì)劃建立自有專屬的國(guó)際貿(mào)易公司。公司擬收購(gòu)控股股東中國(guó)鋼研下屬全資子公司大慧發(fā)展100%的股權(quán)。該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)嚴(yán)格履行了獨(dú)立董事事前認(rèn)可、關(guān)聯(lián)董事回避等程序，交易事項(xiàng)的審議和表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)和公司制度的規(guī)定，表決程序合法有效。交易價(jià)格是以具有證券業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，交易價(jià)格公平合理。本次收購(gòu)中國(guó)鋼研全資子公司的股權(quán)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不會(huì)造成重大不利影響，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

十、 備查文件

1、公司第八屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見；

3、協(xié)議

安泰科技股份有限公司董事會(huì)

2022年7月8日

證券代碼：000969 證券簡(jiǎn)稱：安泰科技 公告編號(hào)：2022-035

安泰科技股份有限公司

關(guān)于調(diào)整管理部門組織結(jié)構(gòu)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

為落實(shí)和支撐公司十四五戰(zhàn)略規(guī)劃，推動(dòng)公司產(chǎn)業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型升級(jí)和高質(zhì)量發(fā)展，助力公司產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)提效，打造高端化、智能化、綠色化的現(xiàn)代企業(yè)，公司于2022年7月7日召開第八屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議審議通過《關(guān)于管理部門設(shè)置調(diào)整的議案》，同意對(duì)公司管理部門組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整，增設(shè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型與綠色發(fā)展部，主要職能為公司智能制造及數(shù)字化轉(zhuǎn)型管理、綠色低碳管理、信息化及網(wǎng)絡(luò)安全管理等。

調(diào)整后，公司管理部門共設(shè)置八個(gè)管理部門，分別為綜合管理部、戰(zhàn)略發(fā)展部、人力資源部、計(jì)劃財(cái)務(wù)部、運(yùn)營(yíng)管理部、數(shù)字化轉(zhuǎn)型與綠色發(fā)展部、合規(guī)部、黨群紀(jì)檢工作部。通過以上部門調(diào)整設(shè)置，將有利于推進(jìn)管理部門市場(chǎng)化、專業(yè)化、職業(yè)化建設(shè)，有利于促進(jìn)管理部門向外向型、價(jià)值創(chuàng)造型、結(jié)果導(dǎo)向型優(yōu)化調(diào)整，為公司十四五期間的深化改革、結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型發(fā)展提供有利保障。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事會(huì)

2022年7月8日

安泰科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于

關(guān)于第八屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》《上市公司治理準(zhǔn)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們對(duì)下述相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核：

關(guān)于公司收購(gòu)北京鋼研大慧科技發(fā)展有限公司股權(quán)項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見

作為安泰科技股份有限公司獨(dú)立董事，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性意見的要求，我們對(duì)公司擬提交第八屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議審議的《關(guān)于安泰科技股份有限公司收購(gòu)北京鋼研大慧科技發(fā)展有限公司股權(quán)項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，進(jìn)行了事前審查。

經(jīng)審查，全體獨(dú)立董事一致認(rèn)為：本次收購(gòu)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，符合公司“十四五”戰(zhàn)略規(guī)劃和國(guó)際化市場(chǎng)需求，有利于進(jìn)一步深耕國(guó)際市場(chǎng)、提升公司國(guó)際化營(yíng)銷能力，擴(kuò)大公司國(guó)際市場(chǎng)份額，提升國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力和影響力。不會(huì)對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。因此，同意將上述議案提交公司第八屆董事會(huì)第六次臨時(shí)會(huì)議審議。

安泰科技股份有限公司 獨(dú)立董事：

周利國(guó)： 楊松令： 張國(guó)慶：

2022年7月7日

安泰科技股份有限公司獨(dú)立董事

關(guān)于第八屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議

相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見如下：

一、關(guān)于公司收購(gòu)北京鋼研大慧科技發(fā)展有限公司股權(quán)項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的意見

安泰科技股份有限公司第八屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于安泰科技股份有限公司收購(gòu)北京鋼研大慧科技發(fā)展有限公司股權(quán)項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，對(duì)上述事項(xiàng)，我們認(rèn)為：

根據(jù)公司“十四五”戰(zhàn)略規(guī)劃和國(guó)際化市場(chǎng)需求，為進(jìn)一步深耕國(guó)際市場(chǎng)、提升公司國(guó)際化營(yíng)銷能力，擴(kuò)大公司國(guó)際市場(chǎng)份額，提升國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力和影響力，計(jì)劃建立自有專屬的國(guó)際貿(mào)易公司。公司擬收購(gòu)控股股東中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司全資子公司鋼研投資有限公司之全資子公司北京鋼研大慧科技發(fā)展有限公司100%的股權(quán)。

該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)嚴(yán)格履行了獨(dú)立董事事前認(rèn)可、關(guān)聯(lián)董事回避等程序，交易事項(xiàng)的審議和表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)和公司制度的規(guī)定，表決程序合法有效。交易價(jià)格是以具有證券業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，交易價(jià)格公平合理。

本次收購(gòu)中國(guó)鋼研全資子公司的股權(quán)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不會(huì)造成重大不利影響，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

二、關(guān)于公司收購(gòu)北京鋼研大慧科技發(fā)展有限公司股權(quán)項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及相關(guān)評(píng)估事項(xiàng)的意見

公司第八屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司收購(gòu)北京鋼研大慧科技發(fā)展有限公司股權(quán)項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，對(duì)涉及相關(guān)評(píng)估事項(xiàng)意見如下：

根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》等規(guī)定，對(duì)上述相關(guān)評(píng)估事項(xiàng)，我們認(rèn)為：

1、評(píng)估機(jī)構(gòu)的選聘程序

上述交易事項(xiàng)選聘了北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中同華”）進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，該選聘結(jié)果是經(jīng)交易各方協(xié)商認(rèn)可的。

2、評(píng)估機(jī)構(gòu)的勝任能力

中同華的前身設(shè)立于1993年，是北京市***獲得證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估公司。中同華是由原中瑞華恒信會(huì)計(jì)師事務(wù)所資產(chǎn)評(píng)估部、原岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所資產(chǎn)評(píng)估部及原北京德威資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2007年底強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，合并成立的一家獨(dú)立的資產(chǎn)評(píng)估公司。上述三家合并前均具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格且歷史悠久、實(shí)力雄厚。

3、評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性

中同華是一家獨(dú)立的中介機(jī)構(gòu)，評(píng)估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦評(píng)估師與公司、評(píng)估對(duì)象除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利害關(guān)系。因此，評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。

4、評(píng)估假設(shè)的合理性

中同華在上述項(xiàng)目的評(píng)估過程中，評(píng)估報(bào)告的假設(shè)前提符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，遵循市場(chǎng)通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，未發(fā)現(xiàn)與評(píng)估假設(shè)前提相悖的事實(shí)存在，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。

5、評(píng)估結(jié)論的合理性

上述評(píng)估實(shí)施了必要的評(píng)估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，資產(chǎn)評(píng)估范圍與委托評(píng)估的資產(chǎn)范圍一致；對(duì)涉及評(píng)估的資產(chǎn)進(jìn)行了***的核實(shí)；評(píng)估方法選用恰當(dāng)，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；影響資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值的因素考慮周全；評(píng)估結(jié)果公允、準(zhǔn)確地反映了評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況；標(biāo)的資產(chǎn)以評(píng)估值作為定價(jià)基礎(chǔ)，交易價(jià)格公平、合理，不會(huì)損害公司及廣大中小股東的利益。

綜上所述，我們認(rèn)為評(píng)估事項(xiàng)中選聘評(píng)估機(jī)構(gòu)的程序合法、有效；所選聘評(píng)估機(jī)構(gòu)勝任所承擔(dān)的評(píng)估工作；評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性；所出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估假設(shè)前提合理、評(píng)估定價(jià)公允、評(píng)估結(jié)論合理。

三、關(guān)于變更公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的意見

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為安泰科技第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事，對(duì)公司第八屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議審議的《關(guān)于變更公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》進(jìn)行了認(rèn)真的核查，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

1、本次董事候選人的推薦、提名程序規(guī)范，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

2、經(jīng)審閱本次提名的董事候選人湯建新先生、黃沙棘先生、肖萍女士簡(jiǎn)歷等資料，其任職資格符合《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，擁有履行董事職責(zé)所應(yīng)具備的能力。未發(fā)現(xiàn)其有不得擔(dān)任公司董事的情形，亦不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確認(rèn)為市場(chǎng)禁入者且禁入尚未解除的情形。

我們一致同意本次非獨(dú)立董事候選人的提名，并同意提交公司董事會(huì)審議，提交公司股東大會(huì)選舉時(shí)須采用累積投票表決方式。

安泰科技股份有限公司 獨(dú)立董事：

周利國(guó)： 楊松令： 張國(guó)慶：

2022年7月7日

證券代碼：000969 證券簡(jiǎn)稱：安泰科技 公告編號(hào)：2022-031

安泰科技股份有限公司

第八屆監(jiān)事會(huì)***次臨時(shí)會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

1、《關(guān)于變更公司第八屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事的議案》

贊成5票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

經(jīng)公司控股股東中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司推薦，湯建新先生不再擔(dān)任公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)主席，胡杰先生被推薦為公司第八屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事候選人。（上述股東代表監(jiān)事候選人簡(jiǎn)歷詳見附件）

具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)披露的《安泰科技股份有限公司關(guān)于變更公司第八屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事的公告》。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

2、《關(guān)于選舉公司第八屆監(jiān)事會(huì)主席的議案》

贊成5票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

公司監(jiān)事會(huì)選舉金戈女士為公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事主席。簡(jiǎn)歷如下：

金戈女士：

1975年生，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，國(guó)家注冊(cè)會(huì)計(jì)師，注冊(cè)稅務(wù)師，高級(jí)會(huì)計(jì)師。曾任鋼鐵研究總院審計(jì)室副科級(jí)審計(jì)員，中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司審計(jì)室審計(jì)主管、審計(jì)部副主任、合規(guī)部副主任，安泰科技第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。現(xiàn)任安泰科技第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事，中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司審計(jì)部主任，兼任北京鋼研高納科技股份有限公司監(jiān)事、鋼研納克檢測(cè)技術(shù)股份有限公司監(jiān)事。

金戈女士沒有受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律懲戒。不是失信被執(zhí)行人、失信責(zé)任主體或失信懲戒對(duì)象。不涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查，尚未有明確結(jié)論情況。不存在不得提名為監(jiān)事的情形。金戈女士任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司審計(jì)部主任與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司控股股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與其他持有本公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。金戈女士未持有安泰科技股票。金戈女士沒有受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分，符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》及交易所其他相關(guān)規(guī)定等要求的任職資格。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事會(huì)

2022年7月8日

附件：

安泰科技股份有限公司

第八屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事候選人簡(jiǎn)歷

胡杰先生：

1981年生，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師。歷任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)部國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室副主任、綜合管理處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)?，F(xiàn)任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)金融部副主任。

該監(jiān)事候選人沒有受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。不是失信被執(zhí)行人、失信責(zé)任主體或失信懲戒對(duì)象。不涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查，尚未有明確結(jié)論情況。不存在不得提名為監(jiān)事的情形。該監(jiān)事候選人任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)金融部副主任與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司控股股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與其他持有本公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。該監(jiān)事候選人未持有安泰科技股票。該監(jiān)事候選人沒有受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分。該監(jiān)事候選人符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》及交易所其他相關(guān)規(guī)定等要求的任職資格。

證券代碼：000969 證券簡(jiǎn)稱：安泰科技 公告編號(hào)：2022-030

安泰科技股份有限公司

第八屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

安泰科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議通知于2022年7月1日以書面或郵件形式發(fā)出，據(jù)此通知，會(huì)議于2022年7月7日以通訊方式召開，本次會(huì)議應(yīng)出席董事8名，實(shí)際親自出席8名。會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

本次會(huì)議討論并通過如下決議：

1、《關(guān)于安泰科技股份有限公司收購(gòu)北京鋼研大慧科技發(fā)展有限公司股權(quán)項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

贊成5票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票（因交易對(duì)象為本公司控股股東中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司及其下屬子公司，本議案涉及事項(xiàng)為關(guān)聯(lián)交易，3名關(guān)聯(lián)董事李軍風(fēng)、張劍武、趙棟梁回避表決）。

相關(guān)內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)刊登的《安泰科技股份有限公司關(guān)于收購(gòu)北京鋼研大慧科技發(fā)展有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

2、《關(guān)于變更公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》；

贊成8票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票

經(jīng)公司控股股東中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司推薦，并經(jīng)公司董事會(huì)提名委員會(huì)審核通過，公司董事會(huì)同意提名湯建新先生、黃沙棘先生、肖萍女士為公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。候選人簡(jiǎn)歷詳見附件。

公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)披露的《安泰科技股份有限公司關(guān)于變更非獨(dú)立董事的公告》《安泰科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的意見》。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

3、《關(guān)于安泰科技股份有限公司管理部門組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的議案》；

贊成8票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

相關(guān)內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)刊登的《安泰科技股份有限公司關(guān)于調(diào)整管理部門組織結(jié)構(gòu)的公告》。

4、《關(guān)于召開安泰科技股份有限公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》；

贊成8票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

公司擬定于2022年7月26日（周二）下午14:30，召開公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)刊登的《安泰科技股份有限公司關(guān)于召開2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通知的公告》。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事會(huì)

2022年7月8日

附件：

安泰科技股份有限公司

第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人簡(jiǎn)歷

湯建新先生：

1964年生，法學(xué)碩士，工商管理碩士，一級(jí)高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，具有中國(guó)律師資格、企業(yè)法律顧問執(zhí)業(yè)資格。曾任航空航天部政策法規(guī)司副處級(jí)干部、中國(guó)航空工業(yè)總公司法律事務(wù)中心合同事務(wù)處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)、中國(guó)航空工業(yè)第二集團(tuán)公司辦公廳法律事務(wù)辦公室主任、中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)公司資產(chǎn)管理事業(yè)部專務(wù)、運(yùn)營(yíng)監(jiān)控部部長(zhǎng)，安泰科技第七屆、第八屆監(jiān)事會(huì)主席?，F(xiàn)任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司總法律顧問，兼任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司合規(guī)部主任，中國(guó)鋼鐵工業(yè)協(xié)會(huì)法律分會(huì)副會(huì)長(zhǎng)。

該董事候選人沒有受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。不是失信被執(zhí)行人、失信責(zé)任主體或失信懲戒對(duì)象。不涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查，尚未有明確結(jié)論情況。不存在不得提名為董事的情形。該董事候選人任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司總法律顧問，兼任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司合規(guī)部主任與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司控股股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與其他持有本公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。該董事候選人未持有安泰科技股份有限公司股票。該董事候選人沒有受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分。該董事候選人符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》及交易所其他相關(guān)規(guī)定等要求的任職資格。

黃沙棘先生：

1985年生，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)工程師。歷任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司人力資源部培訓(xùn)處、培訓(xùn)與外事處、薪酬管理處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)、人力資源部副主任?，F(xiàn)任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司人力資源部主任。

該董事候選人沒有受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。不是失信被執(zhí)行人、失信責(zé)任主體或失信懲戒對(duì)象。不涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查，尚未有明確結(jié)論情況。不存在不得提名為董事的情形。該董事候選人任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司人力資源部主任與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司控股股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與其他持有本公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。該董事候選人未持有安泰科技股份有限公司股票。該董事候選人沒有受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分。該董事候選人符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》及交易所其他相關(guān)規(guī)定等要求的任職資格。

肖萍女士：

1977年生，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師。歷任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)部會(huì)計(jì)管理處副處長(zhǎng)、機(jī)關(guān)財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)、財(cái)務(wù)金融部資金經(jīng)費(fèi)處高級(jí)主管。現(xiàn)任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)金融部副主任、財(cái)務(wù)共享服務(wù)中心主任。

該董事候選人沒有受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。不是失信被執(zhí)行人、失信責(zé)任主體或失信懲戒對(duì)象。不涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查，尚未有明確結(jié)論情況。不存在不得提名為董事的情形。該董事候選人任中國(guó)鋼研科技集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)金融部副主任、財(cái)務(wù)共享服務(wù)中心主任與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司控股股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與其他持有本公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。該董事候選人未持有安泰科技股份有限公司股票。該董事候選人沒有受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分。該董事候選人符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》及交易所其他相關(guān)規(guī)定等要求的任職資格。

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