股票代碼：002747 股票簡稱：埃斯頓 公告編號(hào)：2022-053號(hào)

南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司

第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議通知于2022年7月5日以電話、郵件等方式發(fā)出。為了加快推進(jìn)公司員工持股計(jì)劃的實(shí)施，需要盡快召開董事會(huì)，會(huì)議于2022年7月7日在南京市江寧區(qū)吉印大道1888號(hào)（江寧開發(fā)區(qū)）會(huì)議室以部分現(xiàn)場(chǎng)、部分通訊表決方式召開。本次會(huì)議由董事長吳波先生主持，會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人，本次會(huì)議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及相關(guān)法律、法規(guī)以及《南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定。經(jīng)審議，逐項(xiàng)通過如下議案：

一、審議并通過《關(guān)于變更2019年回購股份用途的議案》

根據(jù)公司實(shí)際情況，結(jié)合未來發(fā)展戰(zhàn)略，為改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競(jìng)爭力，調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性，公司擬對(duì)2019年回購股份的用途進(jìn)行調(diào)整，由原回購用途“用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)”變更為“用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)”。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案審議的事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

《關(guān)于變更2019年回購股份用途的公告》詳見公司***信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

二、審議并通過《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司長期激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉的議案》

為了建立和完善勞動(dòng)者與所有者的利益共享機(jī)制，進(jìn)一步改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競(jìng)爭力，促進(jìn)公司未來長期、持續(xù)、穩(wěn)定的健康發(fā)展，充分調(diào)動(dòng)公司員工對(duì)公司的責(zé)任意識(shí)，為此公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合實(shí)際情況擬訂了《南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司長期激勵(lì)計(jì)劃（草案）》。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案審議的事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

《南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司長期激勵(lì)計(jì)劃（草案）》詳見公司***信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

關(guān)聯(lián)董事諸春華、周愛林、錢巍、何靈軍對(duì)該議案回避表決。

表決結(jié)果：同意5票；反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

三、審議并通過《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司長期激勵(lì)計(jì)劃***期暨2022年員工持股計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》

為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司長期、有效的激勵(lì)約束機(jī)制，提高員工的凝聚力和公司核心競(jìng)爭力，調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性，實(shí)現(xiàn)公司長期發(fā)展目標(biāo)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》《南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司長期激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司擬實(shí)施***期員工持股計(jì)劃，并制定了《南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司長期激勵(lì)計(jì)劃***期暨2022年員工持股計(jì)劃（草案）》及其摘要。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案審議的事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

《南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司長期激勵(lì)計(jì)劃***期暨2022年員工持股計(jì)劃（草案）》《南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司長期激勵(lì)計(jì)劃***期暨2022年員工持股計(jì)劃（草案）摘要》詳見公司***信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

關(guān)聯(lián)董事諸春華、周愛林、錢巍、何靈軍對(duì)該議案回避表決。

表決結(jié)果：同意5票；反對(duì)0票，棄權(quán)0票

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

四、審議并通過《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司長期激勵(lì)計(jì)劃***期暨2022年員工持股計(jì)劃管理辦法〉的議案》

為規(guī)范公司員工持股計(jì)劃的實(shí)施，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定了《南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司長期激勵(lì)計(jì)劃***期暨2022年員工持股計(jì)劃管理辦法》。

《南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司長期激勵(lì)計(jì)劃***期暨2022年員工持股計(jì)劃管理辦法》詳見公司***信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

關(guān)聯(lián)董事諸春華、周愛林、錢巍、何靈軍對(duì)該議案回避表決。

表決結(jié)果：同意5票；反對(duì)0票，棄權(quán)0票

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

五、審議并通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》

為保證公司長期激勵(lì)計(jì)劃***期暨2022年員工持股計(jì)劃（以下簡稱“本期員工持股計(jì)劃”）的順利實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本期員工持股計(jì)劃的相關(guān)具體事宜，包括但不限于以下事項(xiàng)：

1、授權(quán)董事會(huì)實(shí)施或修訂本期員工持股計(jì)劃；

2、授權(quán)董事會(huì)決定本期員工持股計(jì)劃的變更和終止事項(xiàng)，包括但不限于本期員工持股計(jì)劃約定的股票來源、資金來源、管理模式變更以及增加持有人、持有人確定依據(jù)、持有人認(rèn)購份額標(biāo)準(zhǔn)數(shù)量、提前終止員工持股計(jì)劃等事項(xiàng)；

3、授權(quán)董事會(huì)對(duì)本期員工持股計(jì)劃的存續(xù)期延長和提前終止作出決定；

4、授權(quán)董事會(huì)辦理本期員工持股計(jì)劃所持股票的鎖定和解鎖的全部事宜；

5、授權(quán)董事會(huì)對(duì)本期員工持股計(jì)劃作出解釋；

6、若相關(guān)法律、法規(guī)、政策發(fā)生調(diào)整，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)調(diào)整情況對(duì)本期員工持股計(jì)劃進(jìn)行相應(yīng)修改和完善；

7、授權(quán)董事會(huì)變更本期員工持股計(jì)劃的參與對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)；

8、授權(quán)董事會(huì)簽署本期員工持股計(jì)劃的合同及相關(guān)協(xié)議文件；

9、授權(quán)董事會(huì)辦理本期員工持股計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。

上述授權(quán)自公司股東大會(huì)通過之日起至本期員工持股計(jì)劃實(shí)施完畢之日內(nèi)有效。

關(guān)聯(lián)董事諸春華、周愛林、錢巍、何靈軍對(duì)該議案回避表決。

表決結(jié)果：同意5票；反對(duì)0票，棄權(quán)0票

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

六、審議并通過《關(guān)于調(diào)整第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格的議案》

公司于2021年9月15日召開2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《公司2021年半年度利潤分配預(yù)案》，同意公司以股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.45元（含稅），共計(jì)派發(fā)38,785,993.79元（含稅），此次分配已于2021年9月30日實(shí)施完成。

公司于2022年5月19日召開2021年年度股東大會(huì)，審議通過了《2021年度利潤分配預(yù)案》，公司2021年度利潤分配預(yù)案為：以公司董事會(huì)審議通過2021年度利潤分配方案時(shí)的總股本868,638,373股扣除“南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司回購專用證券賬戶”9,240,400股為基數(shù)，向全體股東每10股分配現(xiàn)金紅利0.30元（含稅），合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利25,781,939.19元（含稅）。剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度；不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本；不送紅股。由于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)增加 638,880 股，公司的股本總額已由 868,638,373 股變更為869,277,253 股。按照分配比例不變的原則對(duì)分配總額進(jìn)行調(diào)整的原則，故本次實(shí)際參與權(quán)益分派的股數(shù)為：869,277,253-9,240,400=860,036,853（股），即以 860,036,853 股為基數(shù)，每10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.3 元（含稅），共計(jì)派發(fā)25,801,105.59元（含稅），此次分配已于2022年6月23日實(shí)施完成。

根據(jù)公司《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定及公司2019年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)對(duì)股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及限制性股票的回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，限制性股票的回購價(jià)格由4.39元/股調(diào)整為4.315元/股，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格由6.535元/股調(diào)整為6.505元/股。

公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

《關(guān)于調(diào)整第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格的公告》詳見公司***信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

七、審議并通過《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》

根據(jù)公司《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及相關(guān)規(guī)定，鑒于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的激勵(lì)對(duì)象中有楊繼桐、戴金濤等6名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，1名激勵(lì)對(duì)象身故已不符合激勵(lì)條件，1名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人績效考核不達(dá)標(biāo)，董事會(huì)同意按照《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)上述8名限制性股票激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合計(jì)161,760股進(jìn)行回購注銷,占第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票總數(shù)的2.7915%，占公司總股本的0.0186%；同時(shí)，鑒于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象中有楊繼桐、戴金濤等7名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職已不符合激勵(lì)條件，董事會(huì)同意按照《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)上述7名股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的全部或部分股票期權(quán)合計(jì)143,440份進(jìn)行注銷處理,占第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予股票期權(quán)總數(shù)的6.5417%，占公司總股本的0.0165%。

公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的公告》詳見公司***信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

八、審議并通過《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本并修訂〈公司章程〉的議案》

《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本并修訂〈公司章程〉的公告》詳見公司***信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

修 訂 后 的 《 公 司 章 程 》 詳 見 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 體 巨 潮 資 訊 網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

九、審議并通過《關(guān)于聘任公司董事會(huì)秘書的議案》

經(jīng)董事長提名，董事會(huì)提名委員會(huì)審查，同意聘任何靈軍擔(dān)任公司董事會(huì)秘書。任職期限自董事會(huì)審議通過之日起至本屆董事會(huì)屆滿。何靈軍先生已取得深圳證券交易所頒發(fā)的《董事會(huì)秘書資格證書》，其任職資格符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《深圳證券交易所上市公司董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表資格管理辦法》等有關(guān)規(guī)定。

公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

十、審議并通過《關(guān)于提議召開公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

公司擬定于 2022年 7月 26日召開公司 2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。

《關(guān)于召開公司 2022 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》詳見公司***信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

備查文件：

1、公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議

2、獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見

3、深圳證券交易所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司

董事會(huì)

2022年7月8日

股票代碼：002747 股票簡稱：埃斯頓 公告編號(hào)：2022-054號(hào)

南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司

第四屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議通知于2022年7月5日以電話、郵件等方式發(fā)出。為了加快推進(jìn)公司員工持股計(jì)劃的實(shí)施，需要盡快召開監(jiān)事會(huì)，會(huì)議于2022年7月7日在南京市江寧區(qū)吉印大道1888號(hào)（江寧開發(fā)區(qū)）會(huì)議室以部分現(xiàn)場(chǎng)、部分通訊表決方式召開。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席顧曉霞女士主持，會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人，本次會(huì)議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及相關(guān)法律、法規(guī)以及《南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定。經(jīng)審議，逐項(xiàng)通過如下議案：

一、審議并通過《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司長期激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉的議案》

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況所擬定的《南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司長期激勵(lì)計(jì)劃（草案）》旨在建立和完善勞動(dòng)者與所有者的利益共享機(jī)制，進(jìn)一步改善公司治理水平，充分調(diào)動(dòng)公司員工對(duì)公司的責(zé)任意識(shí)，使員工對(duì)公司產(chǎn)生歸屬感和認(rèn)同，有利于公司員工全身心投入工作，提高職工的凝聚力和公司競(jìng)爭力，促進(jìn)公司未來長期、持續(xù)、穩(wěn)定的健康發(fā)展。

《南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司長期激勵(lì)計(jì)劃（草案）》詳見公司***信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

二、審議并通過《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司長期激勵(lì)計(jì)劃***期暨2022年員工持股計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：

1、公司不存在《指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施員工持股計(jì)劃的情形；《南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司長期激勵(lì)計(jì)劃***期暨2022年員工持股計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“本期員工持股計(jì)劃”）及其摘要的內(nèi)容符合《公司法》《證券法》《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

2、本期員工持股計(jì)劃系員工自愿參與，不存在以攤派、強(qiáng)行分配等強(qiáng)制員工參與員工持股計(jì)劃的情形；

3、本期員工持股計(jì)劃擬定的持有人均符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的持有人條件，符合員工持股計(jì)劃規(guī)定的參與對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)，其作為公司本期員工持股計(jì)劃持有人的主體資格合法、有效；

4、公司不存在向本期員工持股計(jì)劃持有人提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌?cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排；

5、公司實(shí)施本期員工持股計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司長期、有效的激勵(lì)約束機(jī)制；建立和完善公司與員工的利益共享機(jī)制，實(shí)現(xiàn)公司、股東和員工利益的一致性，促進(jìn)長期、穩(wěn)定發(fā)展；充分調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性，吸引和保留***管理人員和業(yè)務(wù)骨干，提高公司員工的凝聚力和公司競(jìng)爭力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)長遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展。

綜上所述，公司實(shí)施本期員工持股計(jì)劃不會(huì)損害公司及其全體股東的利益，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展的需要。監(jiān)事會(huì)同意實(shí)施本期員工持股計(jì)劃。

《南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司長期激勵(lì)計(jì)劃***期暨2022年員工持股計(jì)劃（草案）》《南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司長期激勵(lì)計(jì)劃***期暨2022年員工持股計(jì)劃（草案）摘要》詳見公司***信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

三、審議并通過《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司長期激勵(lì)計(jì)劃***期暨2022年員工持股計(jì)劃管理辦法〉的議案》

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：《南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司長期激勵(lì)計(jì)劃***期暨2022年員工持股計(jì)劃管理辦法》符合《公司法》《證券法》《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，內(nèi)容合法、有效。管理方法堅(jiān)持了公平、公正、公開的原則，確保了公司本期員工持股計(jì)劃的順利實(shí)施和規(guī)范運(yùn)行，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

《南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司長期激勵(lì)計(jì)劃***期暨2022年員工持股計(jì)劃管理辦法》詳見公司***信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

四、審議并通過《關(guān)于調(diào)整第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格的議案》

監(jiān)事會(huì)對(duì)公司本次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格的事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真核查，認(rèn)為本次對(duì)第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中關(guān)于價(jià)格調(diào)整方法的規(guī)定，不存在損害股東利益的情況，同意公司本次對(duì)第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

《關(guān)于調(diào)整第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格的公告》詳見公司***信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

五、審議并通過《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》

經(jīng)核查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次根據(jù)《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》回購注銷已離職或身故及個(gè)人業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)激勵(lì)對(duì)象部分限制性股票，注銷已離職激勵(lì)對(duì)象部分股票期權(quán)，符合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，限制性股票和股票期權(quán)回購及/或注銷的原因、數(shù)量及價(jià)格依據(jù)充分，結(jié)果合法有效；上述事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致本公司股票分布情況不符合上市條件的要求，不會(huì)影響本公司《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的繼續(xù)實(shí)施，不存在損害本公司及股東利益的行為。同意本公司對(duì)所涉及的限制性股票激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合計(jì)161,760股進(jìn)行回購注銷,對(duì)所涉及的股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的全部或部分股票期權(quán)合計(jì)143,440份進(jìn)行注銷處理。上述內(nèi)容須提交公司股東大會(huì)審議。

《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的公告》詳見公司***信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

備查文件：

1、公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議

2、深圳證券交易所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司

監(jiān) 事 會(huì)

2022年7月8日

股票代碼：002747 股票簡稱：埃斯頓 公告編號(hào)：2022-055號(hào)

南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司

關(guān)于變更2019年回購股份用途的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

● 本次變更前回購用途：用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。

● 本次變更后回購用途：用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。

南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年7月7日召開第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，全票審議通過了《關(guān)于變更2019年回購股份用途的議案》，同意對(duì)回購股份的用途進(jìn)行變更，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、變更前公司回購方案概述及實(shí)施情況

公司于2019年5月21日召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購股份的議案》，擬以集中競(jìng)價(jià)交易方式使用不低于人民幣5,000萬元且不超過人民幣10,000萬元回購公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票，用于股權(quán)激勵(lì)，回購的價(jià)格不超過人民幣12元/股?；刭徆煞莸膶?shí)施期限為自公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過本回購方案之日起不超過6個(gè)月。公司于2019年6月4日披露了《回購報(bào)告書》，2019年6月5日披露了《關(guān)于***回購公司股份暨回購股份實(shí)施進(jìn)展的公告》，2019年7月3日披露了《關(guān)于回購股份進(jìn)展情況的公告》，2019年8月2日披露了《關(guān)于回購股份進(jìn)展情況的公告》，2019年9月3日披露了《關(guān)于回購股份進(jìn)展情況的公告》。

公司于2019年9月6日完成回購事項(xiàng)，實(shí)際回購公司股份6,727,400股，占公司總股本的0.8057%，購買的***高價(jià)為9.19元/股、***低價(jià)為8.25元/股，已使用資金總額為59,638,097.07元（含交易費(fèi)用8,353.01元）。

二、變更的具體內(nèi)容

根據(jù)公司實(shí)際情況，結(jié)合未來發(fā)展戰(zhàn)略，為改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競(jìng)爭力，調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性，公司決定對(duì)回購股份的用途進(jìn)行變更，具體如下:

除上述變更內(nèi)容外，回購方案中其他內(nèi)容均不作變更。

三、變更的合理性、必要性和可行性分析

本次變更回購股份用途，是根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況及發(fā)展戰(zhàn)略做出的，旨在進(jìn)一步建立和完善員工、股東的利益共享機(jī)制，改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競(jìng)爭力，調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性，促進(jìn)公司長期、持續(xù)、健康發(fā)展。

本次回購股份用途的變更是依據(jù)《公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)一一回購股份》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定做出的，同時(shí)綜合考慮了目前實(shí)際回購情況、公司財(cái)務(wù)狀況、公司和員工利益等客觀因素，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。

四、變更對(duì)公司債務(wù)履行能力、持續(xù)經(jīng)營能力及股東權(quán)益等產(chǎn)生的影響說明

本次回購股份用途變更不會(huì)對(duì)公司的債務(wù)履行能力、持續(xù)經(jīng)營能力及股東權(quán)益等產(chǎn)生重大影響，變更回購股份方案的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致公司的股權(quán)分布不符合上市條件，亦不會(huì)影響公司的上市地位。

五、變更的決策程序

本次變更事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年7月7日召開的第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過，無需提交公司股東大會(huì)審議。

六、獨(dú)立董事意見

1、公司本次變更回購股份的用途符合《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)一一回購股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會(huì)會(huì)議表決程序符合法律法規(guī)以及公司章程的相關(guān)規(guī)定；

2、本次《關(guān)于變更2019年回購股份用途的議案》是根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)一一回購股份》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行的，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形;

3、本次將回購股份的用途變更為用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，有利于健全和完善公司的長期激勵(lì)約束機(jī)制，吸引和留住***人才，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，提高公司核心競(jìng)爭力與可持續(xù)發(fā)展能力。公司本次回購股份用途的變更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況及未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。

綜上，我們認(rèn)為公司本次變更回購股份用途事項(xiàng)合法合規(guī)、符合公司和全體股東的利益，我們一致同意本項(xiàng)議案。

七、備查文件

1、公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司

董事會(huì)

2022年7月8日

股票代碼：002747 股票簡稱：埃斯頓 公告編號(hào)：2022-060號(hào)

南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司

關(guān)于召開公司2022年

第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議，公司決定召開2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、召開會(huì)議的基本情況

1. 股東大會(huì)屆次：2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)

2. 會(huì)議的召集人：公司董事會(huì)

3. 會(huì)議召開的合法性、合規(guī)性：公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于提議召開公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，本次股東大會(huì)的召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定。

4. 會(huì)議召開的日期和時(shí)間：

現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日期、時(shí)間：2022年7月26日（星期二）下午14:00

網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2022年7月26日。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2022年7月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2022年7月26日9:15- 15:00。

5. 會(huì)議的召開方式：現(xiàn)場(chǎng)表決、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開

公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

公司股東投票表決時(shí)，只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票（現(xiàn)場(chǎng)投票可以委托代理人代為投票）和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。其中，網(wǎng)絡(luò)投票包含證券交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)兩種投票方式，同一股份只能選擇其中一種方式。

6. 出席對(duì)象：

（1）于股權(quán)登記日2022年7月19日（星期二）下午收市時(shí)在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東（授權(quán)委托書附后）。

（2）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

（3）公司聘請(qǐng)的律師。

7. 會(huì)議地點(diǎn)：南京市江寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)吉印大道1888號(hào)公司會(huì)議室

8. 股東參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，請(qǐng)攜帶相關(guān)證件或委托書原件，否則不能參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

（一）本次會(huì)議擬審議的議案

表一：本次股東大會(huì)提案名稱及編碼表

（二）披露情況

上述議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議并通過，詳情請(qǐng)見公司于2022年7月8日在***披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的公告。

（三）特別提示

1、議案5、議案6為特別決議事項(xiàng)，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過；擬參與員工持股計(jì)劃的股東對(duì)議案1至議案4回避表決。

2、根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（2022年修訂）的要求，以上議案為影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)，需對(duì)中小投資者的表決單獨(dú)計(jì)票并披露。

三、會(huì)議登記方法

1、會(huì)議登記時(shí)間：2022年7月22日（星期五）上午9:00至11:30，下午 13:30至16:30。

2、會(huì)議登記地點(diǎn)：南京市江寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)吉印大道1888號(hào)公司證券及投資部。

3、登記方式：

（1）符合條件的法人股東的法定代表人持加蓋單位公章的法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人股東賬戶卡、本人身份證到公司辦理登記手續(xù)；若委托代理人出席的，代理人應(yīng)持加蓋單位公章的法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人出具的授權(quán)委托書、法人股東賬戶卡和本人身份證到公司登記；

（2）符合條件的自然人股東應(yīng)持股東賬戶卡等股東身份書面證明、本人身份證到公司登記；若委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持股東賬戶卡等股東身份書面證明、授權(quán)委托書和本人身份證到公司登記；

（3）異地股東可用郵件或信函方式登記。法人股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東賬戶卡等股東身份書面證明、持股清單、法人代表證明書或法人代表委托書，出席人身份證登記。股東請(qǐng)仔細(xì)填寫《股東大會(huì)參會(huì)回執(zhí)》（附件二），以便登記確認(rèn)。傳真或信件請(qǐng)于2022年7月22日16:30前送達(dá)公司證券及投資部，以便登記確認(rèn)。

（4）公司不接受股東電話方式登記。

（5）特別提醒：新冠疫情防控期間，鼓勵(lì)股東、股東代理人通過網(wǎng)絡(luò)投票方式參加股東大會(huì)。確實(shí)需要現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)的股東、股東代理人，請(qǐng)密切關(guān)注并遵守疫情防控政策。為避免不必要的麻煩，請(qǐng)各位股東、股東代理人務(wù)必在參會(huì)登記之前與公司溝通當(dāng)?shù)?**新疫情防控要求，并在出行前確認(rèn)***新的防疫要求。公司將嚴(yán)格遵守政府有關(guān)部門的疫情防控要求，對(duì)現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)股東落實(shí)事先參會(huì)登記、體溫監(jiān)測(cè)、防疫信息申報(bào)等疫情防控措施；現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)的股東、股東代理人需在會(huì)議當(dāng)天配合公司完成防疫檢查工作后方可參會(huì)。

四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

本次股東大會(huì)，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件一。

五、其他事項(xiàng)

1、會(huì)議聯(lián)系方式

聯(lián)系地址：南京市江寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)吉印大道1888號(hào)（郵政編碼：211106）

聯(lián)系人：何靈軍、王佳敏

電子郵件：zqb@estun.com

聯(lián)系電話：025-52785597

2、本次會(huì)議會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿及交通費(fèi)用自理。

3、出席會(huì)議的股東及股東代理人，請(qǐng)于會(huì)前半小時(shí)攜帶相關(guān)證件原件，到會(huì)場(chǎng)辦理登記手續(xù)。

4、網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會(huì)的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

七、備查文件

1、公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議

2、獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見

5、深交所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司

董 事 會(huì)

2022年7月8日

附件一：參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程；

附件二：南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司股東大會(huì)參會(huì)回執(zhí)；

附件三：南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書。

附件一：

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1、投票代碼：362747。

2、投票簡稱：埃斯投票。

3、填報(bào)表決意見或選舉票數(shù)。

（1）對(duì)于本次股東大會(huì)的議案（均為非累積投票議案），填報(bào)表決意見，同意、反對(duì)、棄權(quán)。

（2）股東對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)除累積投票議案外的其他所有議案表達(dá)相同意見。

在股東對(duì)同一議案出現(xiàn)總議案與分議案重復(fù)投票時(shí)，以***次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對(duì)分議案投票表決，再對(duì)總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對(duì)總議案投票表決，再對(duì)分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1、交易系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2022年7月26日的交易時(shí)間，即9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2022年7月26日9:15-15:00。

2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登 http://wltp.cninfo.com.cn 在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

附件二：

南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司

股東大會(huì)參會(huì)回執(zhí)

截至2022年7月19日，本單位（個(gè)人）持有埃斯頓（代碼：002747）股票

股，擬參加公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。

股東賬戶：

股東單位名稱或姓名（簽字/蓋章）：

出席人姓名：

身份證號(hào)碼：

聯(lián)系電話：

年 月 日

附件三：

南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司

2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書

南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司：

本人（本單位）作為南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司股東，截至2022年7月19日，本人（本單位）持有埃斯頓（代碼：002747）股票 股，茲授權(quán)委托 先生/女士代表本人/本單位出席于2022年7月26日（星期二）下午14:00召開的南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并代表本人/本單位依照以下指示對(duì)下列議案投票。本人/本單位對(duì)本次會(huì)議表決事項(xiàng)未作具體指示的，受托人可代為行使表決權(quán)，其行使表決權(quán)的后果均由本人/本單位承擔(dān)。

注：

1、上述審議事項(xiàng)，委托人可在“同意”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”方框內(nèi)劃“√”，做出投票指示。該議案不選擇的，視為棄權(quán)。如同一議案在同意和反對(duì)都打√，視為廢票。

2、委托人為法人（或其他組織）股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章并由法定代表人（負(fù)責(zé)人/委派代表）簽字。

3、委托人未作任何投票指示，則受托人可以按照自己的意愿表決。

4、本授權(quán)委托書的授權(quán)委托書剪報(bào)、復(fù)印或按以上格式自制均有效。

委托人名稱： 委托人身份證號(hào)碼：

委托人股東賬號(hào)： 委托人持股數(shù)：

受托人姓名： 受托人身份證號(hào)碼：

委托日期： 年 月 日 委托期限至本次會(huì)議結(jié)束

股票代碼：002747 股票簡稱：埃斯頓 公告編號(hào)：2022-056號(hào)

南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司

關(guān)于調(diào)整第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票

回購價(jià)格的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司（以下簡稱“公司”“埃斯頓”）于2022年7月7日召開第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格的議案》，同意公司根據(jù)《南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）的有關(guān)規(guī)定，對(duì)第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格（以下簡稱“股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格”）進(jìn)行調(diào)整，由6.58元/股調(diào)整為6.505元/股，對(duì)第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購價(jià)格（以下簡稱“限制性股票回購價(jià)格”）進(jìn)行調(diào)整，由4.39元/股調(diào)整為4.315元/股?，F(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、本次激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)程序

1、2019年11月14日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（預(yù)案）〉的議案》。

2、2019年12月9日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告或法律意見。

3、2019年12月9日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》等相關(guān)議案。

4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單的姓名及職務(wù)等信息在公司內(nèi)網(wǎng)進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到與本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2019年12月20日，公司監(jiān)事會(huì)在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說明及核查意見》。

5、2019年12月25日，公司召開2019年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案。

6、2019年12月25日，公司召開了第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉股票期權(quán)與限制性股票授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予股票期權(quán)與限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。

7、公司于2020年1月17日披露了《關(guān)于第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉股票期權(quán)與限制性股票授予登記完成的公告》，根據(jù)《南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》）的相關(guān)規(guī)定，公司已完成所涉股票期權(quán)與限制性股票的授予登記工作。在限制性股票授予日確定后完成授予登記前，有1名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因放棄認(rèn)購2萬股限制性股票。本次計(jì)劃激勵(lì)所涉限制性股票激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由178名變更為177名，授予的限制性股票數(shù)量由580.73萬股變更為578.73萬股。限制性股票的授予價(jià)格為4.39元/股。第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予登記的限制性股票上市日期為2020年1月20日。

8、2021年4月28日，公司召開第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃***個(gè)行權(quán)/解除限售期行權(quán)/解除限售條件成就的議案》。根據(jù)《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)/限制性股票***個(gè)行權(quán)/解除限售期行權(quán)/解除限售條件已達(dá)成，同意公司按照《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定辦理行權(quán)/解除限售相關(guān)事宜。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)此發(fā)表了相關(guān)核實(shí)意見。

9、2021年6月20日，公司召開第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》，根據(jù)公司《南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及相關(guān)規(guī)定，鑒于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的激勵(lì)對(duì)象中有陳宇、王乾等12名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職已不符合激勵(lì)條件，陳宇等18名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人績效考核不達(dá)標(biāo)，董事會(huì)同意按照《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)上述29名限制性股票激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合計(jì)363,960股進(jìn)行回購注銷,占第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票總數(shù)的6.2889%，占上述回購事項(xiàng)公司董事會(huì)決議之日總股本0.0433%，本次回購價(jià)格為4.39元/股；同時(shí)，鑒于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象中有陳宇、王乾等16名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職已不符合激勵(lì)條件，陳宇等3名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人績效考核不達(dá)標(biāo)，董事會(huì)同意按照《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)上述18名股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的全部或部分股票期權(quán)合計(jì)447,120份進(jìn)行注銷處理,占第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予股票期權(quán)總數(shù)的20.3913%，占上述回購事項(xiàng)公司董事會(huì)決議之日總股本0.0532%。獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)此發(fā)表了相關(guān)意見。上述內(nèi)容須提交公司股東大會(huì)審議。

10、2021年7月23日，公司召開2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》。

11、2021年8月27日，公司披露《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》《關(guān)于部分股票期權(quán)注銷完成的公告》，前述363,960股限制性股票及447,120份股票期權(quán)已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。

12、2022年4月27日，公司召開了第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于調(diào)整第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的議案》，同意公司股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格由6.58元/股調(diào)整為6.535元/股。同時(shí)，董事會(huì)審議并通過了《關(guān)于第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，董事會(huì)認(rèn)為公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)與限制性股票的第二個(gè)行權(quán)期/解除限售期行權(quán)/解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司為滿足條件的激勵(lì)對(duì)象辦理股票期權(quán)行權(quán)及限制性股票解除限售所需的相關(guān)事宜，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

13、2022年7月7日，公司召開了第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》《關(guān)于調(diào)整第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

二、本次調(diào)整事由和調(diào)整方法

（一）調(diào)整事由

公司于2021年9月15日召開2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《公司2021年半年度利潤分配預(yù)案》，同意公司以股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.45元（含稅），共計(jì)派發(fā)38,785,993.79元（含稅），此次分配已于2021年9月30日實(shí)施完成。

公司于2022年5月19日召開2021年年度股東大會(huì)，審議通過了《2021年度利潤分配預(yù)案》，公司2021年度利潤分配預(yù)案為：以公司董事會(huì)審議通過2021年度利潤分配方案時(shí)的總股本868,638,373股扣除“南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司回購專用證券賬戶”9,240,400股為基數(shù)，向全體股東每10股分配現(xiàn)金紅利0.30元（含稅），合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利25,781,939.19元（含稅）。剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度；不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本；不送紅股。由于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)增加 638,880 股，公司的股本總額已由 868,638,373 股變更為869,277,253 股。按照分配比例不變的原則對(duì)分配總額進(jìn)行調(diào)整的原則，故本次實(shí)際參與權(quán)益分派的股數(shù)為：869,277,253-9,240,400=860,036,853（股），即以 860,036,853 股為基數(shù)，每10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.3 元（含稅），共計(jì)派發(fā)25,801,105.59元（含稅），此次分配已于2022年6月23日實(shí)施完成。

根據(jù)公司《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定及公司2019年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)對(duì)股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及限制性股票的回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

（二）調(diào)整方法

根據(jù)公司《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》第五章之“一、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”之“（六）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序”及“二、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃”之“（八）限制性股票回購注銷的原則”的相關(guān)規(guī)定，調(diào)整方法如下：

1、股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的調(diào)整

派息：P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

經(jīng)2021年度權(quán)益分派調(diào)整后的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格=6.535-0.03=6.505元/股；

注：2021年半年度權(quán)益分派所涉及的行權(quán)價(jià)格調(diào)整已于2022年4月27日第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過，詳見2022年4月29日披露的《關(guān)于調(diào)整第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的公告》。

2、限制性股票回購價(jià)格的調(diào)整

派息：P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

本次調(diào)整后的限制性股票回購價(jià)格=4.39-0.045-0.03=4.315元/股。

三、本次調(diào)整對(duì)公司的影響

公司本次對(duì)第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

四、獨(dú)立董事意見

公司本次對(duì)第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，履行了必要的程序，本次股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格調(diào)整合法、有效。董事會(huì)就本次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格有關(guān)議案表決時(shí)，表決程序符合《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。因此，我們一致同意公司對(duì)第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

五、監(jiān)事會(huì)意見

監(jiān)事會(huì)對(duì)公司本次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格的事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真核查，認(rèn)為本次對(duì)第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中關(guān)于價(jià)格調(diào)整方法的規(guī)定，不存在損害股東利益的情況，同意公司本次對(duì)第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

六、法律意見書結(jié)論性意見

截至本法律意見書出具之日，公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格調(diào)整已履行了必要的批準(zhǔn)程序，調(diào)整事由、調(diào)整方法符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《公司章程》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

七、備查文件

1、公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議；

2、公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見；

4、北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格調(diào)整事項(xiàng)的法律意見書

特此公告

南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司

董 事 會(huì)

2022年7月8日

股票代碼：002747 股票簡稱：埃斯頓 公告編號(hào)：2022-057號(hào)

南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司

關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的

股票期權(quán)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司（以下簡稱“本公司”“公司”）于2022年7月7日召開第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的公告》，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

一、本次激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)程序

1、2019年11月14日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（預(yù)案）〉的議案》。

2、2019年12月9日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告或法律意見。

3、2019年12月9日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》等相關(guān)議案。

4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單的姓名及職務(wù)等信息在公司內(nèi)網(wǎng)進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到與本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2019年12月20日，公司監(jiān)事會(huì)在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說明及核查意見》。

5、2019年12月25日，公司召開2019年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案。

6、2019年12月25日，公司召開了第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉股票期權(quán)與限制性股票授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予股票期權(quán)與限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。

7、公司于2020年1月17日披露了《關(guān)于第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉股票期權(quán)與限制性股票授予登記完成的公告》，根據(jù)《南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）的相關(guān)規(guī)定，公司已完成所涉股票期權(quán)與限制性股票的授予登記工作。在限制性股票授予日確定后完成授予登記前，有1名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因放棄認(rèn)購2萬股限制性股票。本次計(jì)劃激勵(lì)所涉限制性股票激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由178名變更為177名，授予的限制性股票數(shù)量由580.73萬股變更為578.73萬股。限制性股票的授予價(jià)格為4.39元/股。第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予登記的限制性股票上市日期為2020年1月20日。

8、2021年4月28日，公司召開第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃***個(gè)行權(quán)/解除限售期行權(quán)/解除限售條件成就的議案》。根據(jù)《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)/限制性股票***個(gè)行權(quán)/解除限售期行權(quán)/解除限售條件已達(dá)成，同意公司按照《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定辦理行權(quán)/解除限售相關(guān)事宜。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)此發(fā)表了相關(guān)核實(shí)意見。

9、2021年6月20日，公司召開第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》，根據(jù)公司《南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及相關(guān)規(guī)定，鑒于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的激勵(lì)對(duì)象中有陳宇、王乾等12名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職已不符合激勵(lì)條件，陳宇等18名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人績效考核不達(dá)標(biāo)，董事會(huì)同意按照《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)上述29名限制性股票激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合計(jì)363,960股進(jìn)行回購注銷,占第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票總數(shù)的6.2889%，占上述回購事項(xiàng)公司董事會(huì)決議之日總股本0.0433%，本次回購價(jià)格為4.39元/股；同時(shí)，鑒于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象中有陳宇、王乾等16名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職已不符合激勵(lì)條件，陳宇等3名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人績效考核不達(dá)標(biāo)，董事會(huì)同意按照《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)上述18名股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的全部或部分股票期權(quán)合計(jì)447,120份進(jìn)行注銷處理,占第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予股票期權(quán)總數(shù)的20.3913%，占上述回購事項(xiàng)公司董事會(huì)決議之日總股本0.0532%。獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)此發(fā)表了相關(guān)意見。上述內(nèi)容須提交公司股東大會(huì)審議。

10、2021年7月23日，公司召開2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》。

11、2021年8月27日，公司披露《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》《關(guān)于部分股票期權(quán)注銷完成的公告》，前述363,960股限制性股票及447,120份股票期權(quán)已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。

12、2022年4月27日，公司召開了第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于調(diào)整第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的議案》，同意公司股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格由6.58元/股調(diào)整為6.535元/股。同時(shí)，董事會(huì)審議并通過了《關(guān)于第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，董事會(huì)認(rèn)為公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)與限制性股票的第二個(gè)行權(quán)期/解除限售期行權(quán)/解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司為滿足條件的激勵(lì)對(duì)象辦理股票期權(quán)行權(quán)及限制性股票解除限售所需的相關(guān)事宜，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

13、2022年7月7日，公司召開了第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》《關(guān)于調(diào)整第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

二、限制性股票回購注銷及股票期權(quán)注銷的依據(jù)

1、回購注銷/注銷的原因及數(shù)量

根據(jù)公司《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及相關(guān)規(guī)定，鑒于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的激勵(lì)對(duì)象中有楊繼桐、戴金濤等6名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，1名激勵(lì)對(duì)象身故已不符合激勵(lì)條件，1名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人績效考核不達(dá)標(biāo)，董事會(huì)同意按照《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)上述8名限制性股票激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合計(jì)161,760股進(jìn)行回購注銷,占第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票總數(shù)的2.7951%，占本公告披露日公司總股本的0.0186%；同時(shí)，鑒于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象中有楊繼桐、戴金濤等7名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職已不符合激勵(lì)條件，董事會(huì)同意按照《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)上述7名股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的全部或部分股票期權(quán)合計(jì)143,440份進(jìn)行注銷處理,占第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予股票期權(quán)總數(shù)的6.5417%，占本公告披露日公司總股本的0.0165%。上述事項(xiàng)須提交公司股東大會(huì)審議。

2、限制性股票回購價(jià)格

根據(jù)公司《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及相關(guān)規(guī)定，上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。

公司于2021年9月15日召開2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《公司2021年半年度利潤分配預(yù)案》，同意公司以股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.45元（含稅），共計(jì)派發(fā)38,785,993.79元（含稅），此次分配已于2021年9月30日實(shí)施完成。

公司于2022年5月19日召開2021年年度股東大會(huì)，審議通過了《2021年度利潤分配預(yù)案》，公司2021年度利潤分配預(yù)案為：以公司董事會(huì)審議通過2021年度利潤分配方案時(shí)的總股本868,638,373股扣除“南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司回購專用證券賬戶”9,240,400股為基數(shù)，向全體股東每10股分配現(xiàn)金紅利0.30元（含稅），合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利25,781,939.19元（含稅）。剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度；不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本；不送紅股。由于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)增加 638,880 股，公司的股本總額已由 868,638,373 股變更為869,277,253 股。按照分配比例不變的原則對(duì)分配總額進(jìn)行調(diào)整的原則，故本次實(shí)際參與權(quán)益分派的股數(shù)為：869,277,253-9,240,400=860,036,853（股），即以 860,036,853 股為基數(shù)，每10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.3 元（含稅），共計(jì)派發(fā)25,801,105.59元（含稅），此次分配已于2022年6月23日實(shí)施完成。

根據(jù)《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格及數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)整。公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議據(jù)此審議通過《關(guān)于調(diào)整第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格的議案》，同意對(duì)公司尚未解除限售的限制性股票回購價(jià)格做出相應(yīng)調(diào)整。

經(jīng)調(diào)整，公司上述激勵(lì)對(duì)象中限制性股票的回購價(jià)格由4.39元/股調(diào)整為4.315元/股。

3、回購資金來源

公司本次回購限制性股票的資金來源為公司自有資金，擬用于本次回購的資金總額約為人民幣697,994.4元。

三、預(yù)計(jì)限制性股票回購注銷后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況表

注：實(shí)際股本結(jié)構(gòu)情況以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

本次回購注銷完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

四、本次回購注銷對(duì)本公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致本公司股票分布情況不符合上市條件的要求，不影響本公司《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的繼續(xù)實(shí)施，亦不會(huì)對(duì)本公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。本公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)勤勉盡責(zé)，努力為股東創(chuàng)造價(jià)值。

本次回購注銷完成后，公司激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票數(shù)量將減少161,760股，公司注冊(cè)資本也將相應(yīng)減少，公司將于本次限制性股票回購注銷事項(xiàng)通過股東大會(huì)審議后依法履行相應(yīng)減資的程序和工商變更登記手續(xù)。

五、獨(dú)立董事意見

本公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，公司本次根據(jù)《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》回購注銷已離職或身故及個(gè)人業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)激勵(lì)對(duì)象部分限制性股票，注銷已離職標(biāo)激勵(lì)對(duì)象部分股票期權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，審議限制性股票和股票期權(quán)回購及/或注銷的原因、數(shù)量及價(jià)格的審議程序合法、有效，不存在損害公司及中小股東利益的行為。同意本公司對(duì)所涉及的限制性股票激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合計(jì)161,760股進(jìn)行回購注銷,對(duì)所涉及的股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的全部或部分股票期權(quán)合計(jì)143,440份進(jìn)行注銷處理。上述內(nèi)容須提交公司股東大會(huì)審議。

六、監(jiān)事會(huì)的核查意見

本公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司本次根據(jù)《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》回購注銷已離職或身故及個(gè)人業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)激勵(lì)對(duì)象部分限制性股票，注銷已離職激勵(lì)對(duì)象部分股票期權(quán)，符合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，限制性股票和股票期權(quán)回購及/或注銷的原因、數(shù)量及價(jià)格依據(jù)充分，結(jié)果合法有效；上述事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致本公司股票分布情況不符合上市條件的要求，不會(huì)影響本公司《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的繼續(xù)實(shí)施，不存在損害本公司及股東利益的行為。同意本公司對(duì)所涉及的限制性股票激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合計(jì)161,760股進(jìn)行回購注銷,對(duì)所涉及的股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的全部或部分股票期權(quán)合計(jì)143,440份進(jìn)行注銷處理。上述內(nèi)容須提交公司股東大會(huì)審議。

七、法律意見書的結(jié)論性意見

公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)事項(xiàng)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《公司章程》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，本次限制性股票回購注銷事項(xiàng)尚需經(jīng)股東大會(huì)審議并履行減資及工商變更程序。

八、備查文件

1、公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議；

2、公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見；

4、北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)事項(xiàng)的法律意見書

特此公告。

南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司

董 事 會(huì)

2022年7月8日

股票代碼：002747 股票簡稱：埃斯頓 公告編號(hào)：2022-058號(hào)

南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司

關(guān)于變更公司注冊(cè)資本并修訂

《公司章程》的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年7月7日召開第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議并通過《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本并修訂〈公司章程〉的議案》，具體情況公告如下：

一、公司注冊(cè)資本變更相關(guān)情況

1、2022年4月27日，公司召開第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》。根據(jù)《南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）的相關(guān)規(guī)定，第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已達(dá)成，同意公司按照《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的要求辦理相關(guān)股票期權(quán)行權(quán)。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)此發(fā)表了相關(guān)核實(shí)意見。第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)58人，行權(quán)的股票期權(quán)為638,880份。中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2022年5月11日出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（中匯會(huì)驗(yàn)[2022]4106號(hào)），截止2022年5月10日，對(duì) 58 名激勵(lì)對(duì)象予以行權(quán)，公司已收到股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象繳納的行權(quán)款共計(jì)人民幣4,175,080.80 元，其中新增股本人民幣 638,880.00 元，全部以貨幣資金出資。2022年5月26日，公司披露了《關(guān)于第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)結(jié)果暨股份上市的公告》，行權(quán)股票的上市流通日為2022年5月30日。

2、2022年7月7日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》。根據(jù)《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及相關(guān)規(guī)定，鑒于公司第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象中6名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，1名激勵(lì)對(duì)象身故已不符合激勵(lì)條件，1名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人績效考核不達(dá)標(biāo)，董事會(huì)同意按照《第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)上述8名限制性股票激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合計(jì)161,760股進(jìn)行回購注銷的處理。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)此發(fā)表了相關(guān)核實(shí)意見。

上述事項(xiàng)完成變更審議后，公司注冊(cè)資本將由86,863.8373萬元增至86,911.5493萬元；公司股本總數(shù)將由86,863.8373萬股增至86,911.5493萬股，由此引起的注冊(cè)資本變化需要辦理《公司章程》修訂及工商登記變更相關(guān)手續(xù)。

二、《公司章程》修訂對(duì)照表

鑒于公司擬回購注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司股本和注冊(cè)資本將發(fā)生變化，由于上述注冊(cè)資本變更事項(xiàng)，公司擬對(duì)《公司章程》第六條、第二十條作如下修訂：

除上述條款修訂外，《公司章程》其他條款不變。修訂后的《公司章程》詳見公司***信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

三、授權(quán)辦理工商變更登記等相關(guān)事宜

上述事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營層辦理工商變更登記等相關(guān)事宜，本次變更內(nèi)容和相關(guān)章程條款的修訂***終以工商行政管理部門的核準(zhǔn)結(jié)果為準(zhǔn)。

四、備查文件

1、公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議

2、深圳證券交易所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司

董 事 會(huì)

2022年7月8日

股票代碼：002747 股票簡稱：埃斯頓 公告編號(hào)：2022-059號(hào)

南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司

關(guān)于聘任董事會(huì)秘書的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年7月7日召開公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于聘任公司董事會(huì)秘書的議案》，經(jīng)公司董事長吳波先生提名，董事會(huì)提名委員會(huì)審核，董事會(huì)同意聘任何靈軍擔(dān)任公司董事會(huì)秘書。任職期限自董事會(huì)審議通過之日起至本屆董事會(huì)屆滿。何靈軍先生已取得深圳證券交易所頒發(fā)的《董事會(huì)秘書資格證書》，其任職資格符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《深圳證券交易所上市公司董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表資格管理辦法》等有關(guān)規(guī)定。

一、簡歷及基本情況

何靈軍先生1973年出生，中國國籍，無境外***居留權(quán)，碩士研究生學(xué)歷。中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師、中國注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師、中國司法執(zhí)業(yè)資格。曾就職于上海船舶設(shè)備研究所、安達(dá)信(上海)企業(yè)咨詢有限公司、普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所、畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所、上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司、南京迪威爾高端制造股份有限公司，現(xiàn)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)兼代行董事會(huì)秘書。

截至本公告披露日，何靈軍先生未持有公司股份。與持有公司5%以上股份的股東、公司實(shí)際控制人以及公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。何靈軍先生不存在違反《公司法》***百四十六條規(guī)定的情形；不存在被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿的情形；不存在被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，期限尚未屆滿的情形；何靈軍先生符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定的任職要求，經(jīng)在***高人民法院網(wǎng)查詢，不屬于“失信被執(zhí)行人”。

二、獨(dú)立董事意見

董事會(huì)秘書候選人提名已征得其本人同意，提名程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；其任職資格符合擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員的條件，能夠勝任相關(guān)崗位職責(zé)要求，未發(fā)現(xiàn)存在違反《公司法》***百四十六條規(guī)定的情形；不存在被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿的情形；不存在被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，期限尚未屆滿的情形；何靈軍先生符合《公司法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定的任職要求，經(jīng)在***高人民法院網(wǎng)查詢，不屬于“失信被執(zhí)行人”。同意聘任何靈軍先生擔(dān)任公司董事會(huì)秘書。

三、董事會(huì)秘書辦公地址及聯(lián)系方式如下：

電話：025-52785597

郵箱：zqb@estun.com

地址：江蘇省南京市江寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)吉印大道1888號(hào)

四、備查文件

1、第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議

2、獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見

3、深圳證券交易所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯頓自動(dòng)化股份有限公司

董 事 會(huì)

2022年7月8日

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