本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2022年6月29日，海南鈞達(dá)汽車飾件股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）收到深圳證券交易所《關(guān)于對海南鈞達(dá)汽車飾件股份有限公司的重組問詢函》（非許可類重組問詢函〔2022〕第10號，以下簡稱“《問詢函》”），公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對有關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真分析，并對《海南鈞達(dá)汽車飾件股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“《重組報(bào)告書》”）等文件進(jìn)行了修訂和補(bǔ)充，現(xiàn)對《問詢函》中提及的問題回復(fù)如下：

除特別說明外，本回復(fù)所述的詞語或簡稱與《重組報(bào)告書》中釋義所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。

問題一、《重組報(bào)告書》顯示，本次交易金額合計(jì)為15.19億元。你公司擬通過非公開發(fā)行股份融資用于支付本次重組交易對價(jià)。截至2022年3月末，你公司貨幣資金余額為6.59億元。請你公司：（1）根據(jù)約定，你公司需在《產(chǎn)權(quán)交易合同》及《資產(chǎn)購買協(xié)議》生效起5個(gè)工作日內(nèi)，向宏富光伏和蘇泊爾集團(tuán)合計(jì)支付3.63億元首期款。請你公司結(jié)合目前公司貨幣資金余額、有息負(fù)債、應(yīng)付賬款等情況，說明短時(shí)間內(nèi)再次進(jìn)行重大資產(chǎn)收購的必要性，支付首期款后是否會導(dǎo)致公司短期償債壓力較大、資金鏈緊張的情形，以及是否對你公司日常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響；（2）《重組報(bào)告書》顯示，你公司與宏富光伏簽署了附生效條件的《股權(quán)質(zhì)押合同》，質(zhì)押股權(quán)為公司持有的捷泰科技33.97%股權(quán)及其派生權(quán)益，質(zhì)押擔(dān)保期限至公司向宏富光伏支付完畢全部交易對價(jià)。請你公司說明若無法如期支付本次交易對價(jià)，是否存在上述質(zhì)押股權(quán)被拍賣或強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)及其對你公司的影響，并作充分風(fēng)險(xiǎn)提示；（3）結(jié)合現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)人員構(gòu)成、專業(yè)背景、管理經(jīng)驗(yàn)等，說明你公司較短時(shí)間內(nèi)變更主營業(yè)務(wù)，是否存在整合風(fēng)險(xiǎn)；（4）說明本次重組完成后，你公司擬對管理層、董事會進(jìn)行的人員調(diào)整，及其對你公司實(shí)際控制權(quán)產(chǎn)生的影響，是否存在控制權(quán)之爭風(fēng)險(xiǎn)。請你公司獨(dú)立董事、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述問題發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

一、短時(shí)間內(nèi)再次進(jìn)行重大資產(chǎn)收購的必要性，支付首期款后是否會導(dǎo)致公司短期償債壓力較大、資金鏈緊張的情形，以及是否對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響

（一）短時(shí)間內(nèi)再次進(jìn)行重大資產(chǎn)收購的必要性

1、符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有助于提升公司盈利能力

公司已完成收購捷泰科技51%股權(quán)及出售所持有的與汽車飾件業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)組。本次重組完成后，公司將***聚焦光伏主業(yè)，集中資源投入主業(yè)的研發(fā)與生產(chǎn)，不斷提升光伏電池片業(yè)務(wù)的技術(shù)水平和生產(chǎn)規(guī)模，以成為全球***的太陽能電池解決方案提供商為目標(biāo)。本次重組符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。本次交易完成后，捷泰科技將成為上市公司的全資子公司，進(jìn)一步增加上市公司歸屬于母公司股東凈利潤，公司的業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力將得到進(jìn)一步提升。

2、符合交易對方的利益訴求及退出安排

本次重組前，宏富光伏持有標(biāo)的公司33.97%的股權(quán)，蘇泊爾集團(tuán)持有標(biāo)的公司15.03%的股權(quán)。

宏富光伏為上饒經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會控制的主體，根據(jù)公司了解，其基于內(nèi)部投資安排決策以及《合伙協(xié)議》約定的合伙期限至2024年3月2日結(jié)束，有盡早完成退出投資的需要，經(jīng)上饒市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、上饒經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室及其他內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)批復(fù)，按照國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序自2022年5月13日起在江西省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓捷泰科技33.97%的股權(quán)。因上述原因，公司參與競買交易對方宏富光伏公開掛牌轉(zhuǎn)讓的捷泰科技33.97%股權(quán)，并啟動(dòng)本次重組。

蘇泊爾集團(tuán)作為財(cái)務(wù)投資人，同樣具有退出投資獲得回報(bào)的利益訴求。

3、盡早推進(jìn)本次重組有助于降低公司收購成本

捷泰科技為國內(nèi)光伏電池行業(yè)***企業(yè)之一，在行業(yè)中具備較強(qiáng)的綜合競爭力。捷泰科技2021年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入為505,496.59萬元，凈利潤為22,526.58萬元，較2020年度實(shí)現(xiàn)大幅增長。考慮到光伏行業(yè)處于快速成長期及捷泰科技未來幾年業(yè)績將持續(xù)增長的背景，盡早推進(jìn)本次重組可避免捷泰科技因業(yè)績增長導(dǎo)致估值大幅上漲而使得公司收購成本大幅提高，有利于降低收購成本。

（二）支付首期款后是否會導(dǎo)致公司短期償債壓力較大、資金鏈緊張的情形，是否對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響

1、目前公司貨幣資金余額、有息負(fù)債、應(yīng)付賬款等情況

截至2022年6月30日，上市公司母公司貨幣資金金額為18,521.42萬元（未經(jīng)審計(jì)）；因與汽車飾件業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)組均已置出，應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)金額為0元；有息負(fù)債為上市公司為前次收購捷泰科技51%股權(quán)發(fā)生的5年期并購貸款60,000萬元。根據(jù)公司與貸款銀行簽署的貸款合同，上市公司母公司因前述并購貸款的資金支出計(jì)劃如下：

單位：萬元

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扣除2022年內(nèi)需支出的資金后，公司目前可用貨幣資金約為1.24億元。

2、資金籌措情況

本次重組所需支付的首期款為3.63億元，其中1.24億元擬以公司自有資金支付，剩余2.39億元需自籌資金。公司已與多家銀行溝通貸款事宜，截至本回復(fù)出具日，中國民生銀行股份有限公司?？诜中邢蚬境鼍吡速J款意向書，同意提供不超過3億元的貸款額度意向；中國工商銀行股份有限公司蘇州道前支行向公司出具了貸款意向書，同意提供不超過6億元的貸款額度意向。公司自有及自籌資金將能夠覆蓋本次重組所需支付的首期款3.63億元。

3、公司短期償債壓力

公司支付交易對價(jià)首期款中的2.39億元需通過自籌方式解決，增加了公司負(fù)債。本次重組完成后，標(biāo)的公司將成為公司全資子公司。根據(jù)天健興業(yè)出具的《評估報(bào)告》預(yù)測，2022年度標(biāo)的公司企業(yè)自由現(xiàn)金流為40,344.73萬元。由于標(biāo)的公司現(xiàn)金流情況良好，本次重組完成后標(biāo)的公司作為全資子公司，可通過資金拆借或現(xiàn)金分紅的方式緩解上市公司短期償債壓力。此外，公司將盡快推進(jìn)非公開發(fā)行股票事宜，募集資金到位后將用于支付本次重組交易對價(jià)，公司的償債壓力將得以解決。

另外，假設(shè)非公開發(fā)行股票失敗，公司仍有能力支付本次重組所需對價(jià)，具體分析詳見本回復(fù)之“問題三”之“三、若非公開發(fā)行股票未能成功實(shí)施，本次重組完成后，公司可能存在的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，是否仍有足夠償付能力完成本次重組，目前是否存在其他融資方案，是否可能存在因資產(chǎn)負(fù)債率過高、償債能力不足，而導(dǎo)致公司生產(chǎn)經(jīng)營困難的情形”。

4、是否對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響

綜上，支付首期款后會增加公司短期償債壓力，重組完成后標(biāo)的公司成為公司全資子公司，能夠?yàn)楣咎峁┹^為充足的現(xiàn)金流支持，公司也將通過盡快推進(jìn)非公開發(fā)行股票事宜緩解償債壓力。本次重組前，除持有捷泰科技51%股權(quán)外，公司母公司不存在日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，不存在重大日常生產(chǎn)經(jīng)營資金支出需求。公司子公司捷泰科技獨(dú)立運(yùn)營光伏業(yè)務(wù)，現(xiàn)金流良好。因此，支付本次重組首期款不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。

二、若無法如期支付本次交易對價(jià)，是否存在質(zhì)押股權(quán)被拍賣或強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)及其對公司的影響，并作充分風(fēng)險(xiǎn)提示

（一）無法如期支付交易對價(jià)的可能性較小

本次重組中，公司需向宏富光伏支付尾款的時(shí)間為《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效之日起1年內(nèi)，公司有較長時(shí)間籌措資金。公司將通過非公開發(fā)行股票、經(jīng)營積累、銀行貸款等多種方式籌措資金，以確保交易對價(jià)按時(shí)支付，公司無法如期支付本次交易對價(jià)的可能性較小。

（二）質(zhì)權(quán)人與公司利益一致，具有協(xié)商基礎(chǔ)

與質(zhì)權(quán)人宏富光伏同受上饒經(jīng)開區(qū)管委會控制的上饒產(chǎn)投持有公司13.24%股份，為公司重要股東之一。本次重組的完成有利于增強(qiáng)公司盈利能力提升公司競爭力，有利于維護(hù)公司及股東利益，有利于國有資產(chǎn)保值增值。因此，如發(fā)生無法如期支付本次交易對價(jià)的情況，雙方具有另行協(xié)商變更交易條款并推進(jìn)本次交易完成的基礎(chǔ)。公司將做好資金規(guī)劃及非公開發(fā)行等工作保障交易完成，屆時(shí)如無法如期支付也將與宏富光伏協(xié)商以延長支付期限等方式完成本次交易。

綜上，若公司無法如期支付本次交易對價(jià)尾款，且與宏富光伏就延期支付等解決措施無法達(dá)成一致的情況下，則存在質(zhì)押股權(quán)被拍賣或強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)。但上述風(fēng)險(xiǎn)較小，不會對本次重組造成重大不利影響。《重組報(bào)告書》之“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”之“一、本次重組相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)”之“（六）擬質(zhì)押標(biāo)的公司股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)”已補(bǔ)充披露：“若公司無法如期支付本次交易對價(jià)尾款，且與宏富光伏就延期支付等解決措施無法達(dá)成一致的情況下，則存在質(zhì)押股權(quán)被拍賣或強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)”，提示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

三、公司較短時(shí)間內(nèi)變更主營業(yè)務(wù)，是否存在整合風(fēng)險(xiǎn)

截至本回復(fù)出具日，公司管理團(tuán)隊(duì)人員構(gòu)成及其專業(yè)背景、管理經(jīng)驗(yàn)情況如下：

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公司2021年9月收購捷泰科技51%股權(quán)及2022年6月置出汽車飾件業(yè)務(wù)后，公司主營業(yè)務(wù)由汽車飾件業(yè)務(wù)變更為光伏業(yè)務(wù)。為適應(yīng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型變化，公司2022年6月已完成高管團(tuán)隊(duì)部分調(diào)整，形成了專業(yè)背景與管理經(jīng)驗(yàn)相結(jié)合的管理團(tuán)隊(duì)。公司制定了***聚焦光伏主業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型以來公司經(jīng)營管理整合效果良好。截至本回復(fù)出具日，公司高級管理人員中的主要人員均具有與其職務(wù)相匹配的專業(yè)背景及任職經(jīng)歷，且多數(shù)人員在標(biāo)的公司擔(dān)任核心管理職務(wù)。因此，公司較短時(shí)間內(nèi)變更主營業(yè)務(wù)的整合風(fēng)險(xiǎn)較小。

四、公司擬對管理層、董事會進(jìn)行的人員調(diào)整，及其對公司實(shí)際控制權(quán)產(chǎn)生的影響，是否存在控制權(quán)之爭風(fēng)險(xiǎn)

（一）公司對管理層、董事會進(jìn)行的人員調(diào)整情況

因公司剝離汽車業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型光伏業(yè)務(wù)，公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化及其他個(gè)人原因，為適應(yīng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型變化，公司已于2022年6月13日完成改選部分董事及高級管理人員。改選后公司董事及高級管理人員情況如下：

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董事成員中增加了光伏業(yè)務(wù)專家作為獨(dú)立董事，高管團(tuán)隊(duì)中增加了標(biāo)的公司光伏業(yè)務(wù)的管理團(tuán)隊(duì)，已形成較為完善的董事會及高管人員體系，能夠滿足公司目前的經(jīng)營發(fā)展及管理整合需要。因此，公司不存在重組完成后擬對管理層、董事會進(jìn)行的人員調(diào)整的計(jì)劃。公司對管理層、董事會進(jìn)行的人員調(diào)整基于經(jīng)營發(fā)展及管理整合需要，不會對公司實(shí)際控制權(quán)產(chǎn)生影響。

（二）公司實(shí)際控制權(quán)穩(wěn)定，不在控制權(quán)之爭風(fēng)險(xiǎn)

1、公司實(shí)際控制人持股比例較高，能夠控制公司董事會

截至本回復(fù)出具日，公司實(shí)際控制人楊氏家族控制上市公司26.69%的股份，與第二大股東蘇顯澤、第三大股東上饒產(chǎn)投所控制公司股份的比例差距分別為13.43%、13.45%，股比差距較大。公司董事會有董事9名，其中獨(dú)立董事3名，非獨(dú)立董事6名。非獨(dú)立董事中，張滿良先生及鄭洪偉先生為標(biāo)的公司管理層，其余4名非獨(dú)立董事中3名為楊氏家族成員，1名為自上市以來在公司任職的高管。因此，根據(jù)目前控股股東、實(shí)際控制人持有上市公司股份情況以及上市公司董事會席位安排，楊氏家族可以控制上市公司，且控制權(quán)穩(wěn)定。

2、相關(guān)方已出具關(guān)于維持公司控制權(quán)穩(wěn)定性的承諾并嚴(yán)格履行

前次收購捷泰科技51%股權(quán)重組中，上市公司實(shí)際控制人出具了《關(guān)于不放棄上市公司控制權(quán)的承諾函》承諾不解除一致行動(dòng)關(guān)系、不將直接或間接持有的上市公司股份所對應(yīng)的表決權(quán)委托給他人行使、不主動(dòng)放棄上市公司控制權(quán)等。

宏富光伏、上饒產(chǎn)投、上饒展宏出具了《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾》；本次重組中，蘇顯澤、蘇泊爾集團(tuán)出具了《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾》，承諾不會與上市公司其他股東就共同擴(kuò)大所能支配的上市公司股份表決權(quán)數(shù)量、經(jīng)營決策等簽署或達(dá)成任何協(xié)議或其他安排等。上述承諾均在有效期內(nèi)且各方嚴(yán)格履行。

綜上，公司控制權(quán)穩(wěn)定，不存在控制權(quán)之爭風(fēng)險(xiǎn)。

五、獨(dú)立董事、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

經(jīng)核查，獨(dú)立董事、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：（1）短時(shí)間內(nèi)再次進(jìn)行重大資產(chǎn)收購符合公司發(fā)展戰(zhàn)略、有利于提升公司盈利能力、有利于維護(hù)公司及股東利益、有利于降低公司收購成本，支付首期款后會導(dǎo)致公司短期償債壓力較大，但支付本次重組首期款不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響；（2）若無法如期支付本次交易對價(jià)，存在公司質(zhì)押股權(quán)被拍賣或強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)，但風(fēng)險(xiǎn)較小；（3）公司高級管理人員中的主要人員均具有與其職務(wù)相匹配的專業(yè)背景及任職經(jīng)歷，公司較短時(shí)間內(nèi)變更主營業(yè)務(wù)的整合風(fēng)險(xiǎn)較?。唬?）公司控制權(quán)穩(wěn)定，不存在控制權(quán)之爭風(fēng)險(xiǎn)。

問題二、《非公發(fā)預(yù)案》顯示，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過35名特定對象，包括符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或者其他合法投資組織。***終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。請你公司說明公司股東上饒經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資有限公司、上饒展宏新能源科技中心（有限合伙）（以下簡稱“上饒展宏”）、本次交易對手方宏富光伏、蘇泊爾集團(tuán)及其一致行動(dòng)人是否可能參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票，本次非公開發(fā)行股票對你公司控制權(quán)及整體股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響，以及你公司對于穩(wěn)定公司控制權(quán)擬采取的措施。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

一、公司股東上饒產(chǎn)投、上饒展宏、本次交易對手方宏富光伏、蘇泊爾集團(tuán)及其一致行動(dòng)人均不會參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票

（一）公司非公開發(fā)行預(yù)案未確定發(fā)行對象

截至本回復(fù)出具日，上市公司本次非公開發(fā)行股票尚無確定的發(fā)行對象。根據(jù)公司《2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》：“本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過35名特定對象，包括符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或者其他合法投資組織……***終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定……截至本預(yù)案簽署日，公司本次非公開發(fā)行尚無確定的發(fā)行對象，暫無法確定發(fā)行對象與公司的關(guān)系。***終是否存在因關(guān)聯(lián)方認(rèn)購公司本次發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的情形將在發(fā)行結(jié)束后公司公告的發(fā)行情況報(bào)告書等文件中披露。”

（二）相關(guān)主體已出具關(guān)于不參與認(rèn)購鈞達(dá)股份2022年度非公開發(fā)行A股股票的承諾

上饒產(chǎn)投、宏富光伏、蘇顯澤、上饒展宏均已出具《關(guān)于不參與認(rèn)購鈞達(dá)股份2022年度非公開發(fā)行A股股票的承諾函》，承諾其自身及其一致行動(dòng)人不會參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票。具體如下：

根據(jù)上饒產(chǎn)投、宏富光伏出具的《關(guān)于不參與認(rèn)購鈞達(dá)股份2022年度非公開發(fā)行A股股票的承諾函》：“本企業(yè)承諾，本企業(yè)、與本企業(yè)受同一實(shí)際控制人控制的其他主體將不參與本次發(fā)行的認(rèn)購，亦不會委托其他主體參與認(rèn)購?！币虼?，上饒產(chǎn)投、宏富光伏及其一致行動(dòng)人不會參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票。上饒產(chǎn)投為宏富光伏執(zhí)行事務(wù)合伙人之間接控股股東。

根據(jù)蘇顯澤先生出具的《關(guān)于不參與認(rèn)購鈞達(dá)股份2022年度非公開發(fā)行A股股票的承諾函》：“本人蘇顯澤承諾，本人及本人控制的其他主體（含蘇泊爾集團(tuán)有限公司）將不參與本次發(fā)行的認(rèn)購，亦不會委托其他主體參與認(rèn)購?！?/p>

根據(jù)上饒展宏出具的《關(guān)于不參與認(rèn)購鈞達(dá)股份2022年度非公開發(fā)行A股股票的承諾函》：“本企業(yè)承諾，本企業(yè)、與本企業(yè)受同一實(shí)際控制人控制的其他主體將不參與本次發(fā)行的認(rèn)購，亦不會委托其他主體參與認(rèn)購?！?/p>

綜上，公司股東上饒產(chǎn)投、上饒展宏、本次交易對手方宏富光伏、蘇泊爾集團(tuán)及其一致行動(dòng)人不會參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票。

二、本次非公開發(fā)行股票對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

根據(jù)公司非公開發(fā)行股票預(yù)案中的股票發(fā)行數(shù)量上限，假設(shè)發(fā)行數(shù)量為不超過發(fā)行前公司總股本30%，本次發(fā)行前后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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鑒于蘇顯澤、上饒產(chǎn)投、上饒展宏及其一致行動(dòng)人均不會參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票，本次非公開發(fā)行股票完成后，公司上述現(xiàn)有股東的持股比例將會等比例稀釋；錦迪科技仍為公司控股股東，楊氏家族仍將作為公司實(shí)際控制人，且持股比例高于蘇顯澤、上饒產(chǎn)投各自持股比例10%以上。

三、公司對于穩(wěn)定公司控制權(quán)擬采取的措施

假設(shè)本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為發(fā)行前公司總股本的30%，且非公開發(fā)行的股票全部被同一控制下的主體認(rèn)購，如上表所示，該種情況下相關(guān)主體將持有發(fā)行后公司總股本的23.08%。

為保障上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，在本次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，公司董事會將根據(jù)股東大會授權(quán)，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）共同確定本次非公開發(fā)行的具體實(shí)施方案，將在認(rèn)購邀請書中明確要求單個(gè)股票認(rèn)購對象及其一致行動(dòng)人合計(jì)認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量上限，確保與楊氏投資持股比例形成合理差距，不會對公司控制權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響。

同時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）將在發(fā)行過程中核查本次非公開發(fā)行股票認(rèn)購方的適格性，要求其說明與其他股票認(rèn)購方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并要求其承諾單個(gè)發(fā)行對象及其一致行動(dòng)人認(rèn)購股票數(shù)量滿足發(fā)行方案設(shè)置的要求。

四、保薦機(jī)構(gòu)意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司股東上饒產(chǎn)投、上饒展宏、本次交易對手方宏富光伏、蘇泊爾集團(tuán)及其一致行動(dòng)人不會參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票。公司對于穩(wěn)定公司控制權(quán)擬采取的措施合理有效。

問題三、根據(jù)中證天通會計(jì)師對你公司按本次重組及置出汽車飾件業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)組已于2020年1月1日完成編制的《備考審閱報(bào)告》，你公司資產(chǎn)總額備考數(shù)為53.47億元，較2021年底減少11.10%，負(fù)債總額備考數(shù)為50.67億元，較2021年底增加14.88%%，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益（以下簡稱“所有者權(quán)益”）備考數(shù)為2.80億元，較2021年底減少72.02%，資產(chǎn)負(fù)債率為94.76%，較2021年度上升21.43%。請你公司：（1）量化說明資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益?zhèn)淇紨?shù)的計(jì)算方法，以及資產(chǎn)負(fù)債率備考數(shù)大幅增加的原因；（2）請補(bǔ)充披露假設(shè)你公司非公開發(fā)行成功實(shí)施的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)備考數(shù)及其計(jì)算過程；（3）根據(jù)《重組報(bào)告書》，本次交易的實(shí)施不以上述非公開發(fā)行股票的成功實(shí)施為前提。請你公司結(jié)合自身財(cái)務(wù)狀況，說明若上述非公開發(fā)行股票未能成功實(shí)施，本次重組完成后，你公司可能存在的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，是否仍有足夠償付能力完成本次重組，目前是否存在其他融資方案，是否可能存在因資產(chǎn)負(fù)債率過高、償債能力不足，而導(dǎo)致公司生產(chǎn)經(jīng)營困難的情形。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

一、資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益?zhèn)淇紨?shù)的計(jì)算方法，以及資產(chǎn)負(fù)債率備考數(shù)大幅增加的原因

（一）資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益?zhèn)淇紨?shù)的計(jì)算方法

1、資產(chǎn)總額

單位：萬元

■

2、負(fù)債總額

單位：萬元

■

3、所有者權(quán)益

單位：萬元

■

（二）資產(chǎn)負(fù)債率備考數(shù)大幅增加的原因

資產(chǎn)負(fù)債率備考數(shù)大幅增加系由于備考數(shù)資產(chǎn)總額下降、負(fù)債總額大幅增加，及所有者權(quán)益大幅下降，各科目變動(dòng)原因詳見本問題回復(fù)之“（一）資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益?zhèn)淇紨?shù)的計(jì)算方法”。

公司2022年3月31日資產(chǎn)負(fù)債率實(shí)際數(shù)為74.63%，資產(chǎn)負(fù)債率備考數(shù)上升至92.89%主要因收購少數(shù)股權(quán)會計(jì)處理所致。導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率備考數(shù)大幅上升的主要原因是根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則要求，購買標(biāo)的公司49%少數(shù)股權(quán)新取得的長期股權(quán)投資與按照新增持股比例計(jì)算應(yīng)享有標(biāo)的公司自合并日（備考報(bào)表假設(shè)為2020年1月1日）開始持續(xù)計(jì)算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，需沖減資本公積、留存收益，造成所有者權(quán)益?zhèn)淇紨?shù)下降。

二、假設(shè)公司非公開發(fā)行成功實(shí)施的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)備考數(shù)及其計(jì)算過程

以2022年3月31日公司備考數(shù)為基礎(chǔ)，假設(shè)非公開發(fā)行股份募集資金凈額為283,000萬元，資產(chǎn)計(jì)入貨幣資金283,000萬元，所有者權(quán)益計(jì)入股本及資本公積283,000萬元；支付交易對價(jià)后減少貨幣資金151,900萬元，減少其他應(yīng)付款151,900萬元。相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

■

非公開發(fā)行成功實(shí)施及支付完畢本次重組交易對價(jià)后，公司的資本結(jié)構(gòu)會顯著改善，資產(chǎn)負(fù)債率將大幅降低。

《重組報(bào)告書》之“第十二節(jié)其他重要事項(xiàng)”之“八、非公開發(fā)行股票安排”已補(bǔ)充披露上述內(nèi)容。

三、若非公開發(fā)行股票未能成功實(shí)施，本次重組完成后，公司可能存在的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，是否仍有足夠償付能力完成本次重組，目前是否存在其他融資方案，是否可能存在因資產(chǎn)負(fù)債率過高、償債能力不足，而導(dǎo)致公司生產(chǎn)經(jīng)營困難的情形

備考財(cái)務(wù)報(bào)表的編制假設(shè)中未考慮非公開發(fā)行股票實(shí)施后的影響，其資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)反映了本次重組完成后非公開發(fā)行股票實(shí)施前的公司情況。根據(jù)2022年3月31日備考財(cái)務(wù)報(bào)表財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，若非公開發(fā)行股票未能成功實(shí)施，本次重組完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將增加至92.89%，將面臨著較大的債務(wù)壓力。公司將通過股東擔(dān)保公司借款、并購貸款、向子公司捷泰科技借款等多種融資渠道籌措資金，具體測算如下：

（一）各項(xiàng)融資渠道測算

1、股東擔(dān)保公司借款

以2022年6月30日為基準(zhǔn)日測算，假設(shè)公司股東以其持有的公司不高于80%的股份用于質(zhì)押融資，質(zhì)押折扣率為50%，質(zhì)押價(jià)格為收盤價(jià)95.36元/股，公司控股股東及實(shí)際控制人質(zhì)押股份擔(dān)保公司借款可獲得資金約4.78億元。具體如下：

■

2、并購貸款

公司可通過質(zhì)押標(biāo)的公司49%股權(quán)取得并購貸。按照質(zhì)押折扣率40%，標(biāo)的公司49%股權(quán)估值15.19億元測算，可取得并購貸款金額約為6.08億元。在未支付完畢宏富光伏全部對價(jià)前，標(biāo)的公司33.97%股權(quán)需先質(zhì)押給宏富光伏。在取得并購貸款時(shí)，可考慮由公司、宏富光伏、銀行以開立共管賬戶的方式，將質(zhì)權(quán)人由宏富光伏變更為銀行，并同時(shí)將銀行放款的并購貸資金支付給宏富光伏。

3、向子公司捷泰科技借款

根據(jù)天健興業(yè)出具《評估報(bào)告》對標(biāo)的公司現(xiàn)金流預(yù)測，在標(biāo)的公司不新增對外借款且能夠滿足日常經(jīng)營需要的情況下，預(yù)計(jì)2022年度可為上市公司提供的借款額度為3.30億元。具體測算如下：

單位：億元

■

（二）非公開發(fā)行股票未能成功實(shí)施的資金來源

若非公開發(fā)行股票未能成功實(shí)施，公司將通過股東擔(dān)保公司借款4.78億元、并購貸款6.08億元、向子公司捷泰科技借款3.30億元等多種融資渠道籌措資金合計(jì)14.16億元。結(jié)合公司可使用自有資金1.24億元，合計(jì)15.40億元，可以覆蓋本次重組所需支付的全部對價(jià)15.19億元。

綜上，若非公開發(fā)行股票未能成功實(shí)施，本次重組完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將會有較大幅度提升，但公司具備其他融資渠道，在滿足公司日常經(jīng)營的情況下，仍有足夠償付能力完成本次重組，不會導(dǎo)致公司生產(chǎn)經(jīng)營困難。

四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：（1）公司資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益?zhèn)淇紨?shù)的計(jì)算方法具有合理性，資產(chǎn)負(fù)債率大幅上升的主要原因是由于根據(jù)購買子公司少數(shù)股權(quán)的會計(jì)處理所致；（2）公司非公開發(fā)行成功實(shí)施的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)備考數(shù)及其計(jì)算過程具有合理性；（3）若非公開發(fā)行股票未能成功實(shí)施，本次重組完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將會有較大幅度提升，但公司具備其他融資方案，仍有足夠償付能力完成本次重組，不會存在導(dǎo)致公司生產(chǎn)經(jīng)營困難的情形。

問題四、你公司前次收購捷泰科技51%股權(quán)時(shí)，前次交易對手方上饒展宏承諾捷泰科技2021年度、2022年度、2023年度實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤不低于21,000萬元，27,000萬元、31,000萬元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于79,000萬元。本次交易對手方宏富光伏、蘇泊爾集團(tuán)均未對本次交易作出業(yè)績承諾，請你公司說明本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾的原因及合理性，以及你公司在本次交易中采取的保護(hù)上市公司利益的具體措施。請獨(dú)立董事、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

一、本次交易對手方宏富光伏、蘇泊爾集團(tuán)均未對本次交易作出業(yè)績承諾，請你公司說明本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾的原因及合理性

（一）未設(shè)置業(yè)績承諾承諾的原因、合理性

根據(jù)《重組管理辦法》和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的規(guī)定，本次重組不屬于向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，不屬于需強(qiáng)制進(jìn)行業(yè)績承諾的情形。

交易對方宏富光伏所持標(biāo)的公司股權(quán)為通過江西產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出讓，根據(jù)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定及其內(nèi)部決策批復(fù)，其在掛牌條件中未設(shè)置業(yè)績承諾條件，公司作為國有產(chǎn)權(quán)競買方，需接受前述掛牌條件，無法協(xié)商宏富光伏作出自愿業(yè)績承諾，前次重組與本次重組均屬于前述情形。此外，本次重組中，宏富光伏非標(biāo)的公司的控股股東，未參與標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營管理，對標(biāo)的公司經(jīng)營情況的影響力較弱，不承擔(dān)業(yè)績承諾具有合理性。

交易對方蘇泊爾集團(tuán)屬于財(cái)務(wù)投資人，并非標(biāo)的公司的控股股東，未參與標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營管理，對標(biāo)的公司經(jīng)營情況的影響力較弱。因此，蘇泊爾集團(tuán)僅作為標(biāo)的公司參股股東不承擔(dān)業(yè)績承諾具有合理性。

綜上，本次重組前標(biāo)的公司為上市公司控股子公司，本次重組為收購標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)，交易對方均未對標(biāo)的公司的經(jīng)營管理承擔(dān)主要責(zé)任，未設(shè)置業(yè)績承諾具有合理性。

（二）前次重組中，管理層持股平臺上饒展宏已作出業(yè)績承諾

前次重組中，標(biāo)的公司管理層持股平臺上饒展宏已作出業(yè)績承諾。業(yè)績承諾期至2023年，目前仍在承諾期內(nèi)，能夠?yàn)闃?biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績的實(shí)現(xiàn)提供重要保障。上饒展宏承諾，2021年度、2022年度、2023年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤（以當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為準(zhǔn)，不考慮目標(biāo)公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用對業(yè)績承諾及利潤考核的影響）分別不低于21,000萬元，27,000萬元、31,000萬元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于79,000萬元。

（三）上市公司實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)，持續(xù)穩(wěn)定公司發(fā)展

2021年12月1日，鈞達(dá)股份股東大會審議通過2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案，激勵(lì)對象為在捷泰科技及其控股子公司任職的核心管理、技術(shù)、業(yè)務(wù)人員。2021年12月6日，鈞達(dá)股份2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃***授予完成，授予人數(shù)109人。激勵(lì)計(jì)劃***授予的股票期權(quán)，行權(quán)考核年度為2022年至2024年三個(gè)會計(jì)年度，每個(gè)會計(jì)年度考核一次。2022年、2023年、2024年度子公司捷泰科技實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于27,000、31,000、38,000萬元。

2022年6月13日，鈞達(dá)股份股東大會審議通過2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案，激勵(lì)對象為在捷泰科技經(jīng)營管理的董事、高級管理人員，在捷泰科技及其控股子公司任職的核心管理、技術(shù)、業(yè)務(wù)人員。2022年6月13日，鈞達(dá)股份2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃***授予完成，授予人數(shù)141人。激勵(lì)計(jì)劃***授予的股票期權(quán)，行權(quán)考核年度為2022年至2024年三個(gè)會計(jì)年度，每個(gè)會計(jì)年度考核一次。2022年、2023年、2024年度子公司捷泰科技實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于27,000、31,000、38,000萬元。

股票期權(quán)激勵(lì)實(shí)施進(jìn)一步擴(kuò)大了員工激勵(lì)范圍，綁定員工與標(biāo)的公司利益，進(jìn)而有利于保障公司業(yè)績實(shí)現(xiàn)，有利于保護(hù)上市公司及中小投資者利益。

二、在本次交易中采取的保護(hù)上市公司利益的具體措施

（一）本次交易嚴(yán)格履行必要決策程序，確保評估結(jié)論合理

截至本回復(fù)出具之日，本次交易已嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，履行了相關(guān)決策程序。上市公司已聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評估，確保標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)公允、公平、合理；上市公司董事會已對本次擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)評估定價(jià)的公允性發(fā)表了意見。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，在重組報(bào)告書及相關(guān)議案在提交董事會討論時(shí)，獨(dú)立董事已就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。

綜上，本次重組中所聘請的評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，其所出具的資產(chǎn)評估報(bào)告的評估結(jié)論合理，不存在損害公司利益的情形。

（二）折價(jià)收購有利于保障上市公司利益

為了保障上市公司的利益，本次交易價(jià)格在評估值基礎(chǔ)上進(jìn)行了折價(jià)。根據(jù)天健興業(yè)出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》（天興評報(bào)字[2022]第1032號），本次交易中捷泰科技100%股權(quán)評估價(jià)值為314,575.11萬元，標(biāo)的資產(chǎn)捷泰科技49%股權(quán)的***終交易價(jià)格為151,900.00萬元，交易價(jià)格折合捷泰科技100%股權(quán)估值為310,000.00萬元，較評估價(jià)值減少4,575.11萬元，折價(jià)1.45%。

（三）上市公司相關(guān)方已出具關(guān)于本次重組攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)的相關(guān)承諾

為保障公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，上市公司董事、高級管理人員已出具公司填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾，上市公司控股股東、實(shí)際控制人已出具關(guān)于本次重組攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的承諾。

（四）本次交易完成后，上市公司將加快對標(biāo)的資產(chǎn)的整合

本次交易完成后，捷泰科技將成為上市公司全資子公司，上市公司對捷泰科技的控制力將進(jìn)一步增強(qiáng)。未來，公司將進(jìn)一步***聚焦光伏主業(yè)，加快對標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的整合，充分利用自身的資本平臺優(yōu)勢及規(guī)范化管理經(jīng)驗(yàn)，支持光伏太陽能業(yè)務(wù)的規(guī)模擴(kuò)張及業(yè)務(wù)拓展，并在籌融資、公司治理等方面進(jìn)行賦能，幫助捷泰科技實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，提升上市公司的持續(xù)盈利能力。

三、獨(dú)立董事、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

經(jīng)核查，獨(dú)立董事、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易對手方宏富光伏、蘇泊爾集團(tuán)均未對本次交易作出業(yè)績承諾具備合理性；本次交易嚴(yán)格履行必要決策程序，確保評估結(jié)論合理；折價(jià)收購有利于保障上市公司利益；上市公司相關(guān)方已出具關(guān)于本次重組攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)的相關(guān)承諾；本次交易完成后，上市公司將加快對標(biāo)的資產(chǎn)的整合，提升上市公司的持續(xù)盈利能力。公司通過上述具體措施以保護(hù)上市公司利益。

問題五、《重組報(bào)告書》顯示，標(biāo)的公司2020年和2021年前五大客戶及供應(yīng)商存在較大變化，且其中晶科能源、英利能源（中國）有限公司、晶隆新能源、陽光能源等公司同時(shí)為上市公司客戶及供應(yīng)商。請你公司：（1）說明標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)前五大客戶變動(dòng)頻繁的原因，是否屬于行業(yè)慣例，并列表說明各期新增、減少前五大客戶的具體情況，包括但不限于成立時(shí)間、注冊資本、經(jīng)營范圍、訂單獲取方式等；（2）詳細(xì)說明部分大客戶同時(shí)為標(biāo)的公司供應(yīng)商的原因，是否屬于行業(yè)慣例，相關(guān)采購、銷售產(chǎn)品的類型及單價(jià)，與市場價(jià)對比說明價(jià)格公允性；（3）結(jié)合標(biāo)的公司目前所掌握專利技術(shù)、研發(fā)能力等在行業(yè)中所處位置、核心競爭力、主要競爭對手、標(biāo)的公司各前五大客戶向標(biāo)的公司采購金額占各自當(dāng)年采購總額的比例等，論證標(biāo)的公司持續(xù)獲取訂單能力，是否存在明顯競爭優(yōu)勢，是否存在較大被替代風(fēng)險(xiǎn)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

一、說明標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)前五大客戶變動(dòng)頻繁的原因，是否屬于行業(yè)慣例，并列表說明各期新增、減少前五大客戶的具體情況，包括但不限于成立時(shí)間、注冊資本、經(jīng)營范圍、訂單獲取方式等

（一）標(biāo)的公司積極拓展其他客戶，增強(qiáng)標(biāo)的公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合行業(yè)慣例

標(biāo)的公司所在光伏電池片行業(yè)特點(diǎn)為下游客戶集中，但較高的客戶集中度也反映出標(biāo)的公司對主要客戶群構(gòu)成一定程度的依賴，基于上述情況，標(biāo)的公司積極調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，在保持與現(xiàn)有主要客戶的緊密合作的基礎(chǔ)上，積極開拓業(yè)務(wù)，與國內(nèi)主流的組件廠商逐步開展合作，以實(shí)現(xiàn)降低對單個(gè)客戶的依賴，減小因單個(gè)客戶經(jīng)營不善對公司業(yè)務(wù)開展造成的影響。同行業(yè)中愛旭股份、隆基股份、晶澳科技、中節(jié)能太陽能股份有限公司也存在前五大客戶變動(dòng)頻繁的情形，符合行業(yè)慣例。

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注1：愛旭股份數(shù)據(jù)來源于2019年《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》

注2：隆基股份數(shù)據(jù)來源于2017年《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》

注3：晶澳科技數(shù)據(jù)來源于2021年《關(guān)于公司2021年度非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復(fù)報(bào)告（修訂稿）》

注4：中節(jié)能太陽能股份有限公司數(shù)據(jù)來源于2019年《面向合格投資者公開發(fā)行綠色公司債券（***期）募集說明書》

注5：捷泰科技2021年前五大客戶變動(dòng)數(shù)量未考慮如下變動(dòng)：晶科能源不再通過供應(yīng)鏈融資服務(wù)提供方中電建與捷泰科技開展合作；陽光能源退出，但通過其間接參股公司潤陽商貿(mào)與捷泰科技持續(xù)合作

注6：捷泰科技2022年1-3月前五大客戶變動(dòng)數(shù)量未考慮如下變動(dòng)：英利中國退出，但通過供應(yīng)鏈融資服務(wù)提供方金開新能與捷泰科技持續(xù)合作

（二）各期新增、減少前五大客戶的具體情況

報(bào)告期內(nèi)，捷泰科技前五大客戶中新增及退出的情況如下：

單位：萬元

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二、詳細(xì)說明部分大客戶同時(shí)為標(biāo)的公司供應(yīng)商的原因，是否屬于行業(yè)慣例，相關(guān)采購、銷售產(chǎn)品的類型及單價(jià)，與市場價(jià)對比說明價(jià)格公允性

（一）部分大客戶同時(shí)為標(biāo)的公司供應(yīng)商符合行業(yè)慣例

光伏行業(yè)集中度較高，全球排行前十大硅片廠、前十大組件廠有六家重合。同行業(yè)公司愛旭股份、隆基股份、通威股份等均存在類似同為客戶及供應(yīng)商的情況，符合行業(yè)慣例。

根據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2020年全球產(chǎn)能排行前十大硅片廠、前十大組件廠名單如下：

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同行業(yè)存在前五大客戶中同為供應(yīng)商的企業(yè)具體情況如下：

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注1：愛旭股份數(shù)據(jù)來源于2019年《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》

注2：隆基股份數(shù)據(jù)來源于2017年《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》

注3：通威太陽能（合肥）有限公司數(shù)據(jù)來源于2016年《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）》

注4：2021年度將前五大客戶錦州潤陽能源商貿(mào)有限公司與前五大供應(yīng)商陽光能源視為同為客戶供應(yīng)商情形

標(biāo)的公司向同時(shí)為客戶及供應(yīng)商的公司主要采購硅片并銷售電池片，采購與銷售業(yè)務(wù)之間均為市場化定價(jià)并獨(dú)立進(jìn)行，數(shù)量及金額不存在一一對應(yīng)關(guān)系。

（二）向上述同為供應(yīng)商的主要客戶的硅片采購及電池片銷售價(jià)格具備公允性

上述重疊客戶、供應(yīng)商銷售/采購的電池片/硅片型號眾多，以下選取標(biāo)的公司向上述重疊客戶、供應(yīng)商主要銷售/采購的電池片/硅片型號，對比PVInfoLink中公布的主流電池片/硅片的市場價(jià)格，以說明定價(jià)公允性情況。

選擇的產(chǎn)品型號如下：

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各月份銷售/采購單價(jià)對比及差異原因如下：

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上述客戶的硅片采購及電池片銷售價(jià)格與市場價(jià)格產(chǎn)生差異主要原因包括：（1）光伏行業(yè)市場化程度較高，硅片、電池片價(jià)格根據(jù)供需情況存在波動(dòng)，合同簽訂時(shí)點(diǎn)與產(chǎn)品交付時(shí)點(diǎn)之間價(jià)格發(fā)生變化；（2）硅片、電池片并非完全標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，不同等級和差異化客戶需求使得產(chǎn)品價(jià)格存在一定差異。經(jīng)比對，上述客戶的硅片采購及電池片銷售價(jià)格與市場價(jià)格均不存在顯著差異，交易價(jià)格具備公允性。

三、結(jié)合標(biāo)的公司目前所掌握專利技術(shù)、研發(fā)能力等在行業(yè)中所處位置、核心競爭力、主要競爭對手、標(biāo)的公司各前五大客戶向標(biāo)的公司采購金額占各自當(dāng)年采購總額的比例等，論證標(biāo)的公司持續(xù)獲取訂單能力，是否存在明顯競爭優(yōu)勢，是否存在較大被替代風(fēng)險(xiǎn)

（一）標(biāo)的公司目前所掌握專利技術(shù)、研發(fā)能力等在行業(yè)中所處位置

1、產(chǎn)品質(zhì)量市場***

光伏電池轉(zhuǎn)換效率為衡量企業(yè)核心競爭力的關(guān)鍵因素。標(biāo)的公司經(jīng)過長期發(fā)展，在核心技術(shù)方面處于市場前列，通過多年的行業(yè)實(shí)踐和持續(xù)自主研發(fā)積累了多項(xiàng)核心技術(shù)，在主流產(chǎn)品中的轉(zhuǎn)換效率方面始終處于行業(yè)***地位。根據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2020年、2021年單晶PERC電池效率全行業(yè)平均轉(zhuǎn)換效率分別為22.8%和23.1%；捷泰科技持續(xù)進(jìn)行生產(chǎn)工藝優(yōu)化，擁有如一種抗PID雙面PERC電池及其背面減反鈍化膜、電池板（PERC太陽能5MBB雙面電池）、電池板（PERC單晶9BB雙面電池）等有利于改善電池片光電轉(zhuǎn)換效率的專利，生產(chǎn)的單晶PERC平均效率超過23.3%，超出行業(yè)平均水平。

2、***布局N型電池實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品升級

由于P型PERC電池效率平均在23%以上，迫近其瓶頸且提效進(jìn)度放緩，而N型效率提升潛力大、投資成本不斷降低，目前實(shí)驗(yàn)室轉(zhuǎn)化效率已突破平均24%以上。N型TOPCon電池成本下降的潛力較大，隨著電池制程表現(xiàn)的不斷提高，非硅成本將會降低；此外，銀漿的耗量以及成本的下降空間也較大。根據(jù)索比光伏網(wǎng)顯示，2022年N型TOPCon電池的規(guī)劃產(chǎn)能有望超過60GW，出貨量有望超過15GW。

標(biāo)的公司已完成“N型PERT雙面高效太陽能電池”研發(fā)項(xiàng)目，成功實(shí)現(xiàn)綜合運(yùn)用硼擴(kuò)散、N型電池正面鈍化技術(shù)，減少電池表面和基體的載流子復(fù)合，提高光電轉(zhuǎn)換效率。標(biāo)的公司通過持續(xù)的技術(shù)研發(fā)，具備了TOPCon電池量產(chǎn)化能力，并且子公司滁州捷泰的N型TOPCon大尺寸單晶高效電池首期8GW產(chǎn)線計(jì)劃于2022年投產(chǎn)，標(biāo)的公司將成為行業(yè)內(nèi)率***入N型電池量產(chǎn)的企業(yè)之一，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品升級。

（二）標(biāo)的公司核心競爭力

標(biāo)的公司捷泰科技是一家集研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為一體的專業(yè)光伏電池制造商。標(biāo)的公司擁有突出的核心技術(shù)能力、專業(yè)的人才隊(duì)伍和穩(wěn)定的合作伙伴關(guān)系：

1、核心技術(shù)能力突出、技術(shù)儲備豐富

標(biāo)的公司擁有專門的研發(fā)中心及研發(fā)團(tuán)隊(duì)，專注于持續(xù)高效電池片的研發(fā)工作，并且取得的效果顯著。捷泰科技依靠強(qiáng)大的研發(fā)能力在生產(chǎn)設(shè)備與工藝技術(shù)領(lǐng)域已形成了多項(xiàng)核心技術(shù)。捷泰科技目前已完成《SE電池開發(fā)》《TopCon高效太陽能電池開發(fā)》等10余項(xiàng)研發(fā)項(xiàng)目，正在研發(fā)的項(xiàng)目包括《HBC高效電池項(xiàng)目》在內(nèi)等6項(xiàng)。截至本回復(fù)出具日，捷泰科技獲得專利證119項(xiàng)，其中發(fā)明專利29項(xiàng)，實(shí)用新型專利77項(xiàng)，外觀設(shè)計(jì)專利13項(xiàng)。

2、專業(yè)人才隊(duì)伍、科學(xué)的管理機(jī)制

標(biāo)的公司管理團(tuán)隊(duì)深耕光伏行業(yè)十余載，苦心鉆研電池片的技術(shù)研發(fā)升級，有著獨(dú)特的工匠文化積淀。研發(fā)技術(shù)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人來自中國臺灣，其擁有豐富生產(chǎn)管理及技術(shù)研發(fā)經(jīng)驗(yàn)。除擁有專業(yè)人才隊(duì)伍外，管理團(tuán)隊(duì)亦建立了科學(xué)的管理機(jī)制與長期的股權(quán)激勵(lì)措施。標(biāo)的公司通過設(shè)立上饒展宏員工持股平臺及股權(quán)激勵(lì)等措施對主要管理人員和骨干員工進(jìn)行了股權(quán)激勵(lì)，有利于進(jìn)一步提高核心研發(fā)人員的穩(wěn)定性、激活管理團(tuán)隊(duì)及員工的主人翁意識，實(shí)現(xiàn)員工長期發(fā)展與短期績效的有機(jī)統(tǒng)一。

3、客戶資源優(yōu)勢

捷泰科技客戶實(shí)力雄厚、經(jīng)營狀況良好、現(xiàn)金流穩(wěn)定，能夠保證捷泰科技在光伏周期波動(dòng)中的收入穩(wěn)定。此外，捷泰科技也在積極開拓下游新的客戶不斷增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

4、標(biāo)的公司科學(xué)管理，成本控制能力較強(qiáng)

作為一家專注于電池片研發(fā)及生產(chǎn)的廠商，標(biāo)的公司深耕于電池片行業(yè)，苦心鉆研電池片的技術(shù)研發(fā)升級，有著獨(dú)特的工匠文化積淀。標(biāo)的公司的管理團(tuán)隊(duì)深耕光伏行業(yè)十余載，其中研發(fā)技術(shù)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人來自中國臺灣等地，其擁有豐富生產(chǎn)管理及技術(shù)研發(fā)經(jīng)驗(yàn)。管理團(tuán)隊(duì)建立了科學(xué)的質(zhì)量管理體系，以保證產(chǎn)品質(zhì)量符合客戶的需求，嚴(yán)格的質(zhì)控指標(biāo)和完整的質(zhì)量控制體系，使得標(biāo)的公司的客戶關(guān)系穩(wěn)定，客戶滿意度高。

5、技術(shù)設(shè)備優(yōu)勢

標(biāo)的公司采用國際***的智能化生產(chǎn)設(shè)備，打造全自動(dòng)化無人車間，實(shí)現(xiàn)了生產(chǎn)線自動(dòng)化。標(biāo)的公司對生產(chǎn)設(shè)備的整個(gè)生命周期進(jìn)行管理，以設(shè)備稼動(dòng)率更高、碎片率更低以及高產(chǎn)能為目標(biāo)，為持續(xù)高效生產(chǎn)提供保證。標(biāo)的公司目前主要生產(chǎn)線為新一代大尺寸高效單晶電池片生產(chǎn)線，具有效率高，成本低等競爭優(yōu)勢。

（三）主要競爭對手、標(biāo)的公司各前五大客戶向標(biāo)的公司采購金額占各自當(dāng)年采購總額的比例

1、主要競爭對手

捷泰科技主要從事晶硅太陽能電池的研究、制造和銷售服務(wù)，光伏電池行業(yè)主要競爭對手為通威股份、愛旭股份：

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截至本回復(fù)出具日，捷泰科技擁有單晶182mm電池片產(chǎn)能8.8GW，規(guī)模體量小于同行業(yè)主要競爭對手，但捷泰科技憑借其較高的產(chǎn)品品質(zhì)及性價(jià)比在行業(yè)內(nèi)享有較好的口碑，客戶供應(yīng)商合作關(guān)系良好，能夠?yàn)榻萏┛萍继峁┓€(wěn)定的上下游資源，以支持其快速發(fā)展。同時(shí)，捷泰科技當(dāng)前已在滁州建設(shè)年產(chǎn)16GW?N型TOPCon電池片項(xiàng)目，其中一期年產(chǎn)8GW項(xiàng)目預(yù)計(jì)能夠在2022年投產(chǎn)，意味著捷泰科技處于N型新產(chǎn)品推出的***梯隊(duì)，有利于公司新客戶開拓，實(shí)現(xiàn)業(yè)績持續(xù)增長。

2、標(biāo)的公司前五大客戶向標(biāo)的公司采購金額占各自當(dāng)年采購總額的比例

標(biāo)的公司前五大客戶主要為組件企業(yè)及光伏行業(yè)貿(mào)易商。因光伏行業(yè)集中度較高，組件客戶經(jīng)營規(guī)模較大且其采購原材料包括電池片、膠膜、光伏玻璃、邊框支架等相關(guān)原材料，電池片僅為其采購產(chǎn)品的一部分；貿(mào)易商均為經(jīng)營規(guī)模較大或提供多產(chǎn)品供應(yīng)鏈融資服務(wù)的企業(yè)。報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司前五大客戶向標(biāo)的公司采購金額占各自當(dāng)年采購總額的比例情況如下：

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注1：晶科能源2021年采購總額數(shù)據(jù)來源于晶科能源股份有限公司年度報(bào)告，2020年采購總額數(shù)據(jù)來源于晶科能源股份有限公司招股說明書中原材料、能源、外協(xié)加工采購金額之和

注2：中電建國際貿(mào)易服務(wù)有限公司占比數(shù)據(jù)以其母公司中國電力建設(shè)股份有限公司2020年采購總額計(jì)算

注3：錦州潤陽能源商貿(mào)有限公司、尚德電力、英利能源（中國）有限公司占比數(shù)據(jù)根據(jù)公開信息計(jì)算得出，占比=捷泰科技向客戶銷售瓦數(shù)/客戶組件出貨量（未考慮以電池片制造組件時(shí)的損耗）

（四）標(biāo)的公司持續(xù)獲取訂單能力，是否存在明顯競爭優(yōu)勢，是否存在較大被替代風(fēng)險(xiǎn)

1、標(biāo)的公司具有競爭優(yōu)勢與客戶保持穩(wěn)定合作關(guān)系

標(biāo)的公司擁有較強(qiáng)的技術(shù)創(chuàng)新能力，管理科學(xué)、成本控制能力較強(qiáng)，智能化生產(chǎn)設(shè)備***，客戶實(shí)力雄厚、經(jīng)營狀況良好。標(biāo)的公司與客戶維持長期友好合作，已與陽光能源、晶澳科技、騰暉光伏、英利能源發(fā)展有限公司（以下簡稱“英利能源發(fā)展”）、尚德電力、晶科能源等公司簽訂了長期合作協(xié)議。根據(jù)截至本回復(fù)出具日已簽署的協(xié)議，上述客戶約定采購的單晶PERC電池片共計(jì)約6.32GW，能覆蓋標(biāo)的公司2022年全年產(chǎn)量約73.19%。標(biāo)的公司子公司滁州捷泰的N型TOPCon大尺寸單晶高效電池首期8GW產(chǎn)線計(jì)劃于2022年投產(chǎn)，并且已與浙江正泰太陽能科技有限公司、常州億晶光電科技有限公司、英利能源發(fā)展有限公司簽署了長期合作協(xié)議。標(biāo)的公司將成為行業(yè)內(nèi)率***入N型電池量產(chǎn)的企業(yè)之一，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品升級，進(jìn)一步增強(qiáng)競爭優(yōu)勢。

2、電池片制造屬于技術(shù)密集資本密集的高壁壘環(huán)節(jié)

光伏產(chǎn)業(yè)鏈中，標(biāo)的公司所處的電池片制造環(huán)節(jié)決定了光電轉(zhuǎn)換效率，是驅(qū)動(dòng)光伏發(fā)電成本持續(xù)下降的核心。電池片制造環(huán)節(jié)技術(shù)含量高升級快，投資成本大。根據(jù)《2021-2022年中國光伏產(chǎn)業(yè)年度報(bào)告》，光伏相關(guān)的專利從技術(shù)領(lǐng)域看包括光伏電池、光伏組件以及光伏并網(wǎng)系統(tǒng)、光伏建筑結(jié)構(gòu)等。2000年至2022年3月20日全球光伏專利申請技術(shù)領(lǐng)域分布中，光伏電池占比***高，為41%。2021年光伏企業(yè)權(quán)益融資募集資金投向中，約64%募集資金計(jì)劃用于擴(kuò)充光伏產(chǎn)能，具體投向包括硅料、硅棒硅片、電池片、組件、輔材耗材、電站環(huán)節(jié)等。其中投向電池片環(huán)節(jié)的募集資金為152億元，占比第二。

3、標(biāo)的公司客戶電池片產(chǎn)能存在缺口

考慮電池片制造環(huán)節(jié)較高的技術(shù)壁壘及較大的資金投入，光伏行業(yè)內(nèi)組件企業(yè)或一體化企業(yè)對硅片、電池片、組件各制造環(huán)節(jié)采取差異化配置的策略，其中電池片制造環(huán)節(jié)的產(chǎn)能配置會低于上下游環(huán)節(jié)，部分企業(yè)電池片產(chǎn)品采用外購配套方式以回避資金技術(shù)投入大等壓力。上述行業(yè)現(xiàn)狀使得標(biāo)的公司作為專業(yè)化電池廠商具備良好的生存環(huán)境。例如，標(biāo)的公司同為客戶供應(yīng)商的企業(yè)中，根據(jù)晶科能源2021年年度報(bào)告，截至2021年末的組件年產(chǎn)能約45GW，但電池片年產(chǎn)能僅約24GW，年產(chǎn)能缺口約21GW；根據(jù)公開資料顯示，英利能源（中國）有限公司預(yù)計(jì)2022年8月末將實(shí)現(xiàn)組件年產(chǎn)能約15GW，但電池片年產(chǎn)能僅約10GW，年產(chǎn)能缺口約5GW。

綜上，捷泰科技具備持續(xù)獲取訂單能力，存在明顯的競爭優(yōu)勢，不存在較大被替代風(fēng)險(xiǎn)。

四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：（1）標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)前五大客戶變動(dòng)頻繁的原因符合行業(yè)慣例，變動(dòng)原因具有合理性；（2）部分大客戶同時(shí)為標(biāo)的公司供應(yīng)商的原因符合行業(yè)慣例，相關(guān)采購、銷售產(chǎn)品的單價(jià)具有公允性；（3）標(biāo)的公司具備持續(xù)獲取訂單能力，存在明顯的競爭優(yōu)勢，不存在較大被替代風(fēng)險(xiǎn)。

問題六、《重組報(bào)告書》顯示，以2021年12月31日為基準(zhǔn)日，采用收益法評估后的捷泰科技股東全部權(quán)益評估價(jià)值為314,575.11萬元，與賬面價(jià)值108,847.70萬元相比，評估增值205,727.41萬元，增值率為189.00%。評估過程中對營業(yè)收入的預(yù)測顯示2022年至2026年及永續(xù)期，標(biāo)的公司各年度預(yù)計(jì)銷售各型號光伏電池片11.46億片、11.80億片、11.84億片、11.88億片、11.91億片，電池片均價(jià)由6.50元/片逐年下降至4.72元/片，平均成本由5.92元/片逐年下降至4.12元/片，實(shí)現(xiàn)凈利潤2.81億元、3.24億元、3.31億元、3.46億元和3.58億元。報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司單晶電池片價(jià)格由0.74元/W上升至0.85元/W，原材料中硅片采購單價(jià)由1.97元/片上漲至4.12元/片，單晶電池片毛利率由16.5%下降至10.71%。2021?年標(biāo)的公司電池片產(chǎn)能為9.05億片，產(chǎn)能利用率為90.99%。請你公司：（1）結(jié)合當(dāng)前標(biāo)的公司產(chǎn)能及產(chǎn)能利用率、后續(xù)產(chǎn)能擴(kuò)張安排及其所需資金等現(xiàn)實(shí)情況，以及目前客戶取得及在手訂單情況，說明評估過程中對未來產(chǎn)品銷量預(yù)測的合理性；（2）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)主要原材料硅片價(jià)格上漲情況、電池片價(jià)格對應(yīng)調(diào)整情況、毛利率變化情況、標(biāo)的公司在產(chǎn)業(yè)鏈中所處位置、議價(jià)能力等，說明評估過程中對電池片價(jià)格、成本及凈利潤的預(yù)測是否合理，是否準(zhǔn)確反映標(biāo)的公司未來盈利能力。請獨(dú)立董事、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

一、結(jié)合當(dāng)前標(biāo)的公司產(chǎn)能及產(chǎn)能利用率、后續(xù)產(chǎn)能擴(kuò)張安排及其所需資金等現(xiàn)實(shí)情況，以及目前客戶取得及在手訂單情況，說明評估過程中對未來產(chǎn)品銷量預(yù)測的合理性。

（一）報(bào)告期及預(yù)測期內(nèi)標(biāo)的公司產(chǎn)能利用率情況

本次評估預(yù)測基于報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)能及產(chǎn)能利用率情況進(jìn)行預(yù)測。2021年5月，標(biāo)的公司年產(chǎn)5GW電池片產(chǎn)線投產(chǎn)，2022年2月，標(biāo)的公司年產(chǎn)3.8GW182mm尺寸電池產(chǎn)線升級完成。2022年1-3月，標(biāo)的公司年產(chǎn)3.8GW182mm尺寸電池產(chǎn)線處于升級期間，評估預(yù)測基于現(xiàn)有產(chǎn)線改升級畢后的生產(chǎn)情況，并考慮技術(shù)改良帶來的產(chǎn)能小幅增長。本次預(yù)測中標(biāo)的公司為滿負(fù)荷生產(chǎn)，考慮產(chǎn)品不良率對產(chǎn)能利用率的扣減，預(yù)測期產(chǎn)量平穩(wěn)、無較大變動(dòng)，各預(yù)測期不存在積壓產(chǎn)品。具體產(chǎn)量的預(yù)測情況如下：

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（二）后續(xù)擴(kuò)張安排及所需資金情況

本次評估預(yù)測中的產(chǎn)能提升來自于公司生產(chǎn)過程中的工藝技術(shù)改良，不涉及加工設(shè)備的升級改造或新增設(shè)備資產(chǎn)投入帶來的產(chǎn)能提升。因此，本次評估不涉及后續(xù)擴(kuò)張安排所需資金預(yù)測。

（三）目前客戶取得在手訂單情況

標(biāo)的公司已與陽光能源、晶澳科技、騰暉光伏、英利能源發(fā)展、尚德電力、晶科能源等公司簽訂了長期合作協(xié)議。上述協(xié)議客戶約定采購的單晶PERC電池片共計(jì)約6.32GW，能覆蓋標(biāo)的公司2022年全年產(chǎn)量約73.19%。

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（四）未來產(chǎn)品銷量的預(yù)測合理性分析

報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司產(chǎn)銷率較高且存貨周轉(zhuǎn)較快，不存在庫存積壓的問題。2021年度，標(biāo)的公司已停止多晶電池片生產(chǎn)，少量多晶電池片銷售為期初庫存商品。2020年度多晶電池片、2021年度單晶電池片產(chǎn)銷率超過100%，系由于年初的部分庫存商品在當(dāng)期實(shí)現(xiàn)了銷售。報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司產(chǎn)量、銷量之間的情況如下：

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綜上，考慮當(dāng)前標(biāo)的公司產(chǎn)能及產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率現(xiàn)實(shí)情況，以及目前客戶取得及在手訂單情況，評估過程中對未來產(chǎn)品銷量預(yù)測與歷史期數(shù)據(jù)保持一致，具有合理性。

二、結(jié)合報(bào)告期內(nèi)主要原材料硅片價(jià)格上漲情況、電池片價(jià)格對應(yīng)調(diào)整情況、毛利率變化情況、標(biāo)的公司在產(chǎn)業(yè)鏈中所處位置、議價(jià)能力等，說明評估過程中對電池片價(jià)格、成本及凈利潤的預(yù)測是否合理，是否準(zhǔn)確反映標(biāo)的公司未來盈利能力。

（一）硅片及電池片價(jià)格上漲不具有持續(xù)性

根據(jù)《2021-2022年中國光伏產(chǎn)業(yè)年度報(bào)告》，“2021年至2022年6月，光伏供應(yīng)鏈各環(huán)節(jié)價(jià)格呈現(xiàn)上漲趨勢，主要原因包括如下幾個(gè)方面：1、部分產(chǎn)品出現(xiàn)階段性供需失衡，尤其表現(xiàn)在高純多晶硅方面；2、全球通貨膨脹及大宗商品價(jià)格上漲。中國是全球***個(gè)從疫情中復(fù)產(chǎn)滿產(chǎn)的國家，世界訂單涌向中國，需求量高，供不應(yīng)求，導(dǎo)致大宗商品價(jià)格上漲，此外，美國的金融政策也導(dǎo)致全世界通貨膨脹增加；3、為響應(yīng)國家的能耗雙控政策要求，一些地方政府通過限電措施限制企業(yè)當(dāng)期生產(chǎn)，這些措施在一定時(shí)間內(nèi)造成光伏產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)減產(chǎn)20%-50%，推高了產(chǎn)品價(jià)格。

其中，光伏供應(yīng)鏈價(jià)格波動(dòng)的關(guān)鍵原因是供應(yīng)鏈協(xié)調(diào)發(fā)展導(dǎo)致的階段性供需失衡問題。供應(yīng)鏈各環(huán)節(jié)擴(kuò)產(chǎn)周期不匹配，硅棒/硅片、電池環(huán)節(jié)擴(kuò)產(chǎn)周期僅為6-9個(gè)月，組件甚至低至3-6個(gè)月，且生產(chǎn)彈性大，可根據(jù)訂單情況進(jìn)行生產(chǎn)；而多晶硅擴(kuò)產(chǎn)周期長達(dá)1-2年，且生產(chǎn)彈性小，行業(yè)波動(dòng)極易造成硅料環(huán)節(jié)擴(kuò)產(chǎn)周期不匹配而出現(xiàn)供需失衡，包括產(chǎn)能過剩和供不應(yīng)求。2020年下半年開始，光伏市場需求回升，硅片、電池片、組件等下游環(huán)節(jié)為迎合終端裝機(jī)市場需求而大規(guī)模擴(kuò)產(chǎn)，導(dǎo)致多晶硅需求量驟增。2020年至2021年，多家多晶硅企業(yè)如通威、大全、協(xié)鑫等相繼擴(kuò)產(chǎn)，但由于多晶硅擴(kuò)產(chǎn)周期長，大多數(shù)新增產(chǎn)能集中在2021年底至2022年才能釋放，因此出現(xiàn)了一年多的新增產(chǎn)能空窗期，整個(gè)市場多晶硅供需緊張，推動(dòng)價(jià)格大幅上漲。為緩解成本壓力，下游生產(chǎn)環(huán)節(jié)相應(yīng)漲價(jià)，推動(dòng)供應(yīng)鏈價(jià)格整體上漲。

根據(jù)《2021-2022年中國光伏產(chǎn)業(yè)年度報(bào)告》，預(yù)計(jì)到2022年底，我國多晶硅總產(chǎn)能或?qū)⑦_(dá)到99.2萬噸。2020-2022E中國主要多晶硅生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)能情況如下：

單位：萬噸/年

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注1：2020年前十合計(jì)為2020年產(chǎn)量前十企業(yè)合計(jì)；

注2：*為采用硅烷法生產(chǎn)，其他未三氯氫硅法生產(chǎn)?！?/p>

綜上，報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司單晶電池片價(jià)格由0.74元/W上升至0.85元/W，原材料中硅片采購單價(jià)由1.97元/片上漲至4.12元/片，其主要原因是光伏供應(yīng)鏈價(jià)格受產(chǎn)業(yè)鏈階段性供需因素及疫情因素影響呈現(xiàn)階段性上漲，該趨勢不具備可持續(xù)性。2022年底硅料產(chǎn)能釋放后，光伏產(chǎn)業(yè)鏈價(jià)格預(yù)計(jì)將迎來下降。

（二）歷史期經(jīng)營效益與預(yù)測期經(jīng)營效益趨勢一致

在光伏行業(yè)充分競爭的市場環(huán)境中，標(biāo)的公司硅片與電池片購銷價(jià)格主要依據(jù)市場行情確定。標(biāo)的公司的利潤空間由電池片與硅片之間的價(jià)差扣除非硅成本（即扣除硅片成本外的其他輔料及加工成本）后確定。歷史期內(nèi)，雖然硅片及電池片價(jià)格發(fā)生較大幅度波動(dòng)上漲，但電池片與硅片之間價(jià)差相對穩(wěn)定，非硅成本也維持相對穩(wěn)定水平，毛利潤空間相對穩(wěn)定。因此，評估預(yù)測中標(biāo)的公司利潤空間主要取決于硅片與電池片的價(jià)差變化而非***金額變化。基于現(xiàn)有產(chǎn)線情況，預(yù)測期內(nèi)標(biāo)的公司產(chǎn)品均為182mm單晶產(chǎn)品。預(yù)測期趨勢與報(bào)告期內(nèi)五期182mm產(chǎn)品產(chǎn)線數(shù)據(jù)趨勢保持一致。報(bào)告期及預(yù)測期內(nèi)，捷泰科技銷售價(jià)格與硅片成本差額、非硅成本、毛利潤走勢具體如下：

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注：標(biāo)的公司182mm單晶產(chǎn)品自2021年3月份起開始生產(chǎn)，2021年8月達(dá)到滿產(chǎn)狀態(tài)。

（三）標(biāo)的公司在產(chǎn)業(yè)鏈中所處位置、議價(jià)能力

1、標(biāo)的公司為專注于電池片制造的廠商

光伏行業(yè)經(jīng)過長時(shí)間的發(fā)展，行業(yè)集中度不斷提高。標(biāo)的公司為專注于電池片制造的廠商，采用自產(chǎn)自銷的模式由標(biāo)的公司向上游廠商購買硅片等原材料，根據(jù)合同訂單的要求進(jìn)行生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品給客戶。標(biāo)的公司的行業(yè)上游是晶體硅原料的采集和硅片的加工制作、中游是光伏電池和光伏電池組件的制作、下游是光伏應(yīng)用，主要為電站系統(tǒng)的集成和運(yùn)營。捷泰科技主要從事太陽能電池片的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，屬于光伏產(chǎn)業(yè)鏈的中游。

2、標(biāo)的公司擁有一定議價(jià)能力，能夠較好的轉(zhuǎn)嫁上游價(jià)格上漲風(fēng)險(xiǎn)

捷泰科技作為行業(yè)***企業(yè)與優(yōu)質(zhì)組件廠商建立了良好的長期合作伙伴關(guān)系，并且憑借其較高的產(chǎn)品品質(zhì)及性價(jià)比在行業(yè)內(nèi)享有較好的口碑，在合作中擁有一定議價(jià)能力，能夠較好的轉(zhuǎn)嫁上游價(jià)格上漲風(fēng)險(xiǎn)。2021年以來在上游硅料價(jià)格持續(xù)上漲的環(huán)境下，捷泰科技硅片與電池片的購銷價(jià)差相對穩(wěn)定，能夠保障較為穩(wěn)定的單位毛利，能夠維持較為穩(wěn)定的毛利潤水平。

（四）評估過程中對電池片價(jià)格、成本及凈利潤的預(yù)測是否合理，是否準(zhǔn)確反映標(biāo)的公司未來盈利能力

綜上，捷泰科技?xì)v史期經(jīng)營效益與預(yù)測期經(jīng)營效益趨勢一致，評估預(yù)測具有合理。當(dāng)前電池片銷售價(jià)格與硅片采購價(jià)格的上漲不具備可持續(xù)性，預(yù)計(jì)將在硅料產(chǎn)能釋放后進(jìn)入下行通道，且捷泰科技為光伏行業(yè)中專注于電池片制造的廠商，深耕行業(yè)多年并享有較好的口碑與聲譽(yù)，具備向下游客戶轉(zhuǎn)嫁上游原材料價(jià)格上漲風(fēng)險(xiǎn)的能力，以維持相對穩(wěn)定的電池片與硅片之間價(jià)差，因此評估預(yù)測能夠準(zhǔn)確的反應(yīng)標(biāo)的公司未來盈利能力。

三、獨(dú)立董事、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師意見

經(jīng)核查，獨(dú)立董事、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師認(rèn)為：（1）評估過程中對未來產(chǎn)品銷量預(yù)測具有合理性；（2）評估過程中對電池片價(jià)格、成本及凈利潤的預(yù)測具有合理性，準(zhǔn)確反映了標(biāo)的公司未來盈利能力。

問題七、《重組報(bào)告書》顯示，根據(jù)國家政策，將加快光伏發(fā)電補(bǔ)貼退坡，降低補(bǔ)貼強(qiáng)度。請你公司：（1）結(jié)合標(biāo)的公司近年收到國家補(bǔ)貼金額、占凈利潤比例，有關(guān)政策對行業(yè)產(chǎn)生的影響等，量化分析標(biāo)的公司所處行業(yè)補(bǔ)貼退坡對標(biāo)的公司的影響，是否會對標(biāo)的公司未來持續(xù)盈利及盈利穩(wěn)定性產(chǎn)生較大影響；（2）補(bǔ)充披露在收益法評估時(shí)，是否充分考慮上述影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

一、標(biāo)的公司所處行業(yè)補(bǔ)貼退坡對標(biāo)的公司的影響，是否會對標(biāo)的公司未來持續(xù)盈利及盈利穩(wěn)定性產(chǎn)生較大影響

光伏行業(yè)補(bǔ)貼主要是針對光伏發(fā)電項(xiàng)目，取得補(bǔ)助的主體主要為光伏電站運(yùn)營企業(yè)。標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為光伏電池研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，不屬于光伏行業(yè)補(bǔ)貼的主要直接覆蓋對象。報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司不存在取得與光伏發(fā)電相關(guān)的政府補(bǔ)助情況。近年來，光伏產(chǎn)業(yè)鏈的整體制造成本隨著技術(shù)改良呈下降趨勢，光伏行業(yè)的發(fā)展已不再依賴于行業(yè)補(bǔ)貼。對光伏電站運(yùn)營環(huán)節(jié)補(bǔ)貼的減少并不會對組件及電池片制造環(huán)節(jié)產(chǎn)生重大不利影響。因此，光伏行業(yè)補(bǔ)貼退坡對標(biāo)的公司的影響較小，不會對標(biāo)的公司未來持續(xù)盈利及盈利穩(wěn)定性產(chǎn)生較大影響。

二、在收益法評估時(shí)，是否充分考慮上述影響

隨著近年來光伏發(fā)電成本下降，光伏平價(jià)上網(wǎng)的實(shí)現(xiàn)，光伏行業(yè)發(fā)展擺脫了對政府補(bǔ)貼的依賴，光伏行業(yè)將獲得長期持續(xù)發(fā)展。光伏補(bǔ)貼退坡對行業(yè)及公司發(fā)展不會產(chǎn)生不利影響，且由于歷史期內(nèi)標(biāo)的公司不存在取得光伏行業(yè)補(bǔ)貼的情形，收益法預(yù)測中未考慮光伏行業(yè)補(bǔ)貼的影響。

《重組報(bào)告書》之“第五節(jié)交易標(biāo)的評估情況”之“一、標(biāo)的資產(chǎn)的評估情況”之“（三）評估假設(shè)”已補(bǔ)充披露上述內(nèi)容。

三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師認(rèn)為：（1）標(biāo)的公司所處行業(yè)補(bǔ)貼退坡對標(biāo)的公司的影響較??；（2）評估收益法預(yù)測中未考慮光伏行業(yè)補(bǔ)貼的影響具有合理性。

特此公告。

海南鈞達(dá)汽車飾件股份有限公司董事會

2022年7月7日

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