證券代碼：603939 證券簡稱：益豐藥房 公告編號：2022-052

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 原項目名稱及簡要情況：2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目之“新建連鎖藥店項目”，計劃三年內(nèi)開設(shè)1,500家連鎖藥店，總投資125,860.60萬元，其中使用募集資金投資68,085.00萬元。

● 項目變更及簡要情況：變更“新建連鎖藥店項目”部分募集資金的實施方式和實施主體，用于收購兩家連鎖藥房股權(quán)項目。項目一，支付“收購湖南九芝堂醫(yī)藥有限公司51%股權(quán)項目”（詳見2022年4月25日公司公告2022-017號）的尾款；項目二，支付“收購唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組后新公司70%的股權(quán)項目”（詳見當(dāng)日公司公告2022-053號）。上述項目分別位于湖南省和河北省，與公司新建連鎖藥房項目的區(qū)域相一致。

● 變更募集資金的金額：項目一，收購九芝堂醫(yī)藥項目共計投資20,400.00萬元，擬使用募集資金12,400萬元用于尾款支付；項目二，收購唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組后新公司70%股權(quán)11,900萬元。合計24,300萬元。

● 本次變更募集資金投資項目尚需提交公司股東大會審議。

為更好地提高募集資金使用效率，確保益豐大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）戰(zhàn)略布局的順利實施，保證全體股東與公司利益的***大化，本公司于2022年7月18日在湖南省長沙市金洲大道68號益豐醫(yī)藥物流園五樓會議室召開第四屆董事會第十二次會議，會議審議通過了《關(guān)于對2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目之“新建連鎖藥店項目”變更的議案》，擬對 “新建連鎖藥店項目”部分建設(shè)內(nèi)容的實施方式和實施主體進行變更?，F(xiàn)就相關(guān)事宜公告如下：

一、 募集資金投資項目概述

（一）實際募集資金到賬情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)益豐大藥房連鎖股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2020】593號）核準(zhǔn)，同意公司向社會公開發(fā)行面值總額158,100.90萬元可轉(zhuǎn)換公司債券，期限6年，共計募集資金158,100.90萬元，扣除承銷及保薦費1,340.70萬元后實際收到的金額為156,760.20萬元，已由主承銷商中信證券股份有限公司于2020年6月5日匯入公司開立的募集資金賬戶?？鄢蓭?、會計師、資信評級、信息披露及發(fā)行手續(xù)費等其他發(fā)行費用393.71萬元，加上發(fā)行費用中可抵扣的增值稅進項稅合計人民幣98.17萬元，本次公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實際募集資金凈額156,464.67萬元，上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2020〕2-21號）。

（二）募集資金投資項目的基本情況

截至2022年6月30日，募集資金投資項目及募集資金實際使用情況如下：

單位:人民幣萬元

注：募集資金擬投資額與實際投資情況差異為銀行利息及手續(xù)費。

（三）擬變更募集資金投資項目的基本情況

募集資金投資項目之一 “新建連鎖藥店項目”，其建設(shè)內(nèi)容為三年內(nèi)（2021年1月至2024年1月）在湖南、上海、江蘇、江西、湖北、廣東、河北等省市開設(shè)1,500家連鎖藥店，總投資125,860.60萬元，其中使用募集資金投資68,085.00萬元。

截至2022年6月30日，該項目累計投入21,568.75萬元，投資進度為31.68%，項目剩余的投資額為46,516.25萬元，本次變更部分募集資金投向后，剩余的募集資金22,216.25萬元仍將繼續(xù)用于連鎖藥店建設(shè)。具體情況如下：

二、 變更部分募集資金投資項目的原因

為加快募集資金投資項目之 “新建連鎖藥店項目”的建設(shè)推進，促進公司在區(qū)域網(wǎng)絡(luò)布局中取得先發(fā)優(yōu)勢，擬將該項目剩余投資額中的24,300.00萬元由新建連鎖藥店實施方式變更為收購連鎖藥店方式。本次變更僅對實施方式和實施主體進行變更，未改變項目投資方向，變更后，項目名稱、總投資額保持不變，擬變更實施方式對應(yīng)的收購項目符合公司戰(zhàn)略布局要求，有利于確保項目投資進度，符合行業(yè)發(fā)展和公司戰(zhàn)略布局的需要。主要原因如下：

1、“新建+并購”成為我國藥品零售行業(yè)發(fā)展的趨勢。近年來，隨著藥品零售行業(yè)競爭程度不斷提高，行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)逐步實現(xiàn)股票上市，產(chǎn)業(yè)資本、財務(wù)資本逐步加大了藥品零售行業(yè)投資，投資方對快速擴大規(guī)模、提升市場占有率的預(yù)期不斷增強；同時，由于行業(yè)集中度較低，業(yè)內(nèi)中小連鎖及地方連鎖品牌較多，隨著國家集采持續(xù)推進，行業(yè)監(jiān)管政策不斷完善，執(zhí)法力度不斷加強，行業(yè)競爭格局的不斷深化，部分中小連鎖藥店及地方連鎖藥店品牌面臨多方面的挑戰(zhàn)，導(dǎo)致部分中小連鎖藥店及地方連鎖藥店尋求并購合作的意愿不斷提升。由此，在藥品零售行業(yè)整體競爭格局和發(fā)展方式發(fā)生變化的背景下，過去以新建藥店為主的布局模式，逐步演變?yōu)樾陆ㄅc收購?fù)酵七M的布局模式。公司的擴張戰(zhàn)略也變更為“新建+并購”齊頭并進的模式，在加快新建門店的同時，2019年至2021年，公司共完成了42起中小型同行業(yè)并購，涉及門店1,060家，占同期新建門店的比例達39.91%。將連鎖藥店建設(shè)項目中部分建設(shè)內(nèi)容由新建方式變更為收購方式，符合行業(yè)發(fā)展趨勢，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，有助于公司進一步鞏固在行業(yè)競爭中所取得的先發(fā)優(yōu)勢。

2、行業(yè)并購有利于市場占有率的快速提升。目前，連鎖藥店的擴張方式分為新建門店和收購門店，兩者雖實施方式不同，但其方向和目標(biāo)是一致的，均為擴大門店網(wǎng)點規(guī)模、提升市場占有率。就收購門店而言，被收購的標(biāo)的門店一般為當(dāng)?shù)厥袌鲚^為成熟的品牌藥店，具有一定的門店網(wǎng)點規(guī)模、穩(wěn)定的客流和現(xiàn)金流，更有利于加快公司在區(qū)域市場的布局和市場占有率的提高。

3、公司已與交易對方達成了此次變更實施方式對應(yīng)的交易協(xié)議，擬收購的連鎖藥店符合公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向以及原項目的投資目的。擬收購的標(biāo)的項目分別位于湖南省和河北省，與公司新建門店的布局區(qū)域相一致，符合公司區(qū)域聚焦發(fā)展戰(zhàn)略的需求。

三、 擬變更實施主體的基本情況

“新建連鎖藥店項目”在河北省的實施主體為公司控股子公司河北新興藥房連鎖有限公司（以下簡稱“河北新興”）。鑒于本次唐山的收購項目，其經(jīng)營性門店均位于河北省唐山市，根據(jù)公司在河北省的門店統(tǒng)籌管理策略，收購門店通常由公司控股子公司石家莊新興大藥房連鎖有限公司（以下簡稱“石家莊新興”）管理，新建門店通常由河北新興管理。因此，本次收購唐山德順堂重組后新公司70%股權(quán)項目的實施主體由河北新興變更為石家莊新興。上述河北新興和石家莊新興均為公司控股子公司，本次實施主體變更符合公司管理體系和人員配置安排，有利于項目的順利實施，不存在損害公司和股東利益的情形。

本次對新建藥店項目實施主體和實施方式的變更及本次連鎖藥店收購項目不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

四、 擬變更實施方式對應(yīng)的收購標(biāo)的情況

本次實施方式變更后，公司將使用募集資金收購兩家連鎖藥房項目。項目一，收購湖南九芝堂醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“九芝堂醫(yī)藥”）51%的股權(quán)項目，項目共計投資20,400.00萬元，擬使用募集資金12,400萬元用于支付項目尾款；項目二，收購唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司（以下簡稱“唐山德順堂”）重組后新公司70%的股權(quán)項目，共計投資11,900萬元，擬全部使用募集資金支付。

具體情況如下：

1、收購湖南九芝堂醫(yī)藥有限公司51%的股權(quán)項目：

（1）交易概述：

公司與九芝堂股份有限公司（以下簡稱“九芝堂股份”）共同簽署《湖南九芝堂醫(yī)藥有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，公司擬以人民幣20,400.00萬元購買九芝堂醫(yī)藥51%的股權(quán)，九芝堂醫(yī)藥100%股權(quán)作價為40,000.00萬元。

2022年4月23日，公司召開的第四屆董事會第九次會議與第四屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了《關(guān)于收購湖南九芝堂醫(yī)藥有限公司51%股權(quán)的議案》。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（2）交易對方：

公司名稱：九芝堂股份有限公司

公司類型：股份有限公司（上市）

統(tǒng)一社會信用代碼：91430000712191079B

注冊地址：長沙市高新區(qū)桐梓坡西路339號

法定代表人：李振國

注冊資本：86935.4236萬人民幣

主要經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售（限自產(chǎn)）片劑、顆粒劑、茶劑、丸劑（蜜丸、水密丸、水丸、濃縮丸）、煎膏劑、糖漿劑、合劑、口服液、灌腸劑（含中藥提?。⒅兴幥疤幚?、中藥飲片；生產(chǎn)、銷售保健品、食品、乳制品、食品添加劑、飲料、日化用品及化妝品；銷售醫(yī)療器械、化學(xué)試劑；提供產(chǎn)品包裝印刷及醫(yī)藥技術(shù)咨詢服務(wù)、健康咨詢服務(wù)；醫(yī)藥科技開發(fā)；醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資；經(jīng)營商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)；貨物運輸（以上法律法規(guī)限制的除外）等。

交易對方主要股東情況：

九芝堂股份實際控制人為李振國。截至2022年3月31日，前十大股東如下：

上述交易對方與公司均無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（3）標(biāo)的主要資產(chǎn)：

湖南九芝堂醫(yī)藥有限公司下設(shè)湖南九芝堂零售連鎖有限公司和常德九芝堂醫(yī)藥有限公司兩家子公司，分別從事藥品零售和藥品批發(fā)業(yè)務(wù)，擁有直營連鎖門店190家，加盟店359家。

（4）標(biāo)的資產(chǎn)主要財務(wù)指標(biāo)：

單位：萬元

注：上述財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具備證券、期貨業(yè)務(wù)資格的容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計并出具了容誠審字[2022]100Z0196號《審計報告》、容誠審字[2022]100Z0240號《審計報告》。

（5）定價及依據(jù)

本次收購由上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具了《益豐大藥房連鎖股份有限公司擬收購九芝堂股份有限公司所持有的湖南九芝堂醫(yī)藥有限公司51%股權(quán)涉及的湖南九芝堂醫(yī)藥有限公司股東全部權(quán)益價值估值報告》（東洲咨報字【2022】第0900號）。以2021年12月31日為基準(zhǔn)日，九芝堂醫(yī)藥的股東權(quán)益賬面值為12,489.12萬元，估值39,500.00萬元，增值27,010.88萬元，增值率216.28%。

經(jīng)公司與九芝堂股份協(xié)商一致，本次交易標(biāo)的九芝堂醫(yī)藥（剔除健康大樓數(shù)據(jù)，以下均同此口徑）100%股權(quán)***終作價為40,000.00萬元，益豐藥房購買九芝堂醫(yī)藥51%的股權(quán)，交易價格為20,400.00萬元。

（6）盈利預(yù)測

公司自2015年上市以來，成功完成了近百起同行業(yè)的并購整合，積累了豐富的同行業(yè)并購整合經(jīng)驗，建立了一支專業(yè)的并購整合團隊和精細化的并購整合流程，通過對并購標(biāo)的組織架構(gòu)、商品結(jié)構(gòu)、績效考核以及營運流程等的優(yōu)化和提升，賦能并購標(biāo)的，確保并購標(biāo)的在原有基礎(chǔ)上實現(xiàn)收入和盈利能力的持續(xù)提升。

結(jié)合公司以往并購案例和九芝堂項目實際情況，經(jīng)對其營業(yè)收入和凈利潤測算，公司預(yù)計九芝堂醫(yī)藥經(jīng)營整合完成后的***個年度，其銷售額將不低于113,700萬元，凈利潤不低于1,840萬元。

（7）價款支付安排

甲方（指益豐藥房）與乙方（指九芝堂）、丙方（指湖南九芝堂）簽署本協(xié)議后7個工作日內(nèi)，由甲方向乙方***收款賬戶支付人民幣8,000.00萬元作為定金。

甲乙雙方完成目標(biāo)公司股權(quán)工商登記，雙方對交割事項均無異議后，甲方向乙方支付人民幣6,000.00萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

甲乙雙方***終確認本次股權(quán)交易完成后，甲方向乙方***收款賬戶支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2、收購唐山德順堂公司重組后新公司70%股權(quán)項目：

（1）交易概述：

石家莊新興與李軍、董軍生（以下簡稱“乙方”）共同簽署《唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組收購框架協(xié)議》，由乙方或乙方***的第三方出資設(shè)立新公司，再由唐山德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司將目標(biāo)門店的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入新公司，重組后的新公司共持有85家門店經(jīng)營資產(chǎn)，資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、門店裝修），無形資產(chǎn)。

（2）交易對方：

李軍，女，中國國籍，住所：河北省唐山市路北區(qū)興源道天源里*****，

身份證號碼：1302031977********。

董軍生，男，中國國籍，住所：河北省唐山市路北區(qū)興源道天源里*****，

身份證號碼：1302211976********。

截至本公告披露日，交易對方的資信狀況良好，公司與交易對方在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（3）交易標(biāo)的

唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組后新公司70%股權(quán)，唐山德順堂全部業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)將注入新公司。

（4）唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司基本信息

公司類型：其他有限責(zé)任公司

注冊地址：河北省唐山市路北區(qū)新華西道43號財富中心17層

法定代表人：董軍生

注冊資本：500.00萬人民幣

成立時間：2014年2月19日

主要經(jīng)營范圍：藥品零售；保健食品、醫(yī)療器械、消殺用品、日用品、化妝品、食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)零售；普通貨運、貨物專用運輸（冷藏保鮮）、策劃創(chuàng)意服務(wù)、會議及展覽服務(wù)；診所服務(wù)（限分支經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

主要股東情況：

主要財務(wù)指標(biāo)：

單位：萬元

注：上述財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)唐山宗信會計師事務(wù)所（普通合伙）審計并出具了宗審字（2022）042號《審計報告》。

（5）定價情況及依據(jù)

本次交易中涉及的擬注入新公司的85家門店經(jīng)營資產(chǎn)組由公司聘請具有證券資質(zhì)的開元資產(chǎn)評估有限公司出具了開元評報字[2022]0599號資產(chǎn)評估報告。此次評估范圍為擬注入新公司的85家門店經(jīng)營資產(chǎn)，資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、門店裝修），無形資產(chǎn)。此次評估采用了收益法，對上述擬注入新公司的85家門店經(jīng)營資產(chǎn)組于評估基準(zhǔn)日2022年5月31日的市場價值進行了評估，評估值為17,116.00萬元。

本次評估過程中，評估機構(gòu)綜合考慮了多方面因素，結(jié)合宏觀因素、行業(yè)分析以及標(biāo)的公司目前經(jīng)營情況、歷史財務(wù)表現(xiàn)等各方面，從收入及成本等方面均對標(biāo)的公司進行了合理的預(yù)測。評估依據(jù)與結(jié)果具有一定的合理性。

經(jīng)雙方協(xié)商一致，新公司100%股權(quán)***終定價為17,000.00萬元，公司購買新公司70%股權(quán)，交易定價為11,900.00萬元。

（6）定價合理性分析

德順堂85家門店均位于唐山市，門店位置佳，區(qū)域集中度較高，經(jīng)過多年經(jīng)營，其在經(jīng)營區(qū)域具有較高的市場占有率、顧客滿意度和品牌影響力，與公司積極拓展華北市場的發(fā)展戰(zhàn)略匹配度高，項目整體發(fā)展前景良好。

參照當(dāng)前市場現(xiàn)況，中小連鎖的銷售收入數(shù)據(jù)往往更加客觀，更能體現(xiàn)連鎖藥店的經(jīng)營實際，作為參考指標(biāo)也更加可比，交易市銷率因此成為藥品零售并購市場較為常見的估值和定價依據(jù)之一。公司支付11,900.00萬元購買新公司70%股權(quán)，按德順堂公司2021年銷售收入19,100.74萬元計算，交易市銷率為0.89倍。公司選取了近期同行業(yè)按市銷率估值的可比收購案例，相關(guān)情況統(tǒng)計如下：

從上述數(shù)據(jù)對比結(jié)果來看，本次交易對價與市場同期案例估值相近，本次交易定價具備合理性。

（7）對新公司未來收入及凈利潤預(yù)測的情況說明

公司自2015年上市以來，成功完成了近百起同行業(yè)的并購整合，積累了豐富的同行業(yè)并購整合經(jīng)驗，建立了一支專業(yè)的并購整合團隊和精細化的并購整合流程，通過對并購標(biāo)的組織架構(gòu)、商品結(jié)構(gòu)、績效考核以及運營流程等的優(yōu)化和提升，賦能并購標(biāo)的，確保并購標(biāo)的在原有基礎(chǔ)上實現(xiàn)收入和盈利能力的持續(xù)提升。

經(jīng)測算，新公司2022年營業(yè)收入將達到17,993.54萬元，凈利潤將達到797.92萬元。具體預(yù)測情況如下：

（a）營業(yè)收入增長

受益于新建門店和門店批量醫(yī)保開通，2021年度，唐山德順堂實現(xiàn)營業(yè)收入19,100.74萬元，同比2020年營業(yè)收入14,474.66萬元，增速為31.96%。公司預(yù)計并購整合完成后，通過對其組織架構(gòu)、商品結(jié)構(gòu)、績效考核以及運營流程等多方面的優(yōu)化和提升，同時，考慮到2022年唐山市受到的疫情影響較為嚴重，以及整合期可能形成的經(jīng)營影響，謹慎估計，新公司2022年實現(xiàn)營業(yè)收入將不低于17,993.54萬元，2023年營業(yè)收入將達到19,666.00萬元。

（b）凈利潤增長

受制于上游議價能力以及自身經(jīng)營管理等多方面的因素，2021年度，唐山德順堂實現(xiàn)凈利率0.37%，凈利潤為71.33萬元，對比公司同區(qū)域的子公司石家莊新興藥房連鎖有限公司,石家莊新興2021年度凈利率7.65%，尚有較大差距，具備較大的提升空間。公司將通過對其供應(yīng)鏈和商品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化變更，實現(xiàn)目標(biāo)公司毛利率和凈利率的持續(xù)提升；同時，通過對其組織架構(gòu)、績效考核以及營運流程和管理系統(tǒng)的***整合，實現(xiàn)人均勞效提升和費用率的下降。經(jīng)測算，新公司凈利率提升4.06個百分點，即可實現(xiàn)797.92萬元的凈利潤。

以上預(yù)測不排除受到疫情、行業(yè)重大政策變化與市場競爭等風(fēng)險帶來的影響，請投資者注意投資風(fēng)險、理性投資。

（8）業(yè)績承諾

承諾期，即完成新公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記之日起12個月，新公司81家門店（不含4家2021年11月之后設(shè)立的新店）實際日均含稅銷售額不低于52.33萬元。

若承諾期實際含稅銷售額未達成,新公司100%股權(quán)整體作價調(diào)減:A=【1-（承諾期實際銷售÷承諾期考核銷售指標(biāo)）】*3*壹億柒仟萬元整（￥170,000,000.00元）,則調(diào)整后的新公司的100%股權(quán)整體作價為B=壹億柒仟萬元整（￥170,000,000.00元）-A。承諾期按本協(xié)議約定核準(zhǔn)的承諾期期間實際日均含稅銷售額高于52.33萬元時，不調(diào)整股權(quán)交易價格。

五、 新建連鎖藥店項目部分變更存在的風(fēng)險以及對公司的影響

上述對連鎖藥店建設(shè)項目部分建設(shè)內(nèi)容的實施方式和實施主體進行變更沒有改變募集資金的使用方向，不會對項目的實施造成實質(zhì)性影響。項目繼續(xù)實施存在的風(fēng)險主要有：

連鎖藥店建設(shè)項目計劃在3年內(nèi)在湖南、湖北、上海、江蘇、浙江、江西、河北等省市新建連鎖藥店1,500家。雖然該項目系本公司依據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略，在充分考慮市場潛力、自身經(jīng)營管理能力等因素后確定的投資項目，項目成功實施后，將鞏固和加強公司在現(xiàn)有區(qū)域的市場競爭優(yōu)勢。但若因市場環(huán)境發(fā)生重大變化，受區(qū)域投資環(huán)境、當(dāng)?shù)鼐用袢司芍涫杖牒拖M偏好等諸多因素的影響，將影響本公司新開門店的門店選址、開業(yè)計劃、實施進度和效益情況，存在對本公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險。

隨著本公司門店數(shù)量的快速增加、地區(qū)布點的不斷拓展，資產(chǎn)規(guī)模將迅速擴大，公司經(jīng)營管理的復(fù)雜程度也將大大提高。雖然公司擁有一批擅長經(jīng)營的管理人才和具有豐富實踐經(jīng)驗的專業(yè)人才，并已形成一定的標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營模式及人才培養(yǎng)機制，但仍然存在公司管理層的業(yè)務(wù)素質(zhì)及管理水平不能適應(yīng)公司規(guī)模迅速擴大的需要、人才儲備跟不上業(yè)務(wù)快速發(fā)展的速度、甚至核心管理人員等人才流失的風(fēng)險，存在對公司生產(chǎn)經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響的經(jīng)營管理風(fēng)險。

收購唐山德順堂公司重組后新公司70%股權(quán)項目，處于項目重組初期階段，相關(guān)資產(chǎn)的交割、重組、過戶等事項是否能***終順利完成存在不確定性風(fēng)險。

本次股權(quán)收購項目的收購成本大于可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額將確認為商譽，可能存在項目整合不順利、區(qū)域市場情況變化等原因?qū)е麓舜问召忂_不到公司預(yù)期收益，產(chǎn)生商譽產(chǎn)生減值，從而可能出現(xiàn)降低公司的盈利水平的風(fēng)險。請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

針對上述風(fēng)險，公司將進一步加快并規(guī)范推動募集資金的投入和使用，審慎門店選址，進一步加大公司拓展團隊的業(yè)務(wù)培訓(xùn)力度，提升門店或項目的盡職調(diào)查水平，提高門店或項目的質(zhì)量，實現(xiàn)連鎖藥店建設(shè)項目的效益達到預(yù)期水平；推動員工隊伍與企業(yè)文化建設(shè)，做好基層員工儲備及管理人員的梯隊培養(yǎng)，防范相關(guān)經(jīng)營管理風(fēng)險；加大公司并購團隊力量，派駐專業(yè)的項目整合小組到三家標(biāo)的資產(chǎn)收購項目的現(xiàn)場，設(shè)立工作時間表，加快推動項目交割、重組及過戶工作，控制好資產(chǎn)交付與付款進度，***大限度的控制項目交割風(fēng)險；收購?fù)瓿珊螅緦⒃谏唐芬?guī)劃、人員整合、業(yè)務(wù)規(guī)范、管理系統(tǒng)升級等方面進行***整合，確保項目平穩(wěn)過渡的基礎(chǔ)上，提升項目原有經(jīng)營水平，減少項目實際收益不達預(yù)期的風(fēng)險。

公司將嚴格遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，科學(xué)、合理決策，加強募集資金使用的內(nèi)部與外部監(jiān)督，確保募集資金使用的合法有效，實現(xiàn)公司與全體投資者利益的***大化。

六、 相關(guān)審議程序

（一）董事會意見

公司于2022年7月18日召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于對2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目之“新建連鎖藥店項目”變更的議案》，董事會認為公司本次對新建連鎖藥店建設(shè)項目部分建設(shè)內(nèi)容實施主體及實施方式進行變更，未改變項目建設(shè)方向，仍服務(wù)于公司主營業(yè)務(wù)，有利于促進公司連鎖藥店規(guī)模的擴張和網(wǎng)點布局，擬變更實施主體及實施方式對應(yīng)的收購項目符合公司戰(zhàn)略布局要求，有利于確保項目投資進度，符合行業(yè)發(fā)展和公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要。本次變更，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，同意公司對新店連鎖藥店建設(shè)項目實施主體及實施方式進行變更。

（二）監(jiān)事會意見

公司于2022年7月18日召開第四屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于對2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目之“新建連鎖藥店項目”變更的議案》，監(jiān)事會認為公司本次對新建連鎖藥店建設(shè)項目實施主體及實施方式進行變更，未改變項目建設(shè)方向，仍服務(wù)于公司主營業(yè)務(wù)，有利于促進公司連鎖藥店規(guī)模的擴張和網(wǎng)點布局，擬變更實施主體及實施方式符合公司戰(zhàn)略布局要求，有利于確保項目投資進度，符合行業(yè)發(fā)展和公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要。本次變更，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，有利于實現(xiàn)公司與全體投資者利益的***大化。因此，同意對新建連鎖藥店建設(shè)項目實施主體及實施方式進行變更。

（三）獨立董事意見

經(jīng)審慎核查，公司本次變更部分募投項目實施主體及實施方式議案的審議、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。公司變更部分募投項目實施主體及實施方式的方案充分考慮了公司的實際情況，符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，我們同意此項安排，同意將該議案提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

（四）保薦機構(gòu)意見

作為益豐藥房非公開發(fā)行股票并上市的保薦人，中信證券股份有限公司(以下簡稱“中信證券”)核查意見如下：益豐藥房本次調(diào)整部分募投項目建設(shè)內(nèi)容的實施主體和實施方式未改變募集資金投資方向，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況；益豐藥房本次調(diào)整募集資金使用實施主體和實施方式的事項已經(jīng)公司董事會審議通過，獨立董事和監(jiān)事會均發(fā)表了同意意見，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定要求。

中信證券同意益豐藥房對連鎖藥店建設(shè)項目部分建設(shè)內(nèi)容的實施主體和實施方式進行調(diào)整，并提交股東大會審議。

七、 備查文件

1. 《益豐大藥房連鎖股份有限公司第四屆董事會第十二次會議決議》；

2. 《益豐大藥房連鎖股份有限公司第四屆監(jiān)事會第十二次會議決議》；

3. 《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第十二次會議相關(guān)事項的獨立意見》；

4. 《中信證券股份有限公司關(guān)于益豐大藥房連鎖股份有限公司募集資金投資項目部分建設(shè)內(nèi)容實施主體和實施方式調(diào)整的核查意見》。

特此公告

益豐大藥房連鎖股份有限公司

董事會

2022年7月20日

證券代碼：603939 證券簡稱：益豐藥房 公告編號：2022-053

益豐大藥房連鎖股份有限公司

關(guān)于收購唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組后新公司70%股權(quán)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易基本情況：益豐大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“益豐藥房”）子公司石家莊新興藥房連鎖有限公司（以下簡稱“新興藥房”或“甲方”）與交易對手方李軍、董軍生（以下簡稱“乙方”）以及唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司（以下簡稱“德順堂”或“丙方”）共同簽署《唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組收購框架協(xié)議》，由乙方或乙方***的第三方出資設(shè)立新公司（新公司名稱擬定為唐山新興德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司，以工商核準(zhǔn)為準(zhǔn)，以下簡稱“新公司”），新公司設(shè)立后，將唐山德順堂全部業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)注入新公司。新興藥房購買重組后的新公司70%股權(quán)，重組后的新公司70%股權(quán)的收購價格不超過人民幣11,900.00萬元。

● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

● 本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易已經(jīng)公司第四屆董事會第十二次會議審議通過。

一、 交易概述

（一）為鞏固公司在華北區(qū)域的市場地位，提升公司的盈利能力。2022年7月18日，新興藥房與李軍、董軍生共同簽署《唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組收購框架協(xié)議》，由李軍、董軍生或***且實際控制的第三方出資設(shè)立新公司，將德順堂全部業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)注入新公司后，公司購買重組后新公司70%的股權(quán)。新公司將持有85家門店經(jīng)營資產(chǎn)，包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。

2022年7月18日，公司召開的第四屆董事會第十二次會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于收購唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組后新公司70%股權(quán)的議案》。獨立董事對本事項發(fā)表了同意的獨立意見。本次交易擬使用2020年可轉(zhuǎn)換公司債之新建連鎖藥店項目募集資金支付，因涉及募投項目實施主體及實施方式變更，公司履行了相關(guān)審議程序，詳見同日披露的《關(guān)于對2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目之“新建連鎖藥店項目”變更的公告》。董事會授權(quán)管理層辦理本次交易的相關(guān)手續(xù)。

二、 交易對方基本情況

1、李軍，女，中國國籍，住所：河北省唐山市路北區(qū)興源道天源里*****，

身份證號碼：1302031977********。

2、董軍生，男，中國國籍，住所：河北省唐山市路北區(qū)興源道天源里*****，

身份證號碼：1302211976********。

截至本公告披露日，交易對方的資信狀況良好，公司與交易對方在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、 交易標(biāo)的情況介紹

1、交易標(biāo)的

唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組后的新公司“唐山新興德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司（以工商核定為準(zhǔn)）” 70%股權(quán)，德順堂全部業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)將注入新公司。

2、唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司基本信息

公司類型：其他有限責(zé)任公司

注冊地址：河北省唐山市路北區(qū)新華西道43號財富中心17層

法定代表人：董軍生

注冊資本：500.00萬人民幣

成立時間：2014年2月19日

主要經(jīng)營范圍：藥品零售；保健食品、醫(yī)療器械、消殺用品、日用品、化妝品、食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)零售；普通貨運、貨物專用運輸（冷藏保鮮）、策劃創(chuàng)意服務(wù)、會議及展覽服務(wù)；診所服務(wù)（限分支經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

主要股東情況：

主要財務(wù)指標(biāo)：

單位：萬元

注：上述財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)唐山宗信會計師事務(wù)所（普通合伙）審計并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見宗審字（2022）042號審計報告。

3、權(quán)屬情況

本次簽署的協(xié)議中，交易標(biāo)的為唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組后的新公司。為避免或有負債等風(fēng)險，由乙方或乙方***且實際控制的第三方出資設(shè)立新公司，將德順堂現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)注入或變更至新公司后，對新公司股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓。所指資產(chǎn)包括但不限于德順堂公司及其門店經(jīng)營場地租賃使用權(quán)，賬面及實物固定資產(chǎn)、低值易耗品，現(xiàn)有門店裝修及含貨架、空調(diào)、電腦等在內(nèi)的全部設(shè)施設(shè)備及資產(chǎn)，商品存貨，唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司品牌字號使用權(quán)及顧客會員信息、軟件，85家門店與經(jīng)營相關(guān)的資質(zhì)以及所有的無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)。

四、 交易標(biāo)的評估、定價情況

1、 定價情況及依據(jù)

本次交易中涉及的擬注入新公司的85家門店經(jīng)營資產(chǎn)組由公司聘請具有證券資質(zhì)的開元資產(chǎn)評估有限公司出具了開元評報字[2022]0599號資產(chǎn)評估報告。此次評估范圍為擬注入新公司的85家門店經(jīng)營資產(chǎn)，包括固定資產(chǎn)、存貨、應(yīng)收賬款等。此次評估采用了收益法，對上述擬注入新公司的85家門店經(jīng)營資產(chǎn)組于評估基準(zhǔn)日2022年5月31日的市場價值進行了評估，評估值為17,116.00萬元。

本次評估過程中，評估機構(gòu)綜合考慮了多方面因素，結(jié)合宏觀因素、行業(yè)分析以及標(biāo)的公司目前經(jīng)營情況、歷史財務(wù)表現(xiàn)等各方面，從收入及成本等方面均對標(biāo)的公司進行了合理的預(yù)測。評估依據(jù)與結(jié)果具有一定的合理性。

經(jīng)雙方協(xié)商一致，新公司100%股權(quán)***終定價為17,000.00萬元，公司購買新公司70%股權(quán)，交易定價為11,900.00萬元。

2、 定價合理性分析

德順堂85家門店均位于唐山市，門店位置佳，區(qū)域集中度較高，經(jīng)過多年經(jīng)營，其在經(jīng)營區(qū)域具有較高的市場占有率、顧客滿意度和品牌影響力，與公司積極拓展華北市場的發(fā)展戰(zhàn)略匹配度高，項目整體發(fā)展前景良好。

參照當(dāng)前市場現(xiàn)況，中小連鎖的銷售收入數(shù)據(jù)往往更加客觀，更能體現(xiàn)連鎖藥店的經(jīng)營實際，作為參考指標(biāo)也更加可比，交易市銷率因此成為藥品零售并購市場較為常見的估值和定價依據(jù)之一。公司支付11,900.00萬元購買新公司70%股權(quán)，按德順堂公司2021年銷售收入19,100.74萬元計算，交易市銷率為0.89倍。公司選取了近期同行業(yè)按市銷率估值的可比收購案例，相關(guān)情況統(tǒng)計如下：

從上述數(shù)據(jù)對比結(jié)果來看，本次交易對價與市場同期案例估值相近，本次交易定價具備合理性。

3、對新公司未來收入及凈利潤預(yù)測的情況說明

公司自2015年上市以來，成功完成了近百起同行業(yè)的并購整合，積累了豐富的同行業(yè)并購整合經(jīng)驗，建立了一支專業(yè)的并購整合團隊和精細化的并購整合流程，通過對并購標(biāo)的組織架構(gòu)、商品結(jié)構(gòu)、績效考核以及運營流程等的優(yōu)化和提升，賦能并購標(biāo)的，確保并購標(biāo)的在原有基礎(chǔ)上實現(xiàn)收入和盈利能力的持續(xù)提升。

經(jīng)測算，新公司2022年營業(yè)收入將達到17,993.54萬元，凈利潤將達到797.92萬元。具體預(yù)測情況如下：

（1）營業(yè)收入增長

受益于新建門店和門店批量醫(yī)保開通，2021年度，唐山德順堂實現(xiàn)營業(yè)收入19,100.74萬元，同比2020年營業(yè)收入14,474.66萬元，增速為31.96%。公司預(yù)計并購整合完成后，通過對其組織架構(gòu)、商品結(jié)構(gòu)、績效考核以及運營流程等多方面的優(yōu)化和提升，同時，考慮到2022年唐山市受到的疫情影響較為嚴重，以及整合期可能形成的經(jīng)營影響，謹慎估計，新公司2022年實現(xiàn)營業(yè)收入將不低于17,993.54萬元，2023年營業(yè)收入將達到19,666.00萬元。

（2）凈利潤增長

受制于上游議價能力以及自身經(jīng)營管理等多方面的因素，2021年度，唐山德順堂實現(xiàn)凈利率0.37%，凈利潤為71.33萬元，對比公司同區(qū)域的子公司石家莊新興藥房連鎖有限公司,新興藥房2021年度凈利率7.65%，尚有較大差距，具備較大的提升空間。公司將通過對其供應(yīng)鏈和商品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整，實現(xiàn)目標(biāo)公司毛利率和凈利率的持續(xù)提升；同時，通過對其組織架構(gòu)、績效考核以及營運流程和管理系統(tǒng)的***整合，實現(xiàn)人均勞效提升和費用率的下降。經(jīng)測算，新公司凈利率提升4.06個百分點，即可實現(xiàn)797.92萬元的凈利潤。

以上預(yù)測不排除受到疫情、行業(yè)重大政策變化與市場競爭等風(fēng)險帶來的影響，請投資者注意投資風(fēng)險、理性投資。

4、其他說明

本次交易中對應(yīng)的新公司賬面價值為1,190.00萬元，成交價格為11,900.00萬元，本次收購的合并成本大于可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額將確認為商譽，本次收購存在因未來整合不順利、宏觀經(jīng)濟變化等原因?qū)е律套u產(chǎn)生減值，從而可能出現(xiàn)降低公司盈利水平的風(fēng)險。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

公司將加大并購團隊力量，派駐專業(yè)的項目整合小組加快推動項目交割、重組及過戶工作，控制好資產(chǎn)交付與付款進度，***大限度的控制項目交割風(fēng)險；收購?fù)瓿珊?，公司將在商品?guī)劃、人員整合、業(yè)務(wù)規(guī)范、管理系統(tǒng)升級等方面進行***整合，確保項目平穩(wěn)過渡的基礎(chǔ)上，提升項目原有經(jīng)營水平，降低項目實際收益不達預(yù)期的風(fēng)險。

五、 交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

1、交易各方

甲方：石家莊新興藥房連鎖有限公司

乙方：李軍、董軍生

丙方：唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司

2、標(biāo)的股份

甲方、乙方與丙方共同簽署《唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組收購框架協(xié)議》，乙方、丙方同意在本協(xié)議簽訂后，在***期限前由乙方***且實際控制的第三方出資設(shè)立“唐山新興德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司” (以下簡稱為“新公司”)并取得工商營業(yè)執(zhí)照。公司名稱及經(jīng)營范圍***終以工商部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)。乙方、丙方和乙方***且實際控制的第三方同意新公司成立后在***期限前，完成丙方全部業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)注入“新公司”的事項，甲方同意收購乙方及乙方***且實際控制的第三方所持有的70%新公司股權(quán)。

3、交易總價款

甲乙雙方一致確認新公司100%股權(quán)總價值為人民幣17,000.00萬元。收購新公司70%的股權(quán)價格為人民幣11,900.00萬元。

4、支付安排

甲方與乙方、丙方簽署本協(xié)議后10個工作日內(nèi)，由甲方向丙方賬戶支付人民幣2,000.00萬元作為定金。

乙方按要求將資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員轉(zhuǎn)入新公司，按照規(guī)定完成新公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更工商登記和全部資產(chǎn)交割后且新公司正常運行，甲方確認新公司凈資產(chǎn)不低于規(guī)定數(shù)，三方無異議后，在收到乙方及乙方***第三方出具的付款通知單后10個工作日內(nèi),甲方向乙方***且實際控制的第三方支付柒仟伍佰萬元整股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，已付定金即轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款按照要求將資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員轉(zhuǎn)入新公司，完成新公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更工商登記，全部資產(chǎn)交割完畢，按協(xié)議約定承諾期終止及股權(quán)交易價格調(diào)整后3個月后，在收到乙方及乙方***第三方出具的付款通知單后10個工作日內(nèi)支付。

5、交付及過戶時間安排

新公司設(shè)立重組工作全部完成，且乙方或乙方***且實際控制的第三方已經(jīng)繳清所有出資；乙方與丙方已經(jīng)完成協(xié)議約定的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入以及人員轉(zhuǎn)入，新公司已經(jīng)***接手丙方的業(yè)務(wù)并且經(jīng)營正常；新興藥房所聘請的機構(gòu)已完成對新公司的審計評估，且股權(quán)交易已經(jīng)不存在質(zhì)押、擔(dān)保等法律上的障礙；新公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)法律規(guī)定。乙方及乙方***且實際控制的第三方、新興藥房確保在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后3日內(nèi)，完成遞交股東變更的登記手續(xù)；三方爭取并促成在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后7個工作日內(nèi)辦理好新公司股東變更的工商登記手續(xù)。

6、業(yè)績承諾

承諾期，即完成新公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記之日起12個月，新公司81家門店（不含4家2021年11月之后設(shè)立的新店）實際日均含稅銷售額不低于52.33萬元。

若承諾期實際含稅銷售額未達成，新公司100%股權(quán)整體作價調(diào)減:A=【1-（承諾期實際銷售÷承諾期考核銷售指標(biāo)）】*3*壹億柒仟萬元整（￥170,000,000.00元）,則調(diào)整后的新公司的100%股權(quán)整體作價為B=壹億柒仟萬元整（￥170,000,000.00元）-A。承諾期按本協(xié)議約定核準(zhǔn)的承諾期期間實際日均含稅銷售額高于52.33萬元時，不調(diào)整股權(quán)交易價格。

7、合同生效

協(xié)議經(jīng)各方或其授權(quán)代表簽署并加蓋公章、并經(jīng)公司董事會審議通過后正式生效。

六、 涉及股權(quán)收購的其他安排

經(jīng)甲乙雙方一致同意，新公司成立后，按照甲方經(jīng)營管理模式進行經(jīng)營管理：

新公司成立后，原丙方員工可自愿選擇是否與新公司簽署勞動合同，簽署勞動合同的須服從工作崗位安排，甲方同意原丙方員工可由新公司重新招聘。

新公司成立董事會，董事會由3名董事組成，甲方委派2人、乙方委派1人，總經(jīng)理由甲方聘任。董事長和法定代表人由甲方委派董事?lián)巍?/p>

雙方在股權(quán)交割后立即實現(xiàn)信息系統(tǒng)切換，由甲方對新公司進行統(tǒng)一配送。甲方體系內(nèi)商品采購、營運管理、培訓(xùn)、信息、人力等資源向新公司開放。在本協(xié)議簽署之日起，新公司的并購、新店選址、新店裝修、關(guān)聯(lián)交易等工作須按甲方的審批流程開展。

按協(xié)議約定，雙方股權(quán)交割完成且信息系統(tǒng)切換完成后，甲方***負責(zé)新公司的營運、商品、物流、人力等經(jīng)營管理工作;甲方負責(zé)新公司的全盤財務(wù)工作。新公司財務(wù)管理按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和甲方財務(wù)管理制度進行管理。

新公司的商品全部從河北新興醫(yī)藥有限公司采購配送，配送運輸費用由新公司據(jù)實承擔(dān)。新公司與河北新興醫(yī)藥有限公司簽訂商品購銷合同，新公司采取月結(jié)方式向河北新興醫(yī)藥有限公司支付商品貨款。

七、 股權(quán)收購的目的和對公司的影響

1、本次交易完成后公司將持有新公司70%的股權(quán)，導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更。對公司的未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生積極正面的影響。

2、本次交易符合公司持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略需求，本次交易完成后，進一步提高公司在華北區(qū)域的市場占有率，有助于增強公司的盈利能力，提高公司在行業(yè)內(nèi)的競爭實力，對于公司戰(zhàn)略實施和長遠發(fā)展具有重要意義，本次交易不存在損害公司及股東利益的情形。

特此公告

益豐大藥房連鎖股份有限公司

董事會

2022年7月20日

證券代碼：603939 證券簡稱：益豐藥房 公告編號：2022-054

益豐大藥房連鎖股份有限公司

關(guān)于免去高級管理人員職務(wù)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

益豐大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2022年7月18日召開的第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于免去高級管理人員職務(wù)的議案》，免去陳俊杰先生公司副總裁職務(wù)，自審議通過之日起執(zhí)行。免職后，陳俊杰先生不再擔(dān)任公司其他任何職務(wù)。陳俊杰先生所負責(zé)的相關(guān)工作已做好交接，其免職不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。

截至本公告披露日，陳俊杰先生未持有公司股份。

特此公告

益豐大藥房連鎖股份有限公司

董事會

2022年7月20日

證券代碼：603939 證券簡稱：益豐藥房 公告編號：2022-055

益豐大藥房連鎖股份有限公司

關(guān)于召開2022年第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2022年8月4日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2022年第二次臨時股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2022年8月4日 14點00分

召開地點：湖南省長沙市金洲大道68號益豐醫(yī)藥物流園三樓會議室

(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2022年8月4日

至2022年8月4日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 — 規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

無

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

以上議案已經(jīng)公司2022年7月18日召開的第四屆董事會第十二次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見2022年7月20日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及公司***披露媒體披露的相關(guān)公告。

2、 特別決議議案：無

3、 對中小投資者單獨計票的議案：無

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

(一) 股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員

五、 會議登記方法

（一）登記方式：本公司股東，持本人身份證和股東賬戶卡，委托代理人須持授權(quán)委托書（見附件）、委托人及代理人身份證、委托人的股東賬戶卡辦理登記手續(xù)。法人股股東持法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、股票帳戶卡、授權(quán)委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)。異地股東可用信函辦理登記，并提供上述規(guī)定的有效證件的復(fù)印件，登記時間同下，信函以本公司所在地長沙市收到的郵戳為準(zhǔn)。

（二）現(xiàn)場登記時間：2022年7月28日上午9：30-11：30，下午1：30-3：00。

（三）登記地點：湖南省長沙市金洲大道68號，電話：0731-89953989

郵箱：ir@yfdyf.com

六、 其他事項

與會股東食宿和交通費自理，會期半天。

特此公告。

益豐大藥房連鎖股份有限公司

董事會

2022年7月20日

附件1：授權(quán)委托書

報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

益豐大藥房連鎖股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年8月4日召開的貴公司2022年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）：  受托人簽名：

委托人身份證號：  受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。

證券代碼：603939 證券簡稱：益豐藥房 公告編號：2022-049

益豐大藥房連鎖股份有限公司

第四屆董事會第十二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

全體董事均親自出席本次董事會。

無董事對本次董事會議案投反對/棄權(quán)票。

本次董事會全部議案均獲通過。

一、 董事會會議召開情況

益豐大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年7月13日以電子郵件方式發(fā)出第四屆董事會第十二次會議通知，會議于2022年7月18日在湖南省長沙市金洲大道68號益豐醫(yī)藥物流園五樓會議室以現(xiàn)場加通訊方式召開，應(yīng)參加表決的董事9人，實際參加表決的董事9人（其中董事徐新女士、柴敏剛先生、葉崴濤先生、獨立董事顏愛民先生、王紅霞女士、易蘭廣先生因工作原因以通訊方式參會），公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議，本次會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。

二、 董事會會議審議情況

本次會議由董事長高毅先生召集并主持，采用記名投票方式，審議并通過了如下議案：

1. 《關(guān)于對2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目之“老店升級改造項目”變更的議案》

根據(jù)募集資金投資項目的實際建設(shè)情況，為提高募集資金的使用效率，配合公司整體戰(zhàn)略部署，應(yīng)對行業(yè)發(fā)展競爭的實際需要，推動主營業(yè)務(wù)發(fā)展，變更2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目老店升級改造項目募集資金用途8,363.54萬元（包括利息收入及手續(xù)費凈額，***終金額以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日銀行余額為準(zhǔn)），用于2020年可轉(zhuǎn)債另一募集資金投資項目上海益豐醫(yī)藥產(chǎn)品智能分揀中心項目。

表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

獨立董事對本事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對本事項發(fā)表了審核意見。中信證券股份有限公司對本事項出具了核查意見，具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）與公司***的信息披露媒體公告《關(guān)于對2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目之“老店升級改造項目”變更的公告》（2022-051）

2. 《關(guān)于對2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目之“新建連鎖藥店項目”變更的議案》

為更好地提高募集資金使用效率，實現(xiàn)新建連鎖藥店建設(shè)項目的預(yù)期收益，確保公司戰(zhàn)略布局的順利實施，保證全體股東與公司利益的***大化，對公司2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目之“新建連鎖藥店項目”的實施主體及實施方式進行變更。變更募集資金24,300.00萬元用于收購連鎖藥店。

表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

獨立董事對本事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對本事項發(fā)表了審核意見。中信證券股份有限公司對本事項出具了核查意見，具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）與公司***的信息披露媒體公告《關(guān)于對2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目之“新建連鎖藥店項目”變更的公告》（2022-052）

3. 《關(guān)于收購唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組新公司70%股權(quán)的議案》

為鞏固公司在河北市場的地位，增強公司的盈利能力，提高本公司在行業(yè)內(nèi)的競爭實力，公司子公司收購收購唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組新公司70%股權(quán)，收購價格11,900.00萬元。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）與公司***的信息披露媒體公告《關(guān)于收購唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組新公司70%股權(quán)的公告》（2022-053）

4. 《關(guān)于免去高級管理人員職務(wù)的議案》

免去陳俊杰先生副總裁職務(wù)，陳俊杰先生不再擔(dān)任公司其他職務(wù)。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）與公司***的信息披露媒體公告《關(guān)于免去高級管理人員職務(wù)的公告》（2022-054）

5. 《關(guān)于提請召開2022年第二次臨時股東大會的議案》

根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，提請于2022年8月4日召開公司2022年第二次臨時股東大會，并授權(quán)公司董事會籌辦公司2022年第二次臨時股東大會相關(guān)事宜，該次股東大會審議如下議案：

（1）《關(guān)于對2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目之“老店升級改造項目”變更的議案》；

（2）《關(guān)于對2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目之“新建連鎖藥店項目”變更的議案》

表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

特此公告

益豐大藥房連鎖股份有限公司

董事會

2022年7月20日

證券代碼：603939 證券簡稱：益豐藥房 公告編號：2022-050

益豐大藥房連鎖股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

全體監(jiān)事均親自出席本次監(jiān)事會。

無監(jiān)事對本次監(jiān)事會議案投反對/棄權(quán)票。

本次監(jiān)事會全部議案均獲通過。

一、 監(jiān)事會會議召開情況

益豐大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年7月13日以電子郵件方式發(fā)出第四屆監(jiān)事會第十二次會議通知，會議于2022年7月18日在湖南省長沙市金洲大道68號益豐醫(yī)藥物流園五樓會議室召開，應(yīng)參加表決的監(jiān)事3人，實際參加表決的監(jiān)事3人，會議以現(xiàn)場加通訊方式召開（監(jiān)事劉軼先生因工作原因以通訊方式參會），本次會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。

二、 監(jiān)事會會議審議情況

本次會議由監(jiān)事會主席陳斌先生召集并主持，采用記名投票方式，通過了如下議案：

1、 《關(guān)于對2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目之“老店升級改造項目”變更的議案》

根據(jù)募集資金投資項目的實際建設(shè)情況，為提高募集資金的使用效率，配合公司整體戰(zhàn)略部署，應(yīng)對行業(yè)發(fā)展競爭的實際需要，推動主營業(yè)務(wù)發(fā)展，變更2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目老店升級改造項目募集資金用途8,363.54萬元（包括利息收入及手續(xù)費凈額，***終金額以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日銀行余額為準(zhǔn)），用于2020年可轉(zhuǎn)債另一募集資金投資項目上海益豐醫(yī)藥產(chǎn)品智能分揀中心項目。

監(jiān)事會認為：公司本次變更“老店升級改造”募投項目，結(jié)合了項目實施的實際情況，本次變更服務(wù)于公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展，有利于提升募投資金的使用效率，符合行業(yè)發(fā)展和公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要。本次變更，不存在損害公司股東利益的情況。符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等相關(guān)法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，監(jiān)事會同意公司對“老店升級改造”項目進行變更。

表決情況為：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2、 《關(guān)于對2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目之“新建連鎖藥店項目”變更的議案》

為更好地提高募集資金使用效率，實現(xiàn)新建連鎖藥店建設(shè)項目的預(yù)期收益，確保公司戰(zhàn)略布局的順利實施，保證全體股東與公司利益的***大化，對公司2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目之“新建連鎖藥店項目”的實施主體及實施方式進行變更。變更募集資金24,300.00萬元用于收購連鎖藥店。

監(jiān)事會認為：公司本次對新建連鎖藥店建設(shè)項目實施主體及實施方式進行變更，未改變項目建設(shè)方向，仍服務(wù)于公司主營業(yè)務(wù)，有利于促進公司連鎖藥店規(guī)模的擴張和網(wǎng)點布局，擬變更實施主體及實施方式符合公司戰(zhàn)略布局要求，有利于確保項目投資進度，符合行業(yè)發(fā)展和公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要。本次變更，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，有利于實現(xiàn)公司與全體投資者利益的***大化。因此，同意對新建連鎖藥店建設(shè)項目實施主體及實施方式進行變更。

表決情況為：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

3、 《關(guān)于收購唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組新公司70%股權(quán)的議案》

為鞏固公司在河北市場的地位，增強公司的盈利能力，提高本公司在行業(yè)內(nèi)的競爭實力，公司子公司收購收購唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組新公司70%股權(quán)，收購價格11,900.00萬元。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

特此公告

益豐大藥房連鎖股份有限公司

監(jiān)事會

2022年7月20日

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