證券代碼：603939 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：益豐藥房 公告編號(hào)：2022-052

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 原項(xiàng)目名稱(chēng)及簡(jiǎn)要情況：2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目之“新建連鎖藥店項(xiàng)目”，計(jì)劃三年內(nèi)開(kāi)設(shè)1,500家連鎖藥店，總投資125,860.60萬(wàn)元，其中使用募集資金投資68,085.00萬(wàn)元。

● 項(xiàng)目變更及簡(jiǎn)要情況：變更“新建連鎖藥店項(xiàng)目”部分募集資金的實(shí)施方式和實(shí)施主體，用于收購(gòu)兩家連鎖藥房股權(quán)項(xiàng)目。項(xiàng)目一，支付“收購(gòu)湖南九芝堂醫(yī)藥有限公司51%股權(quán)項(xiàng)目”（詳見(jiàn)2022年4月25日公司公告2022-017號(hào)）的尾款；項(xiàng)目二，支付“收購(gòu)唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組后新公司70%的股權(quán)項(xiàng)目”（詳見(jiàn)當(dāng)日公司公告2022-053號(hào)）。上述項(xiàng)目分別位于湖南省和河北省，與公司新建連鎖藥房項(xiàng)目的區(qū)域相一致。

● 變更募集資金的金額：項(xiàng)目一，收購(gòu)九芝堂醫(yī)藥項(xiàng)目共計(jì)投資20,400.00萬(wàn)元，擬使用募集資金12,400萬(wàn)元用于尾款支付；項(xiàng)目二，收購(gòu)唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組后新公司70%股權(quán)11,900萬(wàn)元。合計(jì)24,300萬(wàn)元。

● 本次變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交公司股東大會(huì)審議。

為更好地提高募集資金使用效率，確保益豐大藥房連鎖股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”或“公司”）戰(zhàn)略布局的順利實(shí)施，保證全體股東與公司利益的***大化，本公司于2022年7月18日在湖南省長(zhǎng)沙市金洲大道68號(hào)益豐醫(yī)藥物流園五樓會(huì)議室召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目之“新建連鎖藥店項(xiàng)目”變更的議案》，擬對(duì) “新建連鎖藥店項(xiàng)目”部分建設(shè)內(nèi)容的實(shí)施方式和實(shí)施主體進(jìn)行變更?，F(xiàn)就相關(guān)事宜公告如下：

一、 募集資金投資項(xiàng)目概述

（一）實(shí)際募集資金到賬情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)益豐大藥房連鎖股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2020】593號(hào)）核準(zhǔn)，同意公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行面值總額158,100.90萬(wàn)元可轉(zhuǎn)換公司債券，期限6年，共計(jì)募集資金158,100.90萬(wàn)元，扣除承銷(xiāo)及保薦費(fèi)1,340.70萬(wàn)元后實(shí)際收到的金額為156,760.20萬(wàn)元，已由主承銷(xiāo)商中信證券股份有限公司于2020年6月5日匯入公司開(kāi)立的募集資金賬戶(hù)?？鄢蓭?、會(huì)計(jì)師、資信評(píng)級(jí)、信息披露及發(fā)行手續(xù)費(fèi)等其他發(fā)行費(fèi)用393.71萬(wàn)元，加上發(fā)行費(fèi)用中可抵扣的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅合計(jì)人民幣98.17萬(wàn)元，本次公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際募集資金凈額156,464.67萬(wàn)元，上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并由其出具《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)〔2020〕2-21號(hào)）。

（二）募集資金投資項(xiàng)目的基本情況

截至2022年6月30日，募集資金投資項(xiàng)目及募集資金實(shí)際使用情況如下：

單位:人民幣萬(wàn)元

注：募集資金擬投資額與實(shí)際投資情況差異為銀行利息及手續(xù)費(fèi)。

（三）擬變更募集資金投資項(xiàng)目的基本情況

募集資金投資項(xiàng)目之一 “新建連鎖藥店項(xiàng)目”，其建設(shè)內(nèi)容為三年內(nèi)（2021年1月至2024年1月）在湖南、上海、江蘇、江西、湖北、廣東、河北等省市開(kāi)設(shè)1,500家連鎖藥店，總投資125,860.60萬(wàn)元，其中使用募集資金投資68,085.00萬(wàn)元。

截至2022年6月30日，該項(xiàng)目累計(jì)投入21,568.75萬(wàn)元，投資進(jìn)度為31.68%，項(xiàng)目剩余的投資額為46,516.25萬(wàn)元，本次變更部分募集資金投向后，剩余的募集資金22,216.25萬(wàn)元仍將繼續(xù)用于連鎖藥店建設(shè)。具體情況如下：

二、 變更部分募集資金投資項(xiàng)目的原因

為加快募集資金投資項(xiàng)目之 “新建連鎖藥店項(xiàng)目”的建設(shè)推進(jìn)，促進(jìn)公司在區(qū)域網(wǎng)絡(luò)布局中取得先發(fā)優(yōu)勢(shì)，擬將該項(xiàng)目剩余投資額中的24,300.00萬(wàn)元由新建連鎖藥店實(shí)施方式變更為收購(gòu)連鎖藥店方式。本次變更僅對(duì)實(shí)施方式和實(shí)施主體進(jìn)行變更，未改變項(xiàng)目投資方向，變更后，項(xiàng)目名稱(chēng)、總投資額保持不變，擬變更實(shí)施方式對(duì)應(yīng)的收購(gòu)項(xiàng)目符合公司戰(zhàn)略布局要求，有利于確保項(xiàng)目投資進(jìn)度，符合行業(yè)發(fā)展和公司戰(zhàn)略布局的需要。主要原因如下：

1、“新建+并購(gòu)”成為我國(guó)藥品零售行業(yè)發(fā)展的趨勢(shì)。近年來(lái)，隨著藥品零售行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)程度不斷提高，行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)逐步實(shí)現(xiàn)股票上市，產(chǎn)業(yè)資本、財(cái)務(wù)資本逐步加大了藥品零售行業(yè)投資，投資方對(duì)快速擴(kuò)大規(guī)模、提升市場(chǎng)占有率的預(yù)期不斷增強(qiáng)；同時(shí)，由于行業(yè)集中度較低，業(yè)內(nèi)中小連鎖及地方連鎖品牌較多，隨著國(guó)家集采持續(xù)推進(jìn)，行業(yè)監(jiān)管政策不斷完善，執(zhí)法力度不斷加強(qiáng)，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局的不斷深化，部分中小連鎖藥店及地方連鎖藥店品牌面臨多方面的挑戰(zhàn)，導(dǎo)致部分中小連鎖藥店及地方連鎖藥店尋求并購(gòu)合作的意愿不斷提升。由此，在藥品零售行業(yè)整體競(jìng)爭(zhēng)格局和發(fā)展方式發(fā)生變化的背景下，過(guò)去以新建藥店為主的布局模式，逐步演變?yōu)樾陆ㄅc收購(gòu)?fù)酵七M(jìn)的布局模式。公司的擴(kuò)張戰(zhàn)略也變更為“新建+并購(gòu)”齊頭并進(jìn)的模式，在加快新建門(mén)店的同時(shí)，2019年至2021年，公司共完成了42起中小型同行業(yè)并購(gòu)，涉及門(mén)店1,060家，占同期新建門(mén)店的比例達(dá)39.91%。將連鎖藥店建設(shè)項(xiàng)目中部分建設(shè)內(nèi)容由新建方式變更為收購(gòu)方式，符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，有助于公司進(jìn)一步鞏固在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中所取得的先發(fā)優(yōu)勢(shì)。

2、行業(yè)并購(gòu)有利于市場(chǎng)占有率的快速提升。目前，連鎖藥店的擴(kuò)張方式分為新建門(mén)店和收購(gòu)門(mén)店，兩者雖實(shí)施方式不同，但其方向和目標(biāo)是一致的，均為擴(kuò)大門(mén)店網(wǎng)點(diǎn)規(guī)模、提升市場(chǎng)占有率。就收購(gòu)門(mén)店而言，被收購(gòu)的標(biāo)的門(mén)店一般為當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)較為成熟的品牌藥店，具有一定的門(mén)店網(wǎng)點(diǎn)規(guī)模、穩(wěn)定的客流和現(xiàn)金流，更有利于加快公司在區(qū)域市場(chǎng)的布局和市場(chǎng)占有率的提高。

3、公司已與交易對(duì)方達(dá)成了此次變更實(shí)施方式對(duì)應(yīng)的交易協(xié)議，擬收購(gòu)的連鎖藥店符合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展方向以及原項(xiàng)目的投資目的。擬收購(gòu)的標(biāo)的項(xiàng)目分別位于湖南省和河北省，與公司新建門(mén)店的布局區(qū)域相一致，符合公司區(qū)域聚焦發(fā)展戰(zhàn)略的需求。

三、 擬變更實(shí)施主體的基本情況

“新建連鎖藥店項(xiàng)目”在河北省的實(shí)施主體為公司控股子公司河北新興藥房連鎖有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“河北新興”）。鑒于本次唐山的收購(gòu)項(xiàng)目，其經(jīng)營(yíng)性門(mén)店均位于河北省唐山市，根據(jù)公司在河北省的門(mén)店統(tǒng)籌管理策略，收購(gòu)門(mén)店通常由公司控股子公司石家莊新興大藥房連鎖有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“石家莊新興”）管理，新建門(mén)店通常由河北新興管理。因此，本次收購(gòu)唐山德順堂重組后新公司70%股權(quán)項(xiàng)目的實(shí)施主體由河北新興變更為石家莊新興。上述河北新興和石家莊新興均為公司控股子公司，本次實(shí)施主體變更符合公司管理體系和人員配置安排，有利于項(xiàng)目的順利實(shí)施，不存在損害公司和股東利益的情形。

本次對(duì)新建藥店項(xiàng)目實(shí)施主體和實(shí)施方式的變更及本次連鎖藥店收購(gòu)項(xiàng)目不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

四、 擬變更實(shí)施方式對(duì)應(yīng)的收購(gòu)標(biāo)的情況

本次實(shí)施方式變更后，公司將使用募集資金收購(gòu)兩家連鎖藥房項(xiàng)目。項(xiàng)目一，收購(gòu)湖南九芝堂醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“九芝堂醫(yī)藥”）51%的股權(quán)項(xiàng)目，項(xiàng)目共計(jì)投資20,400.00萬(wàn)元，擬使用募集資金12,400萬(wàn)元用于支付項(xiàng)目尾款；項(xiàng)目二，收購(gòu)唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“唐山德順堂”）重組后新公司70%的股權(quán)項(xiàng)目，共計(jì)投資11,900萬(wàn)元，擬全部使用募集資金支付。

具體情況如下：

1、收購(gòu)湖南九芝堂醫(yī)藥有限公司51%的股權(quán)項(xiàng)目：

（1）交易概述：

公司與九芝堂股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“九芝堂股份”）共同簽署《湖南九芝堂醫(yī)藥有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，公司擬以人民幣20,400.00萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)九芝堂醫(yī)藥51%的股權(quán)，九芝堂醫(yī)藥100%股權(quán)作價(jià)為40,000.00萬(wàn)元。

2022年4月23日，公司召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議與第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)湖南九芝堂醫(yī)藥有限公司51%股權(quán)的議案》。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（2）交易對(duì)方：

公司名稱(chēng)：九芝堂股份有限公司

公司類(lèi)型：股份有限公司（上市）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91430000712191079B

注冊(cè)地址：長(zhǎng)沙市高新區(qū)桐梓坡西路339號(hào)

法定代表人：李振國(guó)

注冊(cè)資本：86935.4236萬(wàn)人民幣

主要經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、銷(xiāo)售（限自產(chǎn)）片劑、顆粒劑、茶劑、丸劑（蜜丸、水密丸、水丸、濃縮丸）、煎膏劑、糖漿劑、合劑、口服液、灌腸劑（含中藥提取）、中藥前處理、中藥飲片；生產(chǎn)、銷(xiāo)售保健品、食品、乳制品、食品添加劑、飲料、日化用品及化妝品；銷(xiāo)售醫(yī)療器械、化學(xué)試劑；提供產(chǎn)品包裝印刷及醫(yī)藥技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)、健康咨詢(xún)服務(wù)；醫(yī)藥科技開(kāi)發(fā)；醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資；經(jīng)營(yíng)商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；貨物運(yùn)輸（以上法律法規(guī)限制的除外）等。

交易對(duì)方主要股東情況：

九芝堂股份實(shí)際控制人為李振國(guó)。截至2022年3月31日，前十大股東如下：

上述交易對(duì)方與公司均無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（3）標(biāo)的主要資產(chǎn)：

湖南九芝堂醫(yī)藥有限公司下設(shè)湖南九芝堂零售連鎖有限公司和常德九芝堂醫(yī)藥有限公司兩家子公司，分別從事藥品零售和藥品批發(fā)業(yè)務(wù)，擁有直營(yíng)連鎖門(mén)店190家，加盟店359家。

（4）標(biāo)的資產(chǎn)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

單位：萬(wàn)元

注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具備證券、期貨業(yè)務(wù)資格的容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)并出具了容誠(chéng)審字[2022]100Z0196號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、容誠(chéng)審字[2022]100Z0240號(hào)《審計(jì)報(bào)告》。

（5）定價(jià)及依據(jù)

本次收購(gòu)由上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了《益豐大藥房連鎖股份有限公司擬收購(gòu)九芝堂股份有限公司所持有的湖南九芝堂醫(yī)藥有限公司51%股權(quán)涉及的湖南九芝堂醫(yī)藥有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告》（東洲咨報(bào)字【2022】第0900號(hào)）。以2021年12月31日為基準(zhǔn)日，九芝堂醫(yī)藥的股東權(quán)益賬面值為12,489.12萬(wàn)元，估值39,500.00萬(wàn)元，增值27,010.88萬(wàn)元，增值率216.28%。

經(jīng)公司與九芝堂股份協(xié)商一致，本次交易標(biāo)的九芝堂醫(yī)藥（剔除健康大樓數(shù)據(jù)，以下均同此口徑）100%股權(quán)***終作價(jià)為40,000.00萬(wàn)元，益豐藥房購(gòu)買(mǎi)九芝堂醫(yī)藥51%的股權(quán)，交易價(jià)格為20,400.00萬(wàn)元。

（6）盈利預(yù)測(cè)

公司自2015年上市以來(lái)，成功完成了近百起同行業(yè)的并購(gòu)整合，積累了豐富的同行業(yè)并購(gòu)整合經(jīng)驗(yàn)，建立了一支專(zhuān)業(yè)的并購(gòu)整合團(tuán)隊(duì)和精細(xì)化的并購(gòu)整合流程，通過(guò)對(duì)并購(gòu)標(biāo)的組織架構(gòu)、商品結(jié)構(gòu)、績(jī)效考核以及營(yíng)運(yùn)流程等的優(yōu)化和提升，賦能并購(gòu)標(biāo)的，確保并購(gòu)標(biāo)的在原有基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)收入和盈利能力的持續(xù)提升。

結(jié)合公司以往并購(gòu)案例和九芝堂項(xiàng)目實(shí)際情況，經(jīng)對(duì)其營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)測(cè)算，公司預(yù)計(jì)九芝堂醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)整合完成后的***個(gè)年度，其銷(xiāo)售額將不低于113,700萬(wàn)元，凈利潤(rùn)不低于1,840萬(wàn)元。

（7）價(jià)款支付安排

甲方（指益豐藥房）與乙方（指九芝堂）、丙方（指湖南九芝堂）簽署本協(xié)議后7個(gè)工作日內(nèi)，由甲方向乙方***收款賬戶(hù)支付人民幣8,000.00萬(wàn)元作為定金。

甲乙雙方完成目標(biāo)公司股權(quán)工商登記，雙方對(duì)交割事項(xiàng)均無(wú)異議后，甲方向乙方支付人民幣6,000.00萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

甲乙雙方***終確認(rèn)本次股權(quán)交易完成后，甲方向乙方***收款賬戶(hù)支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2、收購(gòu)唐山德順堂公司重組后新公司70%股權(quán)項(xiàng)目：

（1）交易概述：

石家莊新興與李軍、董軍生（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）共同簽署《唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組收購(gòu)框架協(xié)議》，由乙方或乙方***的第三方出資設(shè)立新公司，再由唐山德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司將目標(biāo)門(mén)店的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入新公司，重組后的新公司共持有85家門(mén)店經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、門(mén)店裝修），無(wú)形資產(chǎn)。

（2）交易對(duì)方：

李軍，女，中國(guó)國(guó)籍，住所：河北省唐山市路北區(qū)興源道天源里*****，

身份證號(hào)碼：1302031977********。

董軍生，男，中國(guó)國(guó)籍，住所：河北省唐山市路北區(qū)興源道天源里*****，

身份證號(hào)碼：1302211976********。

截至本公告披露日，交易對(duì)方的資信狀況良好，公司與交易對(duì)方在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（3）交易標(biāo)的

唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組后新公司70%股權(quán)，唐山德順堂全部業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)將注入新公司。

（4）唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司基本信息

公司類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司

注冊(cè)地址：河北省唐山市路北區(qū)新華西道43號(hào)財(cái)富中心17層

法定代表人：董軍生

注冊(cè)資本：500.00萬(wàn)人民幣

成立時(shí)間：2014年2月19日

主要經(jīng)營(yíng)范圍：藥品零售；保健食品、醫(yī)療器械、消殺用品、日用品、化妝品、食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)零售；普通貨運(yùn)、貨物專(zhuān)用運(yùn)輸（冷藏保鮮）、策劃創(chuàng)意服務(wù)、會(huì)議及展覽服務(wù)；診所服務(wù)（限分支經(jīng)營(yíng)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

主要股東情況：

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

單位：萬(wàn)元

注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)唐山宗信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）審計(jì)并出具了宗審字（2022）042號(hào)《審計(jì)報(bào)告》。

（5）定價(jià)情況及依據(jù)

本次交易中涉及的擬注入新公司的85家門(mén)店經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)組由公司聘請(qǐng)具有證券資質(zhì)的開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了開(kāi)元評(píng)報(bào)字[2022]0599號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。此次評(píng)估范圍為擬注入新公司的85家門(mén)店經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、門(mén)店裝修），無(wú)形資產(chǎn)。此次評(píng)估采用了收益法，對(duì)上述擬注入新公司的85家門(mén)店經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)組于評(píng)估基準(zhǔn)日2022年5月31日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估值為17,116.00萬(wàn)元。

本次評(píng)估過(guò)程中，評(píng)估機(jī)構(gòu)綜合考慮了多方面因素，結(jié)合宏觀(guān)因素、行業(yè)分析以及標(biāo)的公司目前經(jīng)營(yíng)情況、歷史財(cái)務(wù)表現(xiàn)等各方面，從收入及成本等方面均對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行了合理的預(yù)測(cè)。評(píng)估依據(jù)與結(jié)果具有一定的合理性。

經(jīng)雙方協(xié)商一致，新公司100%股權(quán)***終定價(jià)為17,000.00萬(wàn)元，公司購(gòu)買(mǎi)新公司70%股權(quán)，交易定價(jià)為11,900.00萬(wàn)元。

（6）定價(jià)合理性分析

德順堂85家門(mén)店均位于唐山市，門(mén)店位置佳，區(qū)域集中度較高，經(jīng)過(guò)多年經(jīng)營(yíng)，其在經(jīng)營(yíng)區(qū)域具有較高的市場(chǎng)占有率、顧客滿(mǎn)意度和品牌影響力，與公司積極拓展華北市場(chǎng)的發(fā)展戰(zhàn)略匹配度高，項(xiàng)目整體發(fā)展前景良好。

參照當(dāng)前市場(chǎng)現(xiàn)況，中小連鎖的銷(xiāo)售收入數(shù)據(jù)往往更加客觀(guān)，更能體現(xiàn)連鎖藥店的經(jīng)營(yíng)實(shí)際，作為參考指標(biāo)也更加可比，交易市銷(xiāo)率因此成為藥品零售并購(gòu)市場(chǎng)較為常見(jiàn)的估值和定價(jià)依據(jù)之一。公司支付11,900.00萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)新公司70%股權(quán)，按德順堂公司2021年銷(xiāo)售收入19,100.74萬(wàn)元計(jì)算，交易市銷(xiāo)率為0.89倍。公司選取了近期同行業(yè)按市銷(xiāo)率估值的可比收購(gòu)案例，相關(guān)情況統(tǒng)計(jì)如下：

從上述數(shù)據(jù)對(duì)比結(jié)果來(lái)看，本次交易對(duì)價(jià)與市場(chǎng)同期案例估值相近，本次交易定價(jià)具備合理性。

（7）對(duì)新公司未來(lái)收入及凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)的情況說(shuō)明

公司自2015年上市以來(lái)，成功完成了近百起同行業(yè)的并購(gòu)整合，積累了豐富的同行業(yè)并購(gòu)整合經(jīng)驗(yàn)，建立了一支專(zhuān)業(yè)的并購(gòu)整合團(tuán)隊(duì)和精細(xì)化的并購(gòu)整合流程，通過(guò)對(duì)并購(gòu)標(biāo)的組織架構(gòu)、商品結(jié)構(gòu)、績(jī)效考核以及運(yùn)營(yíng)流程等的優(yōu)化和提升，賦能并購(gòu)標(biāo)的，確保并購(gòu)標(biāo)的在原有基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)收入和盈利能力的持續(xù)提升。

經(jīng)測(cè)算，新公司2022年?duì)I業(yè)收入將達(dá)到17,993.54萬(wàn)元，凈利潤(rùn)將達(dá)到797.92萬(wàn)元。具體預(yù)測(cè)情況如下：

（a）營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)

受益于新建門(mén)店和門(mén)店批量醫(yī)保開(kāi)通，2021年度，唐山德順堂實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19,100.74萬(wàn)元，同比2020年?duì)I業(yè)收入14,474.66萬(wàn)元，增速為31.96%。公司預(yù)計(jì)并購(gòu)整合完成后，通過(guò)對(duì)其組織架構(gòu)、商品結(jié)構(gòu)、績(jī)效考核以及運(yùn)營(yíng)流程等多方面的優(yōu)化和提升，同時(shí)，考慮到2022年唐山市受到的疫情影響較為嚴(yán)重，以及整合期可能形成的經(jīng)營(yíng)影響，謹(jǐn)慎估計(jì)，新公司2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入將不低于17,993.54萬(wàn)元，2023年?duì)I業(yè)收入將達(dá)到19,666.00萬(wàn)元。

（b）凈利潤(rùn)增長(zhǎng)

受制于上游議價(jià)能力以及自身經(jīng)營(yíng)管理等多方面的因素，2021年度，唐山德順堂實(shí)現(xiàn)凈利率0.37%，凈利潤(rùn)為71.33萬(wàn)元，對(duì)比公司同區(qū)域的子公司石家莊新興藥房連鎖有限公司,石家莊新興2021年度凈利率7.65%，尚有較大差距，具備較大的提升空間。公司將通過(guò)對(duì)其供應(yīng)鏈和商品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化變更，實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司毛利率和凈利率的持續(xù)提升；同時(shí)，通過(guò)對(duì)其組織架構(gòu)、績(jī)效考核以及營(yíng)運(yùn)流程和管理系統(tǒng)的***整合，實(shí)現(xiàn)人均勞效提升和費(fèi)用率的下降。經(jīng)測(cè)算，新公司凈利率提升4.06個(gè)百分點(diǎn)，即可實(shí)現(xiàn)797.92萬(wàn)元的凈利潤(rùn)。

以上預(yù)測(cè)不排除受到疫情、行業(yè)重大政策變化與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)等風(fēng)險(xiǎn)帶來(lái)的影響，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)、理性投資。

（8）業(yè)績(jī)承諾

承諾期，即完成新公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記之日起12個(gè)月，新公司81家門(mén)店（不含4家2021年11月之后設(shè)立的新店）實(shí)際日均含稅銷(xiāo)售額不低于52.33萬(wàn)元。

若承諾期實(shí)際含稅銷(xiāo)售額未達(dá)成,新公司100%股權(quán)整體作價(jià)調(diào)減:A=【1-（承諾期實(shí)際銷(xiāo)售÷承諾期考核銷(xiāo)售指標(biāo)）】*3*壹億柒仟萬(wàn)元整（￥170,000,000.00元）,則調(diào)整后的新公司的100%股權(quán)整體作價(jià)為B=壹億柒仟萬(wàn)元整（￥170,000,000.00元）-A。承諾期按本協(xié)議約定核準(zhǔn)的承諾期期間實(shí)際日均含稅銷(xiāo)售額高于52.33萬(wàn)元時(shí)，不調(diào)整股權(quán)交易價(jià)格。

五、 新建連鎖藥店項(xiàng)目部分變更存在的風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)公司的影響

上述對(duì)連鎖藥店建設(shè)項(xiàng)目部分建設(shè)內(nèi)容的實(shí)施方式和實(shí)施主體進(jìn)行變更沒(méi)有改變募集資金的使用方向，不會(huì)對(duì)項(xiàng)目的實(shí)施造成實(shí)質(zhì)性影響。項(xiàng)目繼續(xù)實(shí)施存在的風(fēng)險(xiǎn)主要有：

連鎖藥店建設(shè)項(xiàng)目計(jì)劃在3年內(nèi)在湖南、湖北、上海、江蘇、浙江、江西、河北等省市新建連鎖藥店1,500家。雖然該項(xiàng)目系本公司依據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略，在充分考慮市場(chǎng)潛力、自身經(jīng)營(yíng)管理能力等因素后確定的投資項(xiàng)目，項(xiàng)目成功實(shí)施后，將鞏固和加強(qiáng)公司在現(xiàn)有區(qū)域的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。但若因市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化，受區(qū)域投資環(huán)境、當(dāng)?shù)鼐用袢司芍涫杖牒拖M(fèi)偏好等諸多因素的影響，將影響本公司新開(kāi)門(mén)店的門(mén)店選址、開(kāi)業(yè)計(jì)劃、實(shí)施進(jìn)度和效益情況，存在對(duì)本公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險(xiǎn)。

隨著本公司門(mén)店數(shù)量的快速增加、地區(qū)布點(diǎn)的不斷拓展，資產(chǎn)規(guī)模將迅速擴(kuò)大，公司經(jīng)營(yíng)管理的復(fù)雜程度也將大大提高。雖然公司擁有一批擅長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)的管理人才和具有豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的專(zhuān)業(yè)人才，并已形成一定的標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營(yíng)模式及人才培養(yǎng)機(jī)制，但仍然存在公司管理層的業(yè)務(wù)素質(zhì)及管理水平不能適應(yīng)公司規(guī)模迅速擴(kuò)大的需要、人才儲(chǔ)備跟不上業(yè)務(wù)快速發(fā)展的速度、甚至核心管理人員等人才流失的風(fēng)險(xiǎn)，存在對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響的經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)。

收購(gòu)唐山德順堂公司重組后新公司70%股權(quán)項(xiàng)目，處于項(xiàng)目重組初期階段，相關(guān)資產(chǎn)的交割、重組、過(guò)戶(hù)等事項(xiàng)是否能***終順利完成存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

本次股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目的收購(gòu)成本大于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額將確認(rèn)為商譽(yù)，可能存在項(xiàng)目整合不順利、區(qū)域市場(chǎng)情況變化等原因?qū)е麓舜问召?gòu)達(dá)不到公司預(yù)期收益，產(chǎn)生商譽(yù)產(chǎn)生減值，從而可能出現(xiàn)降低公司的盈利水平的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，公司將進(jìn)一步加快并規(guī)范推動(dòng)募集資金的投入和使用，審慎門(mén)店選址，進(jìn)一步加大公司拓展團(tuán)隊(duì)的業(yè)務(wù)培訓(xùn)力度，提升門(mén)店或項(xiàng)目的盡職調(diào)查水平，提高門(mén)店或項(xiàng)目的質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)連鎖藥店建設(shè)項(xiàng)目的效益達(dá)到預(yù)期水平；推動(dòng)員工隊(duì)伍與企業(yè)文化建設(shè)，做好基層員工儲(chǔ)備及管理人員的梯隊(duì)培養(yǎng)，防范相關(guān)經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)；加大公司并購(gòu)團(tuán)隊(duì)力量，派駐專(zhuān)業(yè)的項(xiàng)目整合小組到三家標(biāo)的資產(chǎn)收購(gòu)項(xiàng)目的現(xiàn)場(chǎng)，設(shè)立工作時(shí)間表，加快推動(dòng)項(xiàng)目交割、重組及過(guò)戶(hù)工作，控制好資產(chǎn)交付與付款進(jìn)度，***大限度的控制項(xiàng)目交割風(fēng)險(xiǎn)；收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦⒃谏唐芬?guī)劃、人員整合、業(yè)務(wù)規(guī)范、管理系統(tǒng)升級(jí)等方面進(jìn)行***整合，確保項(xiàng)目平穩(wěn)過(guò)渡的基礎(chǔ)上，提升項(xiàng)目原有經(jīng)營(yíng)水平，減少項(xiàng)目實(shí)際收益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將嚴(yán)格遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，科學(xué)、合理決策，加強(qiáng)募集資金使用的內(nèi)部與外部監(jiān)督，確保募集資金使用的合法有效，實(shí)現(xiàn)公司與全體投資者利益的***大化。

六、 相關(guān)審議程序

（一）董事會(huì)意見(jiàn)

公司于2022年7月18日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目之“新建連鎖藥店項(xiàng)目”變更的議案》，董事會(huì)認(rèn)為公司本次對(duì)新建連鎖藥店建設(shè)項(xiàng)目部分建設(shè)內(nèi)容實(shí)施主體及實(shí)施方式進(jìn)行變更，未改變項(xiàng)目建設(shè)方向，仍服務(wù)于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，有利于促進(jìn)公司連鎖藥店規(guī)模的擴(kuò)張和網(wǎng)點(diǎn)布局，擬變更實(shí)施主體及實(shí)施方式對(duì)應(yīng)的收購(gòu)項(xiàng)目符合公司戰(zhàn)略布局要求，有利于確保項(xiàng)目投資進(jìn)度，符合行業(yè)發(fā)展和公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要。本次變更，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，同意公司對(duì)新店連鎖藥店建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施主體及實(shí)施方式進(jìn)行變更。

（二）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

公司于2022年7月18日召開(kāi)第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目之“新建連鎖藥店項(xiàng)目”變更的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司本次對(duì)新建連鎖藥店建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施主體及實(shí)施方式進(jìn)行變更，未改變項(xiàng)目建設(shè)方向，仍服務(wù)于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，有利于促進(jìn)公司連鎖藥店規(guī)模的擴(kuò)張和網(wǎng)點(diǎn)布局，擬變更實(shí)施主體及實(shí)施方式符合公司戰(zhàn)略布局要求，有利于確保項(xiàng)目投資進(jìn)度，符合行業(yè)發(fā)展和公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要。本次變更，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，有利于實(shí)現(xiàn)公司與全體投資者利益的***大化。因此，同意對(duì)新建連鎖藥店建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施主體及實(shí)施方式進(jìn)行變更。

（三）獨(dú)立董事意見(jiàn)

經(jīng)審慎核查，公司本次變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體及實(shí)施方式議案的審議、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。公司變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體及實(shí)施方式的方案充分考慮了公司的實(shí)際情況，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，我們同意此項(xiàng)安排，同意將該議案提交公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

（四）保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)

作為益豐藥房非公開(kāi)發(fā)行股票并上市的保薦人，中信證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中信證券”)核查意見(jiàn)如下：益豐藥房本次調(diào)整部分募投項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容的實(shí)施主體和實(shí)施方式未改變募集資金投資方向，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況；益豐藥房本次調(diào)整募集資金使用實(shí)施主體和實(shí)施方式的事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)均發(fā)表了同意意見(jiàn)，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定要求。

中信證券同意益豐藥房對(duì)連鎖藥店建設(shè)項(xiàng)目部分建設(shè)內(nèi)容的實(shí)施主體和實(shí)施方式進(jìn)行調(diào)整，并提交股東大會(huì)審議。

七、 備查文件

1. 《益豐大藥房連鎖股份有限公司第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議》；

2. 《益豐大藥房連鎖股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議》；

3. 《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》；

4. 《中信證券股份有限公司關(guān)于益豐大藥房連鎖股份有限公司募集資金投資項(xiàng)目部分建設(shè)內(nèi)容實(shí)施主體和實(shí)施方式調(diào)整的核查意見(jiàn)》。

特此公告

益豐大藥房連鎖股份有限公司

董事會(huì)

2022年7月20日

證券代碼：603939 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：益豐藥房 公告編號(hào)：2022-053

益豐大藥房連鎖股份有限公司

關(guān)于收購(gòu)唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組后新公司70%股權(quán)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易基本情況：益豐大藥房連鎖股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”、“益豐藥房”）子公司石家莊新興藥房連鎖有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新興藥房”或“甲方”）與交易對(duì)手方李軍、董軍生（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）以及唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德順堂”或“丙方”）共同簽署《唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組收購(gòu)框架協(xié)議》，由乙方或乙方***的第三方出資設(shè)立新公司（新公司名稱(chēng)擬定為唐山新興德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司，以工商核準(zhǔn)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新公司”），新公司設(shè)立后，將唐山德順堂全部業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)注入新公司。新興藥房購(gòu)買(mǎi)重組后的新公司70%股權(quán)，重組后的新公司70%股權(quán)的收購(gòu)價(jià)格不超過(guò)人民幣11,900.00萬(wàn)元。

● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

● 本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)。

一、 交易概述

（一）為鞏固公司在華北區(qū)域的市場(chǎng)地位，提升公司的盈利能力。2022年7月18日，新興藥房與李軍、董軍生共同簽署《唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組收購(gòu)框架協(xié)議》，由李軍、董軍生或***且實(shí)際控制的第三方出資設(shè)立新公司，將德順堂全部業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)注入新公司后，公司購(gòu)買(mǎi)重組后新公司70%的股權(quán)。新公司將持有85家門(mén)店經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，包括有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)。

2022年7月18日，公司召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組后新公司70%股權(quán)的議案》。獨(dú)立董事對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。本次交易擬使用2020年可轉(zhuǎn)換公司債之新建連鎖藥店項(xiàng)目募集資金支付，因涉及募投項(xiàng)目實(shí)施主體及實(shí)施方式變更，公司履行了相關(guān)審議程序，詳見(jiàn)同日披露的《關(guān)于對(duì)2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目之“新建連鎖藥店項(xiàng)目”變更的公告》。董事會(huì)授權(quán)管理層辦理本次交易的相關(guān)手續(xù)。

二、 交易對(duì)方基本情況

1、李軍，女，中國(guó)國(guó)籍，住所：河北省唐山市路北區(qū)興源道天源里*****，

身份證號(hào)碼：1302031977********。

2、董軍生，男，中國(guó)國(guó)籍，住所：河北省唐山市路北區(qū)興源道天源里*****，

身份證號(hào)碼：1302211976********。

截至本公告披露日，交易對(duì)方的資信狀況良好，公司與交易對(duì)方在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、 交易標(biāo)的情況介紹

1、交易標(biāo)的

唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組后的新公司“唐山新興德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司（以工商核定為準(zhǔn)）” 70%股權(quán)，德順堂全部業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)將注入新公司。

2、唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司基本信息

公司類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司

注冊(cè)地址：河北省唐山市路北區(qū)新華西道43號(hào)財(cái)富中心17層

法定代表人：董軍生

注冊(cè)資本：500.00萬(wàn)人民幣

成立時(shí)間：2014年2月19日

主要經(jīng)營(yíng)范圍：藥品零售；保健食品、醫(yī)療器械、消殺用品、日用品、化妝品、食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)零售；普通貨運(yùn)、貨物專(zhuān)用運(yùn)輸（冷藏保鮮）、策劃創(chuàng)意服務(wù)、會(huì)議及展覽服務(wù)；診所服務(wù)（限分支經(jīng)營(yíng)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

主要股東情況：

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

單位：萬(wàn)元

注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)唐山宗信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）審計(jì)并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)宗審字（2022）042號(hào)審計(jì)報(bào)告。

3、權(quán)屬情況

本次簽署的協(xié)議中，交易標(biāo)的為唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組后的新公司。為避免或有負(fù)債等風(fēng)險(xiǎn)，由乙方或乙方***且實(shí)際控制的第三方出資設(shè)立新公司，將德順堂現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)注入或變更至新公司后，對(duì)新公司股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。所指資產(chǎn)包括但不限于德順堂公司及其門(mén)店經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地租賃使用權(quán)，賬面及實(shí)物固定資產(chǎn)、低值易耗品，現(xiàn)有門(mén)店裝修及含貨架、空調(diào)、電腦等在內(nèi)的全部設(shè)施設(shè)備及資產(chǎn)，商品存貨，唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司品牌字號(hào)使用權(quán)及顧客會(huì)員信息、軟件，85家門(mén)店與經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資質(zhì)以及所有的無(wú)形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)。

四、 交易標(biāo)的評(píng)估、定價(jià)情況

1、 定價(jià)情況及依據(jù)

本次交易中涉及的擬注入新公司的85家門(mén)店經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)組由公司聘請(qǐng)具有證券資質(zhì)的開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了開(kāi)元評(píng)報(bào)字[2022]0599號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。此次評(píng)估范圍為擬注入新公司的85家門(mén)店經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，包括固定資產(chǎn)、存貨、應(yīng)收賬款等。此次評(píng)估采用了收益法，對(duì)上述擬注入新公司的85家門(mén)店經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)組于評(píng)估基準(zhǔn)日2022年5月31日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估值為17,116.00萬(wàn)元。

本次評(píng)估過(guò)程中，評(píng)估機(jī)構(gòu)綜合考慮了多方面因素，結(jié)合宏觀(guān)因素、行業(yè)分析以及標(biāo)的公司目前經(jīng)營(yíng)情況、歷史財(cái)務(wù)表現(xiàn)等各方面，從收入及成本等方面均對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行了合理的預(yù)測(cè)。評(píng)估依據(jù)與結(jié)果具有一定的合理性。

經(jīng)雙方協(xié)商一致，新公司100%股權(quán)***終定價(jià)為17,000.00萬(wàn)元，公司購(gòu)買(mǎi)新公司70%股權(quán)，交易定價(jià)為11,900.00萬(wàn)元。

2、 定價(jià)合理性分析

德順堂85家門(mén)店均位于唐山市，門(mén)店位置佳，區(qū)域集中度較高，經(jīng)過(guò)多年經(jīng)營(yíng)，其在經(jīng)營(yíng)區(qū)域具有較高的市場(chǎng)占有率、顧客滿(mǎn)意度和品牌影響力，與公司積極拓展華北市場(chǎng)的發(fā)展戰(zhàn)略匹配度高，項(xiàng)目整體發(fā)展前景良好。

參照當(dāng)前市場(chǎng)現(xiàn)況，中小連鎖的銷(xiāo)售收入數(shù)據(jù)往往更加客觀(guān)，更能體現(xiàn)連鎖藥店的經(jīng)營(yíng)實(shí)際，作為參考指標(biāo)也更加可比，交易市銷(xiāo)率因此成為藥品零售并購(gòu)市場(chǎng)較為常見(jiàn)的估值和定價(jià)依據(jù)之一。公司支付11,900.00萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)新公司70%股權(quán)，按德順堂公司2021年銷(xiāo)售收入19,100.74萬(wàn)元計(jì)算，交易市銷(xiāo)率為0.89倍。公司選取了近期同行業(yè)按市銷(xiāo)率估值的可比收購(gòu)案例，相關(guān)情況統(tǒng)計(jì)如下：

從上述數(shù)據(jù)對(duì)比結(jié)果來(lái)看，本次交易對(duì)價(jià)與市場(chǎng)同期案例估值相近，本次交易定價(jià)具備合理性。

3、對(duì)新公司未來(lái)收入及凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)的情況說(shuō)明

公司自2015年上市以來(lái)，成功完成了近百起同行業(yè)的并購(gòu)整合，積累了豐富的同行業(yè)并購(gòu)整合經(jīng)驗(yàn)，建立了一支專(zhuān)業(yè)的并購(gòu)整合團(tuán)隊(duì)和精細(xì)化的并購(gòu)整合流程，通過(guò)對(duì)并購(gòu)標(biāo)的組織架構(gòu)、商品結(jié)構(gòu)、績(jī)效考核以及運(yùn)營(yíng)流程等的優(yōu)化和提升，賦能并購(gòu)標(biāo)的，確保并購(gòu)標(biāo)的在原有基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)收入和盈利能力的持續(xù)提升。

經(jīng)測(cè)算，新公司2022年?duì)I業(yè)收入將達(dá)到17,993.54萬(wàn)元，凈利潤(rùn)將達(dá)到797.92萬(wàn)元。具體預(yù)測(cè)情況如下：

（1）營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)

受益于新建門(mén)店和門(mén)店批量醫(yī)保開(kāi)通，2021年度，唐山德順堂實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19,100.74萬(wàn)元，同比2020年?duì)I業(yè)收入14,474.66萬(wàn)元，增速為31.96%。公司預(yù)計(jì)并購(gòu)整合完成后，通過(guò)對(duì)其組織架構(gòu)、商品結(jié)構(gòu)、績(jī)效考核以及運(yùn)營(yíng)流程等多方面的優(yōu)化和提升，同時(shí)，考慮到2022年唐山市受到的疫情影響較為嚴(yán)重，以及整合期可能形成的經(jīng)營(yíng)影響，謹(jǐn)慎估計(jì)，新公司2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入將不低于17,993.54萬(wàn)元，2023年?duì)I業(yè)收入將達(dá)到19,666.00萬(wàn)元。

（2）凈利潤(rùn)增長(zhǎng)

受制于上游議價(jià)能力以及自身經(jīng)營(yíng)管理等多方面的因素，2021年度，唐山德順堂實(shí)現(xiàn)凈利率0.37%，凈利潤(rùn)為71.33萬(wàn)元，對(duì)比公司同區(qū)域的子公司石家莊新興藥房連鎖有限公司,新興藥房2021年度凈利率7.65%，尚有較大差距，具備較大的提升空間。公司將通過(guò)對(duì)其供應(yīng)鏈和商品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整，實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司毛利率和凈利率的持續(xù)提升；同時(shí)，通過(guò)對(duì)其組織架構(gòu)、績(jī)效考核以及營(yíng)運(yùn)流程和管理系統(tǒng)的***整合，實(shí)現(xiàn)人均勞效提升和費(fèi)用率的下降。經(jīng)測(cè)算，新公司凈利率提升4.06個(gè)百分點(diǎn)，即可實(shí)現(xiàn)797.92萬(wàn)元的凈利潤(rùn)。

以上預(yù)測(cè)不排除受到疫情、行業(yè)重大政策變化與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)等風(fēng)險(xiǎn)帶來(lái)的影響，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)、理性投資。

4、其他說(shuō)明

本次交易中對(duì)應(yīng)的新公司賬面價(jià)值為1,190.00萬(wàn)元，成交價(jià)格為11,900.00萬(wàn)元，本次收購(gòu)的合并成本大于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額將確認(rèn)為商譽(yù)，本次收購(gòu)存在因未來(lái)整合不順利、宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)變化等原因?qū)е律套u(yù)產(chǎn)生減值，從而可能出現(xiàn)降低公司盈利水平的風(fēng)險(xiǎn)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

公司將加大并購(gòu)團(tuán)隊(duì)力量，派駐專(zhuān)業(yè)的項(xiàng)目整合小組加快推動(dòng)項(xiàng)目交割、重組及過(guò)戶(hù)工作，控制好資產(chǎn)交付與付款進(jìn)度，***大限度的控制項(xiàng)目交割風(fēng)險(xiǎn)；收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將在商品?guī)劃、人員整合、業(yè)務(wù)規(guī)范、管理系統(tǒng)升級(jí)等方面進(jìn)行***整合，確保項(xiàng)目平穩(wěn)過(guò)渡的基礎(chǔ)上，提升項(xiàng)目原有經(jīng)營(yíng)水平，降低項(xiàng)目實(shí)際收益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

五、 交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

1、交易各方

甲方：石家莊新興藥房連鎖有限公司

乙方：李軍、董軍生

丙方：唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司

2、標(biāo)的股份

甲方、乙方與丙方共同簽署《唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組收購(gòu)框架協(xié)議》，乙方、丙方同意在本協(xié)議簽訂后，在***期限前由乙方***且實(shí)際控制的第三方出資設(shè)立“唐山新興德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司” (以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“新公司”)并取得工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司名稱(chēng)及經(jīng)營(yíng)范圍***終以工商部門(mén)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。乙方、丙方和乙方***且實(shí)際控制的第三方同意新公司成立后在***期限前，完成丙方全部業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)注入“新公司”的事項(xiàng)，甲方同意收購(gòu)乙方及乙方***且實(shí)際控制的第三方所持有的70%新公司股權(quán)。

3、交易總價(jià)款

甲乙雙方一致確認(rèn)新公司100%股權(quán)總價(jià)值為人民幣17,000.00萬(wàn)元。收購(gòu)新公司70%的股權(quán)價(jià)格為人民幣11,900.00萬(wàn)元。

4、支付安排

甲方與乙方、丙方簽署本協(xié)議后10個(gè)工作日內(nèi)，由甲方向丙方賬戶(hù)支付人民幣2,000.00萬(wàn)元作為定金。

乙方按要求將資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員轉(zhuǎn)入新公司，按照規(guī)定完成新公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更工商登記和全部資產(chǎn)交割后且新公司正常運(yùn)行，甲方確認(rèn)新公司凈資產(chǎn)不低于規(guī)定數(shù)，三方無(wú)異議后，在收到乙方及乙方***第三方出具的付款通知單后10個(gè)工作日內(nèi),甲方向乙方***且實(shí)際控制的第三方支付柒仟伍佰萬(wàn)元整股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，已付定金即轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款按照要求將資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員轉(zhuǎn)入新公司，完成新公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更工商登記，全部資產(chǎn)交割完畢，按協(xié)議約定承諾期終止及股權(quán)交易價(jià)格調(diào)整后3個(gè)月后，在收到乙方及乙方***第三方出具的付款通知單后10個(gè)工作日內(nèi)支付。

5、交付及過(guò)戶(hù)時(shí)間安排

新公司設(shè)立重組工作全部完成，且乙方或乙方***且實(shí)際控制的第三方已經(jīng)繳清所有出資；乙方與丙方已經(jīng)完成協(xié)議約定的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入以及人員轉(zhuǎn)入，新公司已經(jīng)***接手丙方的業(yè)務(wù)并且經(jīng)營(yíng)正常；新興藥房所聘請(qǐng)的機(jī)構(gòu)已完成對(duì)新公司的審計(jì)評(píng)估，且股權(quán)交易已經(jīng)不存在質(zhì)押、擔(dān)保等法律上的障礙；新公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)符合相關(guān)法律規(guī)定。乙方及乙方***且實(shí)際控制的第三方、新興藥房確保在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后3日內(nèi)，完成遞交股東變更的登記手續(xù)；三方爭(zhēng)取并促成在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后7個(gè)工作日內(nèi)辦理好新公司股東變更的工商登記手續(xù)。

6、業(yè)績(jī)承諾

承諾期，即完成新公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記之日起12個(gè)月，新公司81家門(mén)店（不含4家2021年11月之后設(shè)立的新店）實(shí)際日均含稅銷(xiāo)售額不低于52.33萬(wàn)元。

若承諾期實(shí)際含稅銷(xiāo)售額未達(dá)成，新公司100%股權(quán)整體作價(jià)調(diào)減:A=【1-（承諾期實(shí)際銷(xiāo)售÷承諾期考核銷(xiāo)售指標(biāo)）】*3*壹億柒仟萬(wàn)元整（￥170,000,000.00元）,則調(diào)整后的新公司的100%股權(quán)整體作價(jià)為B=壹億柒仟萬(wàn)元整（￥170,000,000.00元）-A。承諾期按本協(xié)議約定核準(zhǔn)的承諾期期間實(shí)際日均含稅銷(xiāo)售額高于52.33萬(wàn)元時(shí)，不調(diào)整股權(quán)交易價(jià)格。

7、合同生效

協(xié)議經(jīng)各方或其授權(quán)代表簽署并加蓋公章、并經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后正式生效。

六、 涉及股權(quán)收購(gòu)的其他安排

經(jīng)甲乙雙方一致同意，新公司成立后，按照甲方經(jīng)營(yíng)管理模式進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理：

新公司成立后，原丙方員工可自愿選擇是否與新公司簽署勞動(dòng)合同，簽署勞動(dòng)合同的須服從工作崗位安排，甲方同意原丙方員工可由新公司重新招聘。

新公司成立董事會(huì)，董事會(huì)由3名董事組成，甲方委派2人、乙方委派1人，總經(jīng)理由甲方聘任。董事長(zhǎng)和法定代表人由甲方委派董事?lián)巍?/p>

雙方在股權(quán)交割后立即實(shí)現(xiàn)信息系統(tǒng)切換，由甲方對(duì)新公司進(jìn)行統(tǒng)一配送。甲方體系內(nèi)商品采購(gòu)、營(yíng)運(yùn)管理、培訓(xùn)、信息、人力等資源向新公司開(kāi)放。在本協(xié)議簽署之日起，新公司的并購(gòu)、新店選址、新店裝修、關(guān)聯(lián)交易等工作須按甲方的審批流程開(kāi)展。

按協(xié)議約定，雙方股權(quán)交割完成且信息系統(tǒng)切換完成后，甲方***負(fù)責(zé)新公司的營(yíng)運(yùn)、商品、物流、人力等經(jīng)營(yíng)管理工作;甲方負(fù)責(zé)新公司的全盤(pán)財(cái)務(wù)工作。新公司財(cái)務(wù)管理按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和甲方財(cái)務(wù)管理制度進(jìn)行管理。

新公司的商品全部從河北新興醫(yī)藥有限公司采購(gòu)配送，配送運(yùn)輸費(fèi)用由新公司據(jù)實(shí)承擔(dān)。新公司與河北新興醫(yī)藥有限公司簽訂商品購(gòu)銷(xiāo)合同，新公司采取月結(jié)方式向河北新興醫(yī)藥有限公司支付商品貨款。

七、 股權(quán)收購(gòu)的目的和對(duì)公司的影響

1、本次交易完成后公司將持有新公司70%的股權(quán)，導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更。對(duì)公司的未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果將產(chǎn)生積極正面的影響。

2、本次交易符合公司持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略需求，本次交易完成后，進(jìn)一步提高公司在華北區(qū)域的市場(chǎng)占有率，有助于增強(qiáng)公司的盈利能力，提高公司在行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，對(duì)于公司戰(zhàn)略實(shí)施和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展具有重要意義，本次交易不存在損害公司及股東利益的情形。

特此公告

益豐大藥房連鎖股份有限公司

董事會(huì)

2022年7月20日

證券代碼：603939 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：益豐藥房 公告編號(hào)：2022-054

益豐大藥房連鎖股份有限公司

關(guān)于免去高級(jí)管理人員職務(wù)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

益豐大藥房連鎖股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）于2022年7月18日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于免去高級(jí)管理人員職務(wù)的議案》，免去陳俊杰先生公司副總裁職務(wù)，自審議通過(guò)之日起執(zhí)行。免職后，陳俊杰先生不再擔(dān)任公司其他任何職務(wù)。陳俊杰先生所負(fù)責(zé)的相關(guān)工作已做好交接，其免職不會(huì)影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

截至本公告披露日，陳俊杰先生未持有公司股份。

特此公告

益豐大藥房連鎖股份有限公司

董事會(huì)

2022年7月20日

證券代碼：603939 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：益豐藥房 公告編號(hào)：2022-055

益豐大藥房連鎖股份有限公司

關(guān)于召開(kāi)2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會(huì)召開(kāi)日期：2022年8月4日

● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開(kāi)會(huì)議的基本情況

(一) 股東大會(huì)類(lèi)型和屆次

2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

(二) 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

(三) 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四) 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開(kāi)的日期時(shí)間：2022年8月4日 14點(diǎn)00分

召開(kāi)地點(diǎn)：湖南省長(zhǎng)沙市金洲大道68號(hào)益豐醫(yī)藥物流園三樓會(huì)議室

(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2022年8月4日

至2022年8月4日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶(hù)和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶(hù)以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào) — 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七) 涉及公開(kāi)征集股東投票權(quán)

無(wú)

二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類(lèi)型

1、 各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

以上議案已經(jīng)公司2022年7月18日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)2022年7月20日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及公司***披露媒體披露的相關(guān)公告。

2、 特別決議議案：無(wú)

3、 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：無(wú)

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無(wú)

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱(chēng)：無(wú)

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)

三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

(一) 本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)***交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

(二) 股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶(hù)，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶(hù)參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶(hù)下的相同類(lèi)別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。

(三) 同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四) 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會(huì)議出席對(duì)象

(一) 股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見(jiàn)下表），并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

(三) 公司聘請(qǐng)的律師。

(四) 其他人員

五、 會(huì)議登記方法

（一）登記方式：本公司股東，持本人身份證和股東賬戶(hù)卡，委托代理人須持授權(quán)委托書(shū)（見(jiàn)附件）、委托人及代理人身份證、委托人的股東賬戶(hù)卡辦理登記手續(xù)。法人股股東持法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、股票帳戶(hù)卡、授權(quán)委托書(shū)和出席人身份證辦理登記手續(xù)。異地股東可用信函辦理登記，并提供上述規(guī)定的有效證件的復(fù)印件，登記時(shí)間同下，信函以本公司所在地長(zhǎng)沙市收到的郵戳為準(zhǔn)。

（二）現(xiàn)場(chǎng)登記時(shí)間：2022年7月28日上午9：30-11：30，下午1：30-3：00。

（三）登記地點(diǎn)：湖南省長(zhǎng)沙市金洲大道68號(hào)，電話(huà)：0731-89953989

郵箱：ir@yfdyf.com

六、 其他事項(xiàng)

與會(huì)股東食宿和交通費(fèi)自理，會(huì)期半天。

特此公告。

益豐大藥房連鎖股份有限公司

董事會(huì)

2022年7月20日

附件1：授權(quán)委托書(shū)

報(bào)備文件

提議召開(kāi)本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議

附件1：授權(quán)委托書(shū)

授權(quán)委托書(shū)

益豐大藥房連鎖股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年8月4日召開(kāi)的貴公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶(hù)號(hào)：

委托人簽名（蓋章）：  受托人簽名：

委托人身份證號(hào)：  受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書(shū)中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書(shū)中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼：603939 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：益豐藥房 公告編號(hào)：2022-049

益豐大藥房連鎖股份有限公司

第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

全體董事均親自出席本次董事會(huì)。

無(wú)董事對(duì)本次董事會(huì)議案投反對(duì)/棄權(quán)票。

本次董事會(huì)全部議案均獲通過(guò)。

一、 董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

益豐大藥房連鎖股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2022年7月13日以電子郵件方式發(fā)出第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議通知，會(huì)議于2022年7月18日在湖南省長(zhǎng)沙市金洲大道68號(hào)益豐醫(yī)藥物流園五樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)加通訊方式召開(kāi)，應(yīng)參加表決的董事9人，實(shí)際參加表決的董事9人（其中董事徐新女士、柴敏剛先生、葉崴濤先生、獨(dú)立董事顏愛(ài)民先生、王紅霞女士、易蘭廣先生因工作原因以通訊方式參會(huì)），公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，本次會(huì)議的召集、召開(kāi)和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法有效。

二、 董事會(huì)會(huì)議審議情況

本次會(huì)議由董事長(zhǎng)高毅先生召集并主持，采用記名投票方式，審議并通過(guò)了如下議案：

1. 《關(guān)于對(duì)2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目之“老店升級(jí)改造項(xiàng)目”變更的議案》

根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際建設(shè)情況，為提高募集資金的使用效率，配合公司整體戰(zhàn)略部署，應(yīng)對(duì)行業(yè)發(fā)展競(jìng)爭(zhēng)的實(shí)際需要，推動(dòng)主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，變更2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目老店升級(jí)改造項(xiàng)目募集資金用途8,363.54萬(wàn)元（包括利息收入及手續(xù)費(fèi)凈額，***終金額以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日銀行余額為準(zhǔn)），用于2020年可轉(zhuǎn)債另一募集資金投資項(xiàng)目上海益豐醫(yī)藥產(chǎn)品智能分揀中心項(xiàng)目。

表決情況為：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

獨(dú)立董事對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表了審核意見(jiàn)。中信證券股份有限公司對(duì)本事項(xiàng)出具了核查意見(jiàn)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）與公司***的信息披露媒體公告《關(guān)于對(duì)2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目之“老店升級(jí)改造項(xiàng)目”變更的公告》（2022-051）

2. 《關(guān)于對(duì)2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目之“新建連鎖藥店項(xiàng)目”變更的議案》

為更好地提高募集資金使用效率，實(shí)現(xiàn)新建連鎖藥店建設(shè)項(xiàng)目的預(yù)期收益，確保公司戰(zhàn)略布局的順利實(shí)施，保證全體股東與公司利益的***大化，對(duì)公司2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目之“新建連鎖藥店項(xiàng)目”的實(shí)施主體及實(shí)施方式進(jìn)行變更。變更募集資金24,300.00萬(wàn)元用于收購(gòu)連鎖藥店。

表決情況為：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

獨(dú)立董事對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表了審核意見(jiàn)。中信證券股份有限公司對(duì)本事項(xiàng)出具了核查意見(jiàn)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）與公司***的信息披露媒體公告《關(guān)于對(duì)2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目之“新建連鎖藥店項(xiàng)目”變更的公告》（2022-052）

3. 《關(guān)于收購(gòu)唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組新公司70%股權(quán)的議案》

為鞏固公司在河北市場(chǎng)的地位，增強(qiáng)公司的盈利能力，提高本公司在行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，公司子公司收購(gòu)收購(gòu)唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組新公司70%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格11,900.00萬(wàn)元。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）與公司***的信息披露媒體公告《關(guān)于收購(gòu)唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組新公司70%股權(quán)的公告》（2022-053）

4. 《關(guān)于免去高級(jí)管理人員職務(wù)的議案》

免去陳俊杰先生副總裁職務(wù)，陳俊杰先生不再擔(dān)任公司其他職務(wù)。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）與公司***的信息披露媒體公告《關(guān)于免去高級(jí)管理人員職務(wù)的公告》（2022-054）

5. 《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，提請(qǐng)于2022年8月4日召開(kāi)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并授權(quán)公司董事會(huì)籌辦公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)相關(guān)事宜，該次股東大會(huì)審議如下議案：

（1）《關(guān)于對(duì)2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目之“老店升級(jí)改造項(xiàng)目”變更的議案》；

（2）《關(guān)于對(duì)2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目之“新建連鎖藥店項(xiàng)目”變更的議案》

表決情況為：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

特此公告

益豐大藥房連鎖股份有限公司

董事會(huì)

2022年7月20日

證券代碼：603939 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：益豐藥房 公告編號(hào)：2022-050

益豐大藥房連鎖股份有限公司

第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

全體監(jiān)事均親自出席本次監(jiān)事會(huì)。

無(wú)監(jiān)事對(duì)本次監(jiān)事會(huì)議案投反對(duì)/棄權(quán)票。

本次監(jiān)事會(huì)全部議案均獲通過(guò)。

一、 監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

益豐大藥房連鎖股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2022年7月13日以電子郵件方式發(fā)出第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議通知，會(huì)議于2022年7月18日在湖南省長(zhǎng)沙市金洲大道68號(hào)益豐醫(yī)藥物流園五樓會(huì)議室召開(kāi)，應(yīng)參加表決的監(jiān)事3人，實(shí)際參加表決的監(jiān)事3人，會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)加通訊方式召開(kāi)（監(jiān)事劉軼先生因工作原因以通訊方式參會(huì)），本次會(huì)議的召集、召開(kāi)和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法有效。

二、 監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席陳斌先生召集并主持，采用記名投票方式，通過(guò)了如下議案：

1、 《關(guān)于對(duì)2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目之“老店升級(jí)改造項(xiàng)目”變更的議案》

根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際建設(shè)情況，為提高募集資金的使用效率，配合公司整體戰(zhàn)略部署，應(yīng)對(duì)行業(yè)發(fā)展競(jìng)爭(zhēng)的實(shí)際需要，推動(dòng)主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，變更2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目老店升級(jí)改造項(xiàng)目募集資金用途8,363.54萬(wàn)元（包括利息收入及手續(xù)費(fèi)凈額，***終金額以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日銀行余額為準(zhǔn)），用于2020年可轉(zhuǎn)債另一募集資金投資項(xiàng)目上海益豐醫(yī)藥產(chǎn)品智能分揀中心項(xiàng)目。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次變更“老店升級(jí)改造”募投項(xiàng)目，結(jié)合了項(xiàng)目實(shí)施的實(shí)際情況，本次變更服務(wù)于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，有利于提升募投資金的使用效率，符合行業(yè)發(fā)展和公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要。本次變更，不存在損害公司股東利益的情況。符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)同意公司對(duì)“老店升級(jí)改造”項(xiàng)目進(jìn)行變更。

表決情況為：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2、 《關(guān)于對(duì)2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目之“新建連鎖藥店項(xiàng)目”變更的議案》

為更好地提高募集資金使用效率，實(shí)現(xiàn)新建連鎖藥店建設(shè)項(xiàng)目的預(yù)期收益，確保公司戰(zhàn)略布局的順利實(shí)施，保證全體股東與公司利益的***大化，對(duì)公司2020年可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目之“新建連鎖藥店項(xiàng)目”的實(shí)施主體及實(shí)施方式進(jìn)行變更。變更募集資金24,300.00萬(wàn)元用于收購(gòu)連鎖藥店。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次對(duì)新建連鎖藥店建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施主體及實(shí)施方式進(jìn)行變更，未改變項(xiàng)目建設(shè)方向，仍服務(wù)于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，有利于促進(jìn)公司連鎖藥店規(guī)模的擴(kuò)張和網(wǎng)點(diǎn)布局，擬變更實(shí)施主體及實(shí)施方式符合公司戰(zhàn)略布局要求，有利于確保項(xiàng)目投資進(jìn)度，符合行業(yè)發(fā)展和公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要。本次變更，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，有利于實(shí)現(xiàn)公司與全體投資者利益的***大化。因此，同意對(duì)新建連鎖藥店建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施主體及實(shí)施方式進(jìn)行變更。

表決情況為：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

3、 《關(guān)于收購(gòu)唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組新公司70%股權(quán)的議案》

為鞏固公司在河北市場(chǎng)的地位，增強(qiáng)公司的盈利能力，提高本公司在行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，公司子公司收購(gòu)收購(gòu)唐山市德順堂醫(yī)藥連鎖有限公司重組新公司70%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格11,900.00萬(wàn)元。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

特此公告

益豐大藥房連鎖股份有限公司

監(jiān)事會(huì)

2022年7月20日

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