原標題：廣東奧普特科技股份有限公司 第二屆董事會第十五次會議決議公告

證券代碼：688686?????????證券簡稱：奧普特??????????公告編號：2021-038

本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

廣東奧普特科技股份有限公司（以下簡稱“公司”)?第二屆董事會第十五次會議（以下簡稱“會議”）于2021年11月22日在廣東省東莞市長安鎮(zhèn)錦廈社區(qū)河南工業(yè)區(qū)錦升路8號以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。會議通知已于2021年11月17日通過郵件方式送達全體董事。會議應(yīng)出席董事8人，實際出席董事8人，其中通訊方式出席董事5人。

本次會議由公司董事長盧盛林先生主持。會議的召集和召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，會議決議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

本次會議經(jīng)全體董事表決，形成決議如下：

（一）審議通過《關(guān)于公司 2021年限制性股票激勵計劃（草案） 及其摘要的議案》

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動公司核心團隊人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務(wù)指南第4號——股權(quán)激勵信息披露》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《廣東奧普特科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，公司擬定了《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》，擬向激勵對象實施限制性股票激勵計劃。

表決情況：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

此項議案尚需提交公司股東大會以特別決議方式審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《廣東奧普特科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要公告。

（二）審議通過《關(guān)于公司 2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》

為保證公司2021年限制性股票激勵計劃的順利進行，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)以及《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定和公司實際情況，特制定公司《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決情況：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

此項議案尚需提交公司股東大會以特別決議方式審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《廣東奧普特科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

（三）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》

為了具體實施公司2021年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關(guān)事項：

1、提請公司股東大會授權(quán)董事會負責具體實施股權(quán)激勵計劃的以下事項：

（1）授權(quán)董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；

（2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予/歸屬數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整；

（3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予/歸屬價格進行相應(yīng)的調(diào)整；

（4）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理相關(guān)全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》；

（5）授權(quán)董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬數(shù)量進行審查確認，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；

（6）授權(quán)董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；

（7）授權(quán)董事會辦理激勵對象限制性股票歸屬時所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出歸屬申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

（8）授權(quán)董事會根據(jù)公司2021年限制性股票激勵計劃的規(guī)定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止所涉相關(guān)事宜，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消處理，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未歸屬的限制性股票繼承事宜；

（10）授權(quán)董事會對公司限制性股票計劃進行管理和調(diào)整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準，則董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批準；

（11）授權(quán)董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

2、提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本次股權(quán)激勵計劃向有關(guān)政府、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關(guān)的必須、恰當或合適的所有行為。

3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權(quán)董事會委任財務(wù)顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構(gòu)。

4、提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本次股權(quán)激勵計劃有效期一致。

表決情況：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

此項議案尚需提交公司股東大會以特別決議方式審議。

（四）審議通過《關(guān)于提請召開公司2021年第三次臨時股東大會的議案》

董事會同意于2021年12月8日14點30分于廣東省東莞市長安鎮(zhèn)錦廈社區(qū)河南工業(yè)區(qū)錦升路8號召開公司2021年第三次臨時股東大會，并發(fā)出召開股東大會的會議通知，本次股東大會將采用現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式召開。

表決情況：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的?《廣東奧普特科技股份有限公司關(guān)于召開2021年第三次臨時股東大會的通知》。

特此公告。

廣東奧普特科技股份有限公司董事會

2021年11月23日

證券代碼：688686??????????證券簡稱：奧普特?????????公告編號：2021-041

廣東奧普特科技股份有限公司

關(guān)于召開2021年第三次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

●?股東大會召開日期：2021年12月8日

●?本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、?召開會議的基本情況

（一）?股東大會類型和屆次

2021年第三次臨時股東大會

（二）?股東大會召集人：董事會

（三）?投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

（四）?現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2021年12月8日?14點30分

召開地點：廣東省東莞市長安鎮(zhèn)錦廈社區(qū)河南工業(yè)區(qū)錦升路8號廣東奧普特科技股份有限公司會議室

（五）?網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2021年12月8日

至2021年12月8日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（六）?融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（七）?涉及公開征集股東投票權(quán)

本次股東大會涉及公開征集股東投票權(quán)，詳情請查閱同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站的《廣東奧普特科技股份有限公司關(guān)于獨立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》。

二、?會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、?說明各議案已披露的時間和披露媒體

本次提交股東大會審議的議案已經(jīng)公司第二屆董事會第十五次會議及第二屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過，相關(guān)公告已于2021年11月23日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)?及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》予以披露。公司將在2021年第三次臨時股東大會召開前，在上海證券交易所網(wǎng)站?(www.sse.com.cn)登載《2021年第三次臨時股東大會會議資料》。

2、?特別決議議案：1、2、3

3、?對中小投資者單獨計票的議案：1、2、3

4、?涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

5、?涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、?股東大會投票注意事項

（一）?本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

（二）?同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以***次投票結(jié)果為準。

（三）?股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、?會議出席對象

（一）?股權(quán)登記日下午收市時在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

（二）?公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（三）?公司聘請的律師。

（四）?其他人員

五、?會議登記方法

（一）登記時間

2021?年?12月6日?9:00-17:00

（二）登記地點

廣東省東莞市長安鎮(zhèn)錦廈社區(qū)河南工業(yè)區(qū)錦升路8號廣東奧普特科技股份有限公司證券法務(wù)部辦公室

（三）登記手續(xù)

股東可以親自出席股東大會，亦可書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必為公司股東。擬出席本次會議的股東或股東代理人應(yīng)持以下文件在上述時間、地點現(xiàn)場辦理登記手續(xù)。異地股東可以通過信函辦理登記手續(xù)，信函上請注明“股東大會登記手續(xù)”字樣，信函應(yīng)于2021年12月6日下午17:00點前送達證券法務(wù)部辦公室，并請來電確認登記狀態(tài)，不接受電話登記。

（1）自然人股東：本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明原件、股票賬戶卡原件（如有）等持股證明；

（2）自然人股東授權(quán)代理人：代理人有效身份證件原件、自然人股東身份證件復(fù)印件、授權(quán)委托書原件（授權(quán)委托書見附件1）及委托人股票賬戶卡原件（如有）等持股證明；

（3）法人股東法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人：本人有效身份證件原件、法人股東營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件并加蓋公章）、股票賬戶卡原件（如有）等持股證明；

（4）法人股東授權(quán)代理人：代理人有效身份證件原件、法人股東營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件加蓋公章）、授權(quán)委托書原件（法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人簽字并加蓋公章）、股票賬戶卡原件（如有）等持股證明；

（5）融資融券投資者出席現(xiàn)場會議的，應(yīng)持融資融券相關(guān)證券公司出具的證券賬戶證明及其向投資者出具的授權(quán)委托書原件；投資者為個人的，還應(yīng)持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件原件；投資者為機構(gòu)的，還應(yīng)持本單位營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件并加蓋公章）、參會人員有效身份證件原件、授權(quán)委托書原件。

六、?其他事項

（一）會議聯(lián)系方式

聯(lián)系部門：證券法務(wù)部

聯(lián)系人：余麗

聯(lián)系電話：0769-82716188-185

電子郵箱：info@optmv.com

通信地址:廣東省東莞市長安鎮(zhèn)錦廈社區(qū)河南工業(yè)區(qū)錦升路?8?號

郵政編碼：523853

（二）會議費用

本次股東大會會期預(yù)計不超過半天，出席會議的股東或代理人交通、食宿費用自理。參會股東請攜帶相關(guān)證件提前半小時到達會議現(xiàn)場辦理簽到。

特此公告。

廣東奧普特科技股份有限公司董事會

2021年11月23日

附件1：授權(quán)委托書

●?報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

廣東奧普特科技股份有限公司：

茲委托?????先生（女士）代表本單位（或本人）出席2021年12月8日召開的貴公司2021年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。授權(quán)有效期為本授權(quán)委托書簽署之日起至本次股東大會結(jié)束之日止。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）：?受托人簽名：

委托人身份證號：?受托人身份證號：

委托日期：年?月?日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。

證券代碼：688686???????????證券簡稱：奧普特??????????公告編號：2021-042

廣東奧普特科技股份有限公司

關(guān)于獨立董事公開征集委托投票權(quán)的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

●?征集投票權(quán)的起止時間：2021年12月2日至2021年12月6日

●?征集人對所有表決事項的表決意見：同意

●?征集人未持有公司股票

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關(guān)規(guī)定，并按照廣東奧普特科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）其他獨立董事的委托，獨立董事柳新民先生作為征集人，就公司擬于2021年12月8日召開的2021年第三次臨時股東大會審議的股權(quán)激勵相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

一、征集人的基本情況、對表決事項的表決意見及理由

（一）?征集人的基本情況

1、本次征集投票權(quán)的征集人為公司現(xiàn)任獨立董事柳新民先生，其基本情況如下：

柳新民先生，男，1967年10月出生，中國國籍，無境外***居留權(quán)，本科學歷，注冊會計師。1992年7月至1998年6月，任甘肅省審計科研培訓中心編輯；1998年7月至2002年8月，任甘肅省第二審計事務(wù)所注冊會計師；2002年9月至2007年9月，任深圳市大田國際運輸代理有限公司財務(wù)經(jīng)理；2008年7月至2010年2月，任深圳中天運會計師事務(wù)所有限公司深圳分所注冊會計師；2010年3月至2012年8月，任深圳天地會計師事務(wù)所（普通合伙）注冊會計師；2012年3月至今，任深圳市深評信息咨詢有限公司監(jiān)事；2013年4月至今，任福建聯(lián)合中和資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司深圳分公司負責人；2016年9月至今兼任公司獨立董事。

征集人未持有公司股票，目前未因證券違法行為收到處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

征集人與其主要直系親屬未就本公司股權(quán)有關(guān)事項達成任何協(xié)議或安排；其作為公司獨立董事，與本公司董事、高級管理人員、主要股東及其關(guān)聯(lián)人以及與本次征集事項之間不存在任何利害關(guān)系。

2、征集人對表決事項的表決意見及理由

征集人作為公司獨立董事，出席了公司于2021年11月22日召開的第二屆董事會第十五次會議，并且對《關(guān)于公司 2021年限制性股票激勵計劃（草案） 及其摘要的議案》、《關(guān)于公司 2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》三項議案均投了同意票，并發(fā)表了同意公司實施本次限制性股票激勵計劃的獨立意見。

征集人認為公司本次限制性股票激勵計劃有利于促進公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對核心人才形成長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。公司本次限制性股票激勵計劃所授予的激勵對象均符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的成為限制性股票激勵對象的條件。

二、本次股東大會的基本情況

（一）?會議召開時間

1、?現(xiàn)場會議時間：2021年12月8日14時30分

2、?網(wǎng)絡(luò)投票時間：2021年12月8日

公司本次股東大會采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（二）?會議召開地點

廣東省東莞市長安鎮(zhèn)錦廈社區(qū)河南工業(yè)區(qū)錦升路8號廣東奧普特科技股份有限公司會議室

（三）?需征集委托投票權(quán)的議案

本次股東大會召開的具體情況，詳見公司于2021年11月23日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)?及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上登載的《關(guān)于召開2021年第三次臨時股東大會的通知》（公告編號：2021-041）。

三、征集方案

（一）征集對象

截止2021年12月1日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續(xù)的公司全體股東。

（二）征集時間

2021年12月2日至2021年12月6日（9:00至17:00）。

（三）征集方式：采用公開方式在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上發(fā)布公告進行委托投票權(quán)征集行動。

（四）征集程序

1、股東決定委托征集人投票的，應(yīng)按本報告附件確定的格式和內(nèi)容逐項填寫《獨立董事公開征集委托投票權(quán)授權(quán)委托書》（以下簡稱“授權(quán)委托書”）。

2、向征集人委托的公司證券法務(wù)部提交本人簽署的授權(quán)委托書及其他相關(guān)文件；本次征集委托投票權(quán)由公司證券法務(wù)部簽收授權(quán)委托書及其他相關(guān)文件：

（1）委托投票股東為法人股東的，其應(yīng)提交法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證明復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、股東賬戶卡；法人股東按本條規(guī)定提供的所有文件應(yīng)由法人代表逐頁簽字并加蓋股東單位公章

（2）委托投票股東為個人股東的，其應(yīng)提交本人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、股票賬戶卡復(fù)印件；

（3）授權(quán)委托書為股東授權(quán)他人簽署的，該授權(quán)委托書應(yīng)當經(jīng)公證機關(guān)公證，并將公證書連同授權(quán)委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權(quán)委托書不需要公證。

3、委托投票股東按上述第2點要求備妥相關(guān)文件后，應(yīng)在征集時間內(nèi)將授權(quán)委托書及相關(guān)文件采取專人送達、掛號信函或特快專遞方式并按本報告書***地址送達；采取掛號信函或特快專遞方式的，收到時間以公司證券事務(wù)部收到時間為準。

委托投票股東送達授權(quán)委托書及相關(guān)文件的***地址和收件人如下：

地址：廣東省東莞市長安鎮(zhèn)錦廈社區(qū)河南工業(yè)區(qū)錦升路?8?號

郵編：523853

電話：0769-82716188-185

聯(lián)系人：余麗

請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯(lián)系電話和聯(lián)系人，并在顯著位置標明“獨立董事公開征集投票權(quán)授權(quán)委托書”字樣。

（五）委托投票股東提交文件送達后，經(jīng)律師事務(wù)所見證律師審核，全部滿足以下條件的授權(quán)委托將被確認為有效：

1、已按本報告書征集程序要求將授權(quán)委托書及相關(guān)文件送達***地點；

2、在征集時間內(nèi)提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件；

3、股東已按本報告書附件規(guī)定格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件完整、有效；

4、提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件的股東基本情況與股東名冊記載內(nèi)容相符；

5、未將征集事項的投票權(quán)委托征集人以外的其他人行使。股東將其對征集事項投票權(quán)重復(fù)授權(quán)給征集人且其授權(quán)內(nèi)容不相同的，以股東***后一次簽署的授權(quán)委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以***后收到的授權(quán)委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權(quán)委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權(quán)內(nèi)容的，該項授權(quán)委托無效；

6、股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權(quán)。

（六）經(jīng)確認有效的授權(quán)委托出現(xiàn)下列情形的，征集人將按照以下辦法處理：

1、股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托，則征集人將認定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；

2、股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托給征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；若在現(xiàn)場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則對征集人的委托為***有效的授權(quán)委托；

3、股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在“同意”、“反對”或“棄權(quán)”中選擇一項并打“√”，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權(quán)委托無效。

（七）由于征集投票權(quán)的特殊性，對授權(quán)委托書實施審核時，僅對股東根據(jù)本公告提交的授權(quán)委托書進行形式審核，不對授權(quán)委托書及相關(guān)文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權(quán)委托代理人發(fā)出進行實質(zhì)審核。符合本公告規(guī)定形式要件的授權(quán)委托書和相關(guān)證明文件均被確認為有效。

特此公告。

征集人：柳新民

2021年11月23日

廣東奧普特科技股份有限公司

獨立董事公開征集投票權(quán)授權(quán)委托書

本人/本公司作為委托人確認，在簽署本授權(quán)委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權(quán)制作并公告的《關(guān)于獨立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》、《廣東奧普特科技股份有限公司關(guān)于召開2021年第三次臨時股東大會通知的公告》及其他相關(guān)文件，對本次征集投票權(quán)等相關(guān)情況已充分了解。

本人/本公司作為授權(quán)委托人，茲授權(quán)委托廣東奧普特科技股份有限公司獨立董事柳新民作為本人/本公司的代理人出席廣東奧普特科技股份有限公司2021年第三次臨時股東大會，并按本授權(quán)委托書指示對以下會議審議事項行使表決權(quán)。本人/本公司對本次征集投票權(quán)事項的投票意見：

（委托人應(yīng)當就每一議案表示授權(quán)意見，具體授權(quán)以對應(yīng)格內(nèi)“√”為準,未填寫視為棄權(quán)）

委托人姓名或名稱（簽名或蓋章）：

委托股東身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照號碼：

委托股東持股數(shù)：

委托股東證券賬戶號：

簽署日期：

本項授權(quán)的有效期限：自簽署日至2021年第三次臨時股東大會結(jié)束。

證券代碼：688686?????????證券簡稱：奧普特??????????公告編號：2021-039

廣東奧普特科技股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第十一次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

廣東奧普特科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十一次會議（以下簡稱“會議”）于2021年11月22日在廣東省東莞市長安鎮(zhèn)錦廈社區(qū)河南工業(yè)區(qū)錦升路8號以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。會議通知已于2021年11月17日通過郵件方式送達全體監(jiān)事。會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人，其中通訊方式出席監(jiān)事1人。

本次會議由公司監(jiān)事會主席范西西女士主持。會議的召集和召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，會議決議合法、有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

本次會議經(jīng)全體監(jiān)事表決，形成決議如下：

（一）審議通過《關(guān)于公司 2021年限制性股票激勵計劃（草案） 及其摘要的議案》

監(jiān)事會認為：公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務(wù)指南第4號——股權(quán)激勵信息披露》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

此項議案尚需提交公司股東大會以特別決議方式審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《廣東奧普特科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

（二）審議通過《關(guān)于公司 2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》

監(jiān)事會認為：公司《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及公司的實際情況，能保證公司2021年限制性股票激勵計劃的順利實施，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司管理人員之間的利益共享與約束機制。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

此項議案尚需提交公司股東大會以特別決議方式審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《廣東奧普特科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

（三）審議通過《關(guān)于核實公司 2021年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單 的議案》

對公司2021年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單進行初步核查后，監(jiān)事會認為：列入公司本次限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單的人員具備《中華人民共和國公司法》《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，不存在***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會將于股東大會審議股權(quán)激勵計劃前5日披露對激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

廣東奧普特科技股份有限公司監(jiān)事會

2021年11月23日

證券代碼：688686??????????證券簡稱：奧普特???????公告編號：2021-040

廣東奧普特科技股份有限公司

2021年限制性股票激勵計劃（草案）摘要

公告

本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

●?股權(quán)激勵方式：限制性股票（第二類）

●?股份來源：廣東奧普特科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“奧普特”）向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票

股權(quán)激勵的權(quán)益總數(shù)及涉及的標的股票總數(shù)：《廣東奧普特科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）擬向激勵對象授予37.280萬股限制性股票，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額8247.57萬股的0.45%。其中，***授予31.684萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.38%，***授予部分占本次授予權(quán)益總額的84.99%；預(yù)留5.596萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.07%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的15.01%。

一、股權(quán)激勵計劃目的

為了進一步健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻匹配的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務(wù)指南第4號——股權(quán)激勵信息披露》（以下簡稱“《披露指南》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《廣東奧普特科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定本激勵計劃。

二、股權(quán)激勵方式及標的股票來源

（一）股權(quán)激勵方式

本激勵計劃采用的激勵工具為第二類限制性股票。符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應(yīng)歸屬條件后，以授予價格分次獲得公司增發(fā)的A股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司進行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權(quán)利，并且該限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)等。

（二）標的股票來源

本計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行A股普通股股票。

三、股權(quán)激勵計劃擬授予的權(quán)益數(shù)量

本激勵計劃擬向激勵對象授予37.280萬股限制性股票，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額8247.57萬股的0.45%。其中，***授予31.684萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.38%，***授予部分占本次授予權(quán)益總額的84.99%；預(yù)留5.596萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.07%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的15.01%。

公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20%。

本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應(yīng)對限制性股票授予數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。

四、激勵對象的確定依據(jù)、范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量

（一）激勵對象的確定依據(jù)

1、激勵對象確定的法律依據(jù)

本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《披露指南》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

本激勵計劃***授予部分涉及的激勵對象為公司高級管理人員、核心技術(shù)人員、董事會認為需要激勵的其他人員（不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女）。

（二）激勵對象的范圍

1、本激勵計劃***授予部分涉及的激勵對象共計272人，占公司員工總數(shù)（截止2021年6月30日公司員工總?cè)藬?shù)為1736人）的15.67%。包括：

（1）高級管理人員；

（2）核心技術(shù)人員；

（3）董事會認為需要激勵的其他人員。

以上激勵對象中，公司高級管理人員必須經(jīng)公司董事會聘任，所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃的規(guī)定的考核期內(nèi)與公司或其分、子公司存在聘用或勞動關(guān)系。

2、以上激勵對象含有外籍員工，納入激勵對象的外籍員工是在對應(yīng)崗位的關(guān)鍵人員，在公司的日常管理、技術(shù)、業(yè)務(wù)、經(jīng)營等方面起不可忽視的重要作用，同時在目前現(xiàn)金薪酬有限的情況下，股權(quán)激勵的實施更能穩(wěn)定和吸引外籍高端人才的加入，通過本次激勵計劃將更加促進公司核心人才隊伍的建設(shè)和穩(wěn)定，從而有助于公司的長遠發(fā)展。因此，納入這些外籍員工作為激勵對象是有必要且合理的。

3、預(yù)留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后?12?個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在***網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關(guān)信息。超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

（三）激勵對象獲授限制性股票的分配情況

注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效期內(nèi)的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20%。

2、本計劃***授予激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

3、預(yù)留部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后?12?個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在***網(wǎng)站按要求及時準確披露激勵對象相關(guān)信息。

4、上表中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

（四）激勵對象的核實

1、本激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司將在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。

（五）在股權(quán)激勵計劃實施過程中，激勵對象如發(fā)生《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及本激勵計劃規(guī)定的不得成為激勵對象情形的，該激勵對象不得被授予限制性股票，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

五、本次激勵計劃的相關(guān)時間安排

（一）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票***授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，***長不超過54個月。

（二）本激勵計劃的授予日

授予日在本激勵計劃提交公司股東大會審議通過后由公司董事會確定。

（三）本激勵計劃的歸屬和限售安排

1、歸屬日

本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應(yīng)歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)歸屬：

（1）公司定期報告公告前30日，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日；

（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露或2個交易日內(nèi)；

（4）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2021年4月修訂）》的規(guī)定應(yīng)當披露的交易或其他重大事項。

如相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對不得歸屬的期間另有規(guī)定的，以相關(guān)規(guī)定為準。

2、額外限售期

（1）所有的激勵對象承諾每批次可歸屬的限制性股票自每個歸屬期的***交易日起的6個月內(nèi)不以任何形式向任意第三人轉(zhuǎn)讓當期已滿足歸屬條件的限制性股票。

（2）公司將統(tǒng)一辦理各批次滿足歸屬條件且滿足6個月額外限售期要求的限制性股票的歸屬事宜。

（3）為避免疑問，滿足歸屬條件的激勵對象在6個月的額外限售期內(nèi)發(fā)生異動不影響限售期屆滿后公司為激勵對象辦理當批次已滿足歸屬條件的限制性股票的歸屬事宜。

3、歸屬安排

本激勵計劃***授予的限制性股票的3個歸屬等待期分別為12個月、24個月、36個月，因為公司額外限售期的要求***授予限制性股票實際的歸屬安排如下表所示：

本激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票的2個歸屬等待期分別為12個月、24個月，因為公司額外限售期的要求預(yù)留授予限制性股票部分實際歸屬安排如下表所示：

激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。

（四）本激勵計劃的禁售期

禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時間段。本次限制性股票激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3、在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)規(guī)定。

六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

（一）限制性股票的授予價格

本次限制性股票的授予價格（含預(yù)留授予）為每股60.00元，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以每股60.00元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司A股普通股股票。

（二）限制性股票授予價格的確定方法

1、定價方法

本激勵計劃限制性股票授予價格的定價方法為自主定價，確定為60.00元/股。

本激勵計劃草案公布前1個交易日交易均價為301.57元，本次授予價格占前1個交易日交易均價的19.90%；

本激勵計劃草案公布前20個交易日交易均價為294.81元，本次授予價格占前20個交易日交易均價的20.35%；

本激勵計劃草案公布前60個交易日交易均價為359.02元/股，本次授予價格占前60個交易日交易均價的16.71%；

本激勵計劃草案公布前120個交易日交易均價為369.74元/股，本次授予價格占前120個交易日交易均價的16.23%。

2、定價依據(jù)

公司本次限制性股票的授予價格采用自主定價方法，是以促進公司發(fā)展、維護股東權(quán)益為根本目的，基于對公司未來發(fā)展前景的信心和內(nèi)在價值的認可，本著激勵與約束對等的原則而定。股權(quán)激勵的內(nèi)在機制決定了激勵計劃實施對公司持續(xù)經(jīng)營能力和股東權(quán)益帶來正面影響，此次激勵計劃公司設(shè)置了具有較高挑戰(zhàn)性的業(yè)績目標，該目標的實現(xiàn)需要發(fā)揮核心員工的主觀能動性和創(chuàng)造性，本次強激勵的定價原則與高業(yè)績要求相匹配。

隨著行業(yè)及人才競爭的加劇，公司人才成本隨之增加，公司屬于人才技術(shù)導(dǎo)向型企業(yè)，人才的績效表現(xiàn)是長期性的，需要有長期的激勵政策配合，實施更有效的股權(quán)激勵是對員工現(xiàn)有薪酬的有效補充，且激勵對象未來的收益取決于公司未來業(yè)績發(fā)展和二級市場股價。

綜上，在符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的基礎(chǔ)上，公司決定將本激勵計劃限制性股票授予價格確定為60.00元/股，此次激勵計劃的實施將更加穩(wěn)定員工團隊，實現(xiàn)員工利益與股東利益的深度綁定。公司聘請具有證券從業(yè)資格的獨立財務(wù)顧問將對本計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。具體詳見公司2021年11月23日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海榮正投資咨詢股份有限公司關(guān)于奧普特2021年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務(wù)顧問報告》：

“經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：

奧普特2021年限制性股票激勵計劃符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，而且在操作程序上具備可行性；

奧普特2021年限制性股票激勵計劃的授予價格符合《管理辦法》第二十三條及《上市規(guī)則》第十章之第10.6條規(guī)定，相關(guān)定價依據(jù)和定價方法合理、可行，有利于激勵計劃的順利實施，有利于公司現(xiàn)有核心團隊的穩(wěn)定和***高端人才的引進，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形?！?/p>

七、限制性股票的授予與歸屬條件

（一）限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（二）限制性股票的歸屬條件

激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

公司發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；激勵對象發(fā)生上述第（二）條規(guī)定的不得歸屬限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

（三）激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。

（四）滿足公司層面業(yè)績考核要求

本激勵計劃***授予部分的考核年度為2022-2024三個會計年度，分年度對公司財務(wù)業(yè)績指標進行考核，每個會計年度考核一次，以達到公司財務(wù)業(yè)績考核目標作為激勵對象對應(yīng)年度的歸屬條件。

***授予的限制性股票各年度的業(yè)績考核目標如下：

則預(yù)留部分業(yè)績考核如下表所示：

注：上述指標均以公司年度審計報告所載公司合并報表數(shù)據(jù)為準。

若公司未滿足上述業(yè)績考核目標，則所有激勵對象對應(yīng)考核當年計劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效。

（五）滿足激勵對象個人層面績效考核要求

激勵對象的個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)定組織實施，并依照激勵對象的考核結(jié)果確定其實際歸屬的股份數(shù)量。激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為?S、A、B、C、D五個檔次，屆時根據(jù)以下考核評級表中對應(yīng)的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數(shù)量：

激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當年計劃歸屬的數(shù)量×公司層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。

公司/公司股票因經(jīng)濟形勢、市場行情等因素發(fā)生變化，繼續(xù)執(zhí)行激勵計劃難以達到激勵目的的，經(jīng)公司董事會及/或股東大會審議確認，可決定對本激勵計劃的尚未歸屬的某一批次/多個批次的限制性股票取消歸屬或終止本激勵計劃。

（六）考核指標的科學性和合理性說明

本次限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業(yè)績考核、個人層面績效考核。

公司層面業(yè)績考核指標為營業(yè)收入增長率，該指標能夠真實反映公司的經(jīng)營情況、市場占有能力，是預(yù)測企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)拓展趨勢的有效性指標。能夠樹立較好的資本市場形象。公司所設(shè)定的業(yè)績考核目標是充分考慮了公司目前經(jīng)營狀況以及未來發(fā)展規(guī)劃等綜合因素，指標設(shè)定合理、科學。

除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё鞒鲚^為準確、***的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到歸屬條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設(shè)定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

八、股權(quán)激勵計劃的實施程序

（一）限制性股票激勵計劃生效程序

1、公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要。

2、公司董事會應(yīng)當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當回避表決。董事會應(yīng)當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權(quán)，負責實施限制性股票的授予、歸屬（登記）工作。

3、獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請獨立財務(wù)顧問對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。

4、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司應(yīng)當在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應(yīng)當對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

5、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應(yīng)當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當回避表決。

6、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負責實施限制性股票的授予和歸屬事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、?股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權(quán)益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

2、公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見書。

3、公司監(jiān)事會應(yīng)當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。

4、公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。

5、股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當在60日內(nèi)授予激勵對象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日內(nèi)完成授予公告的，本激勵計劃終止實施，董事會應(yīng)當及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃。

預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12?個月內(nèi)明確，超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

（三）限制性股票的歸屬程序

1、公司董事會應(yīng)當在限制性股票歸屬前，就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當同時發(fā)表明確意見，律師事務(wù)所應(yīng)當對激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件的激勵對象，當批次對應(yīng)的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。上市公司應(yīng)當在激勵對象歸屬后及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監(jiān)事會、律師事務(wù)所意見及相關(guān)實施情況的公告。

2、公司統(tǒng)一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應(yīng)當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股份歸屬事宜。

九、限制性股票授予/歸屬數(shù)量及價格的調(diào)整方法和程序

（一）限制性股票授予數(shù)量及歸屬數(shù)量的調(diào)整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應(yīng)對限制性股票授予數(shù)量/歸屬數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

2、配股

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

3、縮股

Q=Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

4、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數(shù)量不做調(diào)整。

（二）限制性股票授予價格的調(diào)整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應(yīng)對限制性股票的授予/歸屬價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

P=P0÷（1+n）

其中：P0為調(diào)整前的授予/歸屬價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調(diào)整后的授予/歸屬價格。

2、配股

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

其中：P0為調(diào)整前的授予/歸屬價格；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予/歸屬價格。

3、縮股

P=P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的授予/歸屬價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予/歸屬價格。

4、派息

P=P0-V

其中：P0為調(diào)整前的授予/歸屬價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予/歸屬價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予/歸屬價格不做調(diào)整。

（三）限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序

當出現(xiàn)上述情況時，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量、授予/歸屬價格的議案（因上述情形以外的事項需調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量和價格的，除董事會審議相關(guān)議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。

十、會計處理方法與業(yè)績影響測算

按照《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)***新取得的可歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

（一）限制性股票的公允價值及確定方法

參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應(yīng)用案例-授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權(quán)執(zhí)行。根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號-股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號-金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，以實際授予日為計算的基準日，基于授予日公司股票的市場價值并考慮了歸屬后額外限售條款的相關(guān)影響確定授予日限制性股票的公允價值（授予時進行正式測算）。根據(jù)本激勵計劃激勵對象承諾，每批次可歸屬的限制性股票自每個歸屬期的***交易日起的?6?個月內(nèi)不以任何形式向任意第三人轉(zhuǎn)讓當期已滿足歸屬條件的限制性股票。公司以?Black-Scholes?模型（B-S?模型）作為定價基礎(chǔ)模型，扣除激勵對象在未來歸屬后取得理性預(yù)期收益所需要支付的鎖定成本后作為限制性股票的公允價值。具體參數(shù)選取如下：

1、標的股價：299.99元/股（假設(shè)公司授權(quán)日為2021年11月22日）；

2、有效期分別為：18個月、30個月、42個月（第二類限制性股票***授予之日至每期歸屬日的期限）；

3、歷史波動率：16.05%、16.73%、18.44%（分別采用上證指數(shù)***近18、30、42個月的波動率）；

4、無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構(gòu)1年期、2年期、3年期存款基準利率）；

5、股息率：0%（本計劃規(guī)定如公司發(fā)生股票現(xiàn)金分紅除息情形，將調(diào)整限制性股票的授予價格，按規(guī)定取值為?0）。

（二）預(yù)計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司按照會計準則及相關(guān)估值工具確定授予日第二類限制性股票的公允價值，并***終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的40%、30%、30%的比例攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

假設(shè)2021年12月底授予，根據(jù)中國會計準則要求，本激勵計劃***授予的31.684萬股第二類限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

注：1、上述計算結(jié)果并不代表***終的會計成本，實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數(shù)量相關(guān)，激勵對象在歸屬前離職、公司業(yè)績考核、個人績效考核達不到對應(yīng)標準的會相應(yīng)減少實際歸屬數(shù)量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響；

2、上述對公司經(jīng)營成果影響的***終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準。

限制性股票的預(yù)留部分5.596萬股，將在本激勵計劃經(jīng)股東大會通過后12個月內(nèi)明確激勵對象并授予，并根據(jù)屆時授予日的市場價格測算確定股份支付費用，預(yù)留限制性股票的會計處理同***授予限制性股票的會計處理。

初步估計限制性股票的費用攤銷將對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，隨著限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩(wěn)定性，激發(fā)管理團隊的積極性，進一步為公司帶來更高的經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)在價值。

十一、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)、爭議解決機制

（一）公司的權(quán)利與義務(wù)

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則，對激勵對象已獲授但尚未登記的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。

3、公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務(wù)。

4、公司應(yīng)當根據(jù)本激勵計劃及中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規(guī)定進行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司的原因造成激勵對象未能歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

5、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)董事會薪酬委員會審議并報公司董事會批準，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節(jié)嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定進行追償。

（二）激勵對象的權(quán)利與義務(wù)

1、激勵對象應(yīng)當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻。

2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

3、激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、擔?；蛴糜趦斶€債務(wù)。

4、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。

5、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或歸屬安排的，激勵對象應(yīng)當自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

6、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權(quán)益的決議后，公司應(yīng)與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項。

7、法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

（三）公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制

公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協(xié)議書》所發(fā)生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協(xié)議書》相關(guān)的爭議或糾紛，雙方應(yīng)通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。

十二、股權(quán)激勵計劃變更與終止、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理

（一）本激勵計劃變更與終止的一般程序

1、本激勵計劃的變更程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應(yīng)當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

①導(dǎo)致提前歸屬的情形；

②降低授予/歸屬價格的情形（因資本公積轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、配股等原因?qū)е陆档褪谟?歸屬價格情形除外）。

（3）公司獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務(wù)所應(yīng)當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

2、本激勵計劃的終止程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應(yīng)當由股東大會審議決定。

（3）律師事務(wù)所應(yīng)當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

（二）公司/激勵對象發(fā)生異動的處理

1、公司發(fā)生異動的處理

（1）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬：

①***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；

⑤中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

（2）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃不做變更：

①公司控制權(quán)發(fā)生變更，但未觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

②公司出現(xiàn)合并、分立的情形，公司仍然存續(xù)。

（3）公司出現(xiàn)下列情形之一的，由公司股東大會決定本計劃是否作出相應(yīng)變更或調(diào)整：

①公司控制權(quán)發(fā)生變更且觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

②公司出現(xiàn)合并、分立的情形，且公司不再存續(xù)。

（4）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬；已歸屬的限制性股票，應(yīng)當返還其已獲授權(quán)益。董事會應(yīng)當按照前款規(guī)定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權(quán)益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。

2、激勵對象個人情況發(fā)生變化

（1）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司或在公司下屬子公司內(nèi)任職的，其獲授的限制性股票將按照職務(wù)變更前本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿净蚱渥庸窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

（2）激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、勞動合同/聘用協(xié)議到期不再續(xù)約、因個人過錯被公司解聘、協(xié)商解除勞動合同或聘用協(xié)議等，自離職之日起激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

個人過錯包括但不限于以下行為，公司有權(quán)視情節(jié)嚴重性就因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定向激勵對象進行追償：

違反了與公司或其關(guān)聯(lián)公司簽訂的雇傭合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議或任何其他類似協(xié)議；違反了居住國家的法律，導(dǎo)致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況；從公司以外公司或個人處收取報酬，且未提前向公司披露等。

（3）激勵對象按照國家法規(guī)及公司規(guī)定正常退休（含退休后返聘到公司任職或以其他形式繼續(xù)為公司提供勞動服務(wù)），遵守保密義務(wù)且未出現(xiàn)任何損害公司利益行為的，其獲授的限制性股票繼續(xù)有效并仍按照本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬。發(fā)生本款所述情形后，激勵對象無個人績效考核的，其個人績效考核條件不再納入歸屬條件；有個人績效考核的，其個人績效考核仍為限制性股票歸屬條件之一。

（4）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：

①當激勵對象因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票可按照喪失勞動能力前本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬，且公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，其他歸屬條件仍然有效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，并應(yīng)在其后每次辦理歸屬時先行支付當期將歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。

②當激勵對象非因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職時，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

（5）激勵對象身故，應(yīng)分以下兩種情況處理：

①激勵對象若因工傷身故的，其獲授的限制性股票將由其***的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人繼承，并按照激勵對象身故前本計劃規(guī)定的程序辦理歸屬；公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，繼承人在繼承前需向公司支付已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，并應(yīng)在其后每次辦理歸屬時先行支付當期歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。

②激勵對象非因工傷身故的，在情況發(fā)生之日，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。公司有權(quán)要求激勵對象或激勵對象繼承人以激勵對象遺產(chǎn)支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

（6）本激勵計劃未規(guī)定的其它情況由公司董事會認定，并確定其處理方式。

十三、上網(wǎng)公告附件

（一）廣東奧普特科技股份有限公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》；

（二）廣東奧普特科技股份有限公司《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；

（三）廣東奧普特科技股份有限公司《2021年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單》；

（四）廣東奧普特科技股份有限公司獨立董事關(guān)于第二屆董事會第十五次會議的獨立意見；

（五）上海榮正投資咨詢股份有限公司關(guān)于廣東奧普特科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務(wù)顧問報告；

（六）上海蘭迪律師事務(wù)所所關(guān)于廣東奧普特科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）之法律意見書；

（七）廣東奧普特科技股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）的核查意見。

特此公告。

廣東奧普特科技股份有限公司

董事會

2021年11月23日

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