原標(biāo)題：廈門(mén)吉宏科技股份有限公司關(guān)于控股股東及一致行動(dòng)人簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告

證券代碼：002803???證券簡(jiǎn)稱(chēng)：吉宏股份????公告編號(hào)：2021-079

廈門(mén)吉宏科技股份有限公司關(guān)于

控股股東及一致行動(dòng)人簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告

本公司及全體董事保證本公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1、廈門(mén)吉宏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）控股股東、實(shí)際控制人莊浩女士及一致行動(dòng)人莊澍先生、賀靜穎女士、張和平先生和西藏永悅詩(shī)超企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西藏永悅”）擬將合計(jì)持有公司47,293,045股股份以人民幣19.35元/股的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給德陽(yáng)商業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德陽(yáng)商投”），同時(shí)，莊浩女士將其所持公司剩余股份57,591,287股對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給德陽(yáng)商投；

2、如本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)順利實(shí)施，公司的控股股東及實(shí)際控制人將發(fā)生變化。德陽(yáng)商投將持有公司股份數(shù)量47,293,045股，占公司總股本的12.21%，受托表決權(quán)數(shù)量57,591,287股，占公司總股本的14.86%，合計(jì)擁有公司表決權(quán)數(shù)量為104,884,332股，占公司總股本的27.07%，德陽(yáng)商投將成為公司控股股東，德陽(yáng)市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)將成為公司實(shí)際控制人；

3、上述權(quán)益變動(dòng)系整體交易中的***次股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)诙喂煞蒉D(zhuǎn)讓將于2022年1月進(jìn)行，股份轉(zhuǎn)讓數(shù)量22,143,436股，屆時(shí)交易雙方另行簽署協(xié)議明確相關(guān)事項(xiàng)；

4、本次權(quán)益變動(dòng)屬于公司控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，不觸及要約收購(gòu)，亦未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；

5、本次交易尚需取得德陽(yáng)市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于同意本次交易的批復(fù)，履行經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)并取得反壟斷主管部門(mén)出具的關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查不實(shí)施進(jìn)一步審查或不予禁止的決定或同意文件，還需通過(guò)深圳證券交易所合規(guī)性確認(rèn)并向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)登記，該事項(xiàng)能否***終實(shí)施完成及實(shí)施結(jié)果存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)；

6、本次交易不會(huì)影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，公司將繼續(xù)保持核心高管團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，保證本次控制權(quán)變更的平穩(wěn)過(guò)渡。

一、本次權(quán)益變動(dòng)基本情況

（一）本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份情況

公司于2021年11月29日收到公司控股股東、實(shí)際控制人莊浩女士通知，莊浩女士及一致行動(dòng)人莊澍先生、賀靜穎女士、張和平先生和西藏永悅與德陽(yáng)商投于2021年11月29日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將合計(jì)持有公司47,293,045股股份以人民幣19.35元/股的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給德陽(yáng)商投，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)915,120,420.75元。同時(shí)，莊浩女士與德陽(yáng)商投簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其所持公司剩余股份57,591,287股對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給德陽(yáng)商投行使。

本次權(quán)益變動(dòng)前，德陽(yáng)商投未持有上市公司股份。本次交易完成后，德陽(yáng)商投將直接持有公司股份數(shù)量47,293,045股，占公司總股本的12.21%，受托表決權(quán)數(shù)量為57,591,287股，占公司總股本的14.86%，合計(jì)擁有公司表決權(quán)數(shù)量為104,884,332股，占公司總股本的27.07%。德陽(yáng)商投為公司單一擁有表決權(quán)份額***大的股東，系公司控股股東，德陽(yáng)市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)將成為公司實(shí)際控制人。

（二）本次權(quán)益變動(dòng)前后交易各方持股及表決情況

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二、交易各方基本情況

（一）轉(zhuǎn)讓方基本情況

1、莊浩、莊澍、賀靜穎、張和平基本情況

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2、西藏永悅基本情況

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（二）受讓方基本情況

1、德陽(yáng)商投基本情況

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2、德陽(yáng)商投的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)

德陽(yáng)發(fā)展控股集團(tuán)有限公司持有德陽(yáng)商投100%的股權(quán)，為德陽(yáng)商投的控股股東；德陽(yáng)市國(guó)資委為德陽(yáng)商投的實(shí)際控制人。上述股權(quán)及控股關(guān)系如下圖所示：

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經(jīng)查詢(xún)，受讓方未被列為失信被執(zhí)行人。

三、本次權(quán)益變動(dòng)協(xié)議主要內(nèi)容

（一）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：莊浩（甲方1）、莊澍（甲方2）、賀靜穎（甲方3）、張和平（甲方4）、西藏永悅詩(shī)超企業(yè)管理有限公司（甲方5）

甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5合稱(chēng)“甲方”

乙方（受讓方）：德陽(yáng)商業(yè)投資集團(tuán)有限公司

標(biāo)的公司：廈門(mén)吉宏科技股份有限公司

***條?股份轉(zhuǎn)讓及價(jià)款支付

1、甲方同意按照本協(xié)議約定將所持上市公司47,293,045股股份（占上市公司總股本12.21%，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的股份”）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓甲方所持標(biāo)的股份，附屬于標(biāo)的股份的其他權(quán)利隨標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓給乙方。

甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5分別轉(zhuǎn)讓的數(shù)量為：

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如上述，甲方1轉(zhuǎn)讓的19,197,095股股份全部為已質(zhì)押的股份；甲方5轉(zhuǎn)讓的11,129,538股股份中，7,757,900股為未質(zhì)押的股份、3,371,638股為已質(zhì)押的股份。

2、雙方同意，標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格經(jīng)協(xié)商確定為19.35元/股，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款合計(jì)為人民幣915,120,420.75元（大寫(xiě)：人民幣玖億壹仟伍佰壹拾貳萬(wàn)零肆佰貳拾元柒角伍分）。

3、本次股份轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，甲方1將其持有的57,591,287股股份（占上市公司總股本的比例約為14.86%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)無(wú)條件不可撤銷(xiāo)地委托給乙方行使，具體內(nèi)容由雙方通過(guò)表決權(quán)委托協(xié)議約定。

4、雙方同意，如果本協(xié)議簽署后至全部標(biāo)的股份在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證登公司”）辦理完成過(guò)戶(hù)登記手續(xù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“過(guò)戶(hù)登記手續(xù)”）期間（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“過(guò)渡期間”），上市公司發(fā)生除權(quán)事項(xiàng)的，則本協(xié)議約定的標(biāo)的股份數(shù)量及股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格均相應(yīng)調(diào)整，但本協(xié)議約定的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額不發(fā)生變化；在該期間內(nèi)，如果上市公司發(fā)生除息事項(xiàng)，則本協(xié)議約定的標(biāo)的股份數(shù)量不作調(diào)整，標(biāo)的股份的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格將扣除除息分紅金額，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額相應(yīng)變化。

5、雙方同意，乙方按照下述安排分別支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款：

（1）***期：

本協(xié)議簽訂之日起3個(gè)工作日內(nèi)，乙方支付***期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣5,000萬(wàn)元（大寫(xiě)：人民幣伍仟萬(wàn)元整），該款項(xiàng)支付給甲方1.

（2）第二期：

深交所出具本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性確認(rèn)后、標(biāo)的股份過(guò)戶(hù)登記之前，乙方將第二期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款407,560,210元（大寫(xiě)肆億零柒佰伍拾陸萬(wàn)零貳佰壹拾元）分別支付給甲方，其中【甲方1】135,731,895元（大寫(xiě)壹億叁仟伍佰柒拾叁萬(wàn)壹仟捌佰玖拾伍元）、【甲方2】83,860,539元（大寫(xiě)捌仟叁佰捌拾陸萬(wàn)零伍佰叁拾玖元）、【甲方3】64,231,599元（大寫(xiě)陸仟肆佰貳拾叁萬(wàn)壹仟伍佰玖拾玖元）、【甲方4】16,057,897元（大寫(xiě)壹仟陸佰零伍萬(wàn)柒仟捌佰玖拾柒元）、【甲方5】107,678,280元（大寫(xiě)壹億零柒佰陸拾柒萬(wàn)捌仟貳佰捌拾元）。

甲方應(yīng)于本期股份轉(zhuǎn)讓款支付之日起10日內(nèi)辦理完畢標(biāo)的股份的解質(zhì)押及過(guò)戶(hù)登記手續(xù)。如因不可歸責(zé)甲方原因（如疫情、深交所/中登資料提交及審核等）導(dǎo)致的延誤，則過(guò)戶(hù)完成時(shí)間可相應(yīng)順延。

（3）第三期：

標(biāo)的股份過(guò)戶(hù)登記完成之日起3個(gè)工作日內(nèi)，乙方將第三期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款457,560,210.75元（大寫(xiě)肆億伍仟柒佰伍拾陸萬(wàn)零貳佰壹拾元柒角伍分）分別支付給甲方，其中【甲方1】185,731,893.25元（大寫(xiě)壹億捌仟伍佰柒拾叁萬(wàn)壹仟捌佰玖拾叁元貳角伍分）、【甲方2】83,860,539.60元（大寫(xiě)捌仟叁佰捌拾陸萬(wàn)零伍佰叁拾玖元陸角）、【甲方3】64,231,599.75元（大寫(xiě)陸仟肆佰貳拾叁萬(wàn)壹仟伍佰玖拾玖元柒角伍分）、【甲方4】16,057,897.85元（大寫(xiě)壹仟陸佰零伍萬(wàn)柒仟捌佰玖拾柒元捌角伍分）、【甲方5】107,678,280.3元（大寫(xiě)壹億零柒佰陸拾柒萬(wàn)捌仟貳佰捌拾元叁角）。

6、甲方1***的收款賬戶(hù)為：戶(hù)名：莊浩，開(kāi)戶(hù)行：中國(guó)建設(shè)銀行****支行，賬號(hào)****；甲方2***的收款賬戶(hù)為：戶(hù)名：莊澍，開(kāi)戶(hù)行：中國(guó)建設(shè)銀行****支行，賬號(hào)****；甲方3***的收款賬戶(hù)為戶(hù)名：賀靜穎，開(kāi)戶(hù)行：中國(guó)建設(shè)銀行****支行，賬號(hào)****；甲方4***的收款賬戶(hù)為戶(hù)名：張和平，開(kāi)戶(hù)行：中國(guó)建設(shè)銀行****支行，賬號(hào)****；甲方5***的收款賬戶(hù)為戶(hù)名：西藏永悅詩(shī)超企業(yè)管理有限公司，開(kāi)戶(hù)行：興業(yè)銀行股份有限公司****支行，賬號(hào)****。

7、標(biāo)的股份全部過(guò)戶(hù)登記至乙方名下前，乙方所支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款均為預(yù)付款性質(zhì)。

8、因簽訂和履行本協(xié)議而發(fā)生的法定稅費(fèi)，雙方應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)，相互之間不存在任何代付、代扣以及代繳義務(wù)。

9、除標(biāo)的股份外，甲方擬再轉(zhuǎn)讓部分股份給乙方，部分轉(zhuǎn)讓方因擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高管，其所持股份存在轉(zhuǎn)讓限制；2022年1月，甲方1、甲方2、甲方4于標(biāo)的股份之外的部分股份解除轉(zhuǎn)讓限制時(shí)，將該等可轉(zhuǎn)讓的股份轉(zhuǎn)讓給乙方（以下稱(chēng)“第二次股份轉(zhuǎn)讓”），甲方1、甲方2、甲方4分別轉(zhuǎn)讓的數(shù)量如下：

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第二次股份轉(zhuǎn)讓時(shí)甲方1轉(zhuǎn)讓的股份為已將表決權(quán)委托給乙方行使的股份，即第二次股份轉(zhuǎn)讓完成后，甲方1委托給乙方行使表決權(quán)的股份數(shù)相應(yīng)減少，為：57,591,287股減去第二次股份轉(zhuǎn)讓時(shí)甲方合計(jì)已過(guò)戶(hù)給乙方的股份數(shù)，即委托表決權(quán)總數(shù)量占比減少至9.14%（14.86%-3.72%-1.68%-0.32%）。

就第二次股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)追?、甲方2、甲方4與乙方屆時(shí)另行簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第二條?雙方的陳述、保證和承諾

1、協(xié)議任一方保證具有完全、獨(dú)立的法律地位和行為能力簽署、交付并履行本協(xié)議，簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)不會(huì)違反任何有關(guān)法律、法規(guī)、政府命令以及其內(nèi)部審批程序，亦不會(huì)與以其為一方的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。

2、在本協(xié)議簽署后，甲方應(yīng)保證標(biāo)的股份不存在任何第三方的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。如因標(biāo)的股份存在任何權(quán)利主張導(dǎo)致第三方向甲方提出索賠或其他權(quán)利請(qǐng)求或本次股份轉(zhuǎn)讓無(wú)法履行，甲方應(yīng)負(fù)全部責(zé)任并承擔(dān)損失。本協(xié)議簽署后，除經(jīng)乙方書(shū)面同意，甲方不得與本協(xié)議之外的任何第三人就標(biāo)的股份的處置進(jìn)行協(xié)商、不得與本協(xié)議之外的任何第三人就該等事項(xiàng)簽署任何協(xié)議、合同或其他任何關(guān)于處置標(biāo)的股份的文件，并確保標(biāo)的股份在過(guò)戶(hù)前不存在被質(zhì)押（甲方在本協(xié)議中已披露的標(biāo)的股份質(zhì)押除外）、司法凍結(jié)、轉(zhuǎn)讓等情形。

3、本協(xié)議簽署之日起至標(biāo)的股份過(guò)戶(hù)完成且上市公司董事會(huì)改選完成之日的期間，甲方應(yīng)按照善良管理人的標(biāo)準(zhǔn)行使上市公司股東的權(quán)利，不會(huì)亦不得進(jìn)行任何損害乙方、上市公司、上市公司其他股東、上市公司債權(quán)人重大利益的行為。否則，因此給上市公司或乙方造成損失的，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償全部損失并消除影響，且乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議且不承擔(dān)任何責(zé)任。

4、本協(xié)議簽署后，協(xié)議任一方均有義務(wù)配合開(kāi)展和完成與本次股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各項(xiàng)工作，并保證其向?qū)Ψ教峁┑娜课募筒牧霞跋驅(qū)Ψ剿鞒龅年愂龊驼f(shuō)明是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無(wú)隱瞞、虛假和重大遺漏之處。甲方特別承諾，不存在隱瞞對(duì)本協(xié)議的履行存在重大影響而未披露的任何情形（包括但不限于上市公司負(fù)債、已有的或能預(yù)見(jiàn)的行政處罰、訴訟、仲裁等），甲方亦未利用其股東地位，導(dǎo)致上市公司的信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

上市公司（包括其子公司，下同）在本協(xié)議簽署前未披露的債務(wù)及對(duì)外擔(dān)保等或有債務(wù)由甲方承擔(dān)；若上市公司承擔(dān)了該等責(zé)任，上市公司或乙方有權(quán)向甲方追償。上市公司因本協(xié)議簽署前在外匯、稅務(wù)、工商、工程建設(shè)、信息披露、證券市場(chǎng)等方面的行為造成上市公司在本協(xié)議簽署后被行政處罰或受到調(diào)查的，或已在本協(xié)議簽署前被行政處罰但未予披露的，責(zé)任由甲方承擔(dān)，甲方負(fù)責(zé)賠償上市公司因此受到的損失。

5、雙方同意在本協(xié)議簽署后，將竭盡各自***大努力，促使本次合作順利推進(jìn)，并盡快簽署與本次合作開(kāi)展所必備的法律文件。

6、甲方愿意通過(guò)本次交易使得乙方取得上市公司控制權(quán)，并且自本協(xié)議簽署之日起甲方不再通過(guò)股份轉(zhuǎn)讓、大宗交易、委托表決、協(xié)議、交易等任何方式使得第三方持有的上市公司股份數(shù)量和表決權(quán)高于乙方持有的股份數(shù)量或表決權(quán)。同時(shí)，甲方承諾自本協(xié)議簽署之日起，不會(huì)以直接或間接方式增持上市公司股份，不會(huì)單獨(dú)或與其他第三方共同謀求上市公司的實(shí)際控制權(quán)，亦不會(huì)通過(guò)委托、征集投票權(quán)、協(xié)議、聯(lián)合其他股東以及其他任何方式謀求上市公司實(shí)際控制權(quán)（乙方放棄上市公司控制權(quán)的情形除外）。

7、乙方保證其符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》關(guān)于收購(gòu)主體及股東的各項(xiàng)資格要求。

8、在乙方不干涉上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，也不主動(dòng)更換現(xiàn)有核心技術(shù)人員和管理團(tuán)隊(duì)成員（本協(xié)議約定的除外）的情況下，甲方1承諾自本協(xié)議生效之日起未來(lái)三年（2022年—2024年）經(jīng)審計(jì)的歸屬上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益之后的凈利潤(rùn)合計(jì)不低于8億元，如未能完成，差額部分由甲方1以現(xiàn)金方式補(bǔ)償給乙方，補(bǔ)償時(shí)間為第三個(gè)年度的審計(jì)報(bào)告出具之日起3個(gè)工作日內(nèi)。

9、在股份過(guò)戶(hù)完成后，雙方積極支持上市公司的發(fā)展，向上市公司提供資源對(duì)接/導(dǎo)入、融資等支持，進(jìn)一步提高上市公司盈利能力。且乙方承諾標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)完成之日起五年內(nèi)，乙方持有的上市公司股份數(shù)量不低于本協(xié)議項(xiàng)下全部股份轉(zhuǎn)讓完成后乙方持有的上市公司股份數(shù)量。在此期間，如遇送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等股份變動(dòng)事項(xiàng)，乙方屆時(shí)持有的對(duì)應(yīng)新增股份數(shù)量亦需遵守上述承諾。

第三條?上市公司治理

1、雙方同意，標(biāo)的股份辦理完畢過(guò)戶(hù)登記手續(xù)后，甲方應(yīng)配合乙方促使上市公司召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并按下述約定以提前換屆或改選等合法的方式更換董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

2、雙方同意，標(biāo)的股份辦理完畢過(guò)戶(hù)登記手續(xù)后，雙方均有權(quán)向上市公司提名董事候選人，其中甲方有權(quán)向上市公司提名1名非獨(dú)立董事和1名獨(dú)立董事候選人，乙方有權(quán)向上市公司提名3名非獨(dú)立董事候選人和3名獨(dú)立董事候選人。雙方應(yīng)促使和推動(dòng)乙方提名的董事候選人當(dāng)選。在甲方和乙方提名的董事候選人當(dāng)選董事后，雙方將促使和推動(dòng)上市公司董事會(huì)選舉乙方推選的候選人為董事長(zhǎng)，以及對(duì)董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)進(jìn)行改選。

3、雙方同意，標(biāo)的股份辦理完畢過(guò)戶(hù)登記手續(xù)后，甲方有權(quán)向上市公司提名?1名股東監(jiān)事候選人，乙方有權(quán)向上市公司提名1名股東監(jiān)事候選人，另外一名監(jiān)事由職工代表選舉產(chǎn)生。雙方應(yīng)促使和推動(dòng)雙方提名的監(jiān)事候選人當(dāng)選。雙方應(yīng)促使和推動(dòng)乙方提名的1名監(jiān)事為監(jiān)事會(huì)主席。

4、標(biāo)的股份辦理完畢過(guò)戶(hù)登記手續(xù)后，上市公司業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人副職及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由乙方推薦。

第四條?協(xié)議的生效、變更與解除

1、本協(xié)議自雙方簽署之日起成立，自乙方收到國(guó)資主管部門(mén)同意本次交易的批準(zhǔn)文件且國(guó)家反壟斷主管部門(mén)下發(fā)經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查不實(shí)施進(jìn)一步審查決定書(shū)之日起生效。

2、除本協(xié)議另有約定外，雙方書(shū)面一致同意解除本協(xié)議時(shí)，本協(xié)議方可解除。

3、過(guò)渡期內(nèi)，如出現(xiàn)以下情形，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議且不承擔(dān)違約責(zé)任，本協(xié)議自乙方向甲方發(fā)出解除通知之日起滿(mǎn)5日自動(dòng)解除，甲方應(yīng)在本協(xié)議解除之日起5日內(nèi)退還乙方已支付的款項(xiàng)，乙方有權(quán)追究甲方違約責(zé)任：

（1）出現(xiàn)甲方所持有的上市公司標(biāo)的股份或質(zhì)押股份被司法凍結(jié)、查封的情形；

（2）上市公司不能償還到期債務(wù)或者出現(xiàn)喪失清償能力的情形；

（3）出現(xiàn)上市公司資產(chǎn)被司法凍結(jié)、查封的情形；

（4）出現(xiàn)其他因甲方原因?qū)е聼o(wú)法將標(biāo)的股份過(guò)戶(hù)至乙方名下的情形。

本協(xié)議的任何變更、修改或補(bǔ)充，須經(jīng)協(xié)議雙方簽署書(shū)面協(xié)議，該等書(shū)面協(xié)議應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第五條?違約責(zé)任

1、本協(xié)議生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)或承諾或所作出的陳述或保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤導(dǎo)致影響本次股份轉(zhuǎn)讓交易，則該方應(yīng)被視作違約，違約方應(yīng)當(dāng)按照股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的10%向守約方支付違約金；若一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)或承諾或所作出的陳述或保證為一般性違約，違約方應(yīng)當(dāng)按照股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的5%向守約方支付違約金；且守約方有權(quán)要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補(bǔ)救措施或解除本協(xié)議。前述約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方因違約行為遭受的損失的，守約方有權(quán)就其遭受的損失繼續(xù)向違約方進(jìn)行追償。

2、本協(xié)議簽署后，除本協(xié)議另有約定或因不可抗力因素外，任何一方單方放棄本次股份轉(zhuǎn)讓交易或者因可以歸責(zé)于一方的原因而導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓交易未能實(shí)施的（包括因甲方的債務(wù)等原因造成標(biāo)的股份被司法凍結(jié)或其他權(quán)利限制），則視為該方違約，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，違約方應(yīng)當(dāng)按照股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的10%向守約方支付違約金。前述約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方因違約行為遭受的損失的，守約方有權(quán)就其遭受的損失繼續(xù)向違約方進(jìn)行追償。

3、在標(biāo)的股份完成過(guò)戶(hù)登記之前，本協(xié)議不論因何種原因解除或終止，甲方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議解除或終止之日起5日內(nèi)退還乙方已支付的全部款項(xiàng)；若乙方存在違約責(zé)任，不影響乙方按約定承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條?適用的法律和爭(zhēng)議解決

凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)爭(zhēng)取以友好協(xié)商方式迅速解決。以協(xié)商方式無(wú)法解決的，任一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

（二）表決權(quán)委托協(xié)議主要內(nèi)容

委托方：莊浩

受托方：德陽(yáng)商業(yè)投資集團(tuán)有限公司

鑒于：

1、德陽(yáng)商投擬受讓委托方持有的上市公司部分股份及其他股東所持股份，成為上市公司實(shí)際控制人，德陽(yáng)商投與莊浩及其一致行動(dòng)人已于2021年11月29日簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下稱(chēng)“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）；

2、委托方擬按照本協(xié)議約定將其持有的上市公司57,591,287股股份（占上市公司總股本的比例為14.86%，以下稱(chēng)“委托股份”）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)以及提名和提案權(quán)委托給受托方行使，受托方同意接受委托。

***條?表決權(quán)委托

1、委托方同意按照本協(xié)議約定將所持上市公司57,591,287股股份（占上市公司總股本14.86%）對(duì)應(yīng)的以下股東權(quán)利委托給受托方行使，受托方同意在本協(xié)議約定的期間內(nèi)，依照相關(guān)法律法規(guī)及上市公司屆時(shí)有效的公司章程，行使委托股份對(duì)應(yīng)的包括但不限于以下股東權(quán)利（“表決權(quán)”）：

a)?依法請(qǐng)求、召集、現(xiàn)場(chǎng)出席或者委派代理人出席上市公司股東大會(huì)；

b)?依法提出股東提案，提出董事和監(jiān)事候選人并參加投票選舉；

c)?對(duì)于根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及上市公司章程的要求，需要股東大會(huì)討論、決議的事項(xiàng)，在上市公司股東大會(huì)中按照受托方自身的意思行使表決權(quán)；

d)?涉及該等股份的收益權(quán)、處分權(quán)相關(guān)權(quán)益（分紅、股份轉(zhuǎn)讓、股份質(zhì)押等直接涉及委托人所持股份的收益及處分事宜）的事項(xiàng)除外。

2、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所述之第二次股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，委托方轉(zhuǎn)讓的股份為已將表決權(quán)委托給受托方行使的股份，即第二次股份轉(zhuǎn)讓完成后，委托方委托給受托方行使表決權(quán)的股份數(shù)相應(yīng)減少，為：57,591,287股股份減去第二次股份轉(zhuǎn)讓時(shí)委托方及其他轉(zhuǎn)讓方已過(guò)戶(hù)給受托方的股份，即委托股份總數(shù)量比例減少至9.14%（14.86%-3.72%-1.68%-0.32%）。

3、在委托期限內(nèi)，如因上市公司實(shí)施送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)而導(dǎo)致本協(xié)議項(xiàng)下委托股份增加的，增加股份的權(quán)利，也將自動(dòng)按照本協(xié)議的約定委托至受托方行使。

第二條?委托期限

雙方同意：本協(xié)議所述之表決權(quán)委托的期限為本協(xié)議生效之日起五年。

第三條?委托權(quán)利的行使

1、受托方應(yīng)以現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò)投票的方式行使本協(xié)議項(xiàng)下的委托權(quán)利。在委托期限內(nèi)，委托方不得行使委托股份的表決權(quán)，不得干涉受托方行使委托股份表決權(quán)。

2、委托方不再就***條具體表決事項(xiàng)向受托方分別出具委托書(shū)，但如監(jiān)管機(jī)關(guān)需要，委托方應(yīng)根據(jù)受托方的要求配合出具相關(guān)文件以實(shí)現(xiàn)本協(xié)議項(xiàng)下委托行使表決權(quán)的目的；委托方應(yīng)就受托方行使委托權(quán)利提供充分的協(xié)助，包括在必要時(shí)（如為滿(mǎn)足政府部門(mén)審批、登記、備案所需報(bào)送之要求）及時(shí)簽署相關(guān)法律文件等。

3、未經(jīng)委托方書(shū)面同意，受托方不得向其他第三方轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項(xiàng)下的委托權(quán)利。

4、在委托期限內(nèi)，如本協(xié)議項(xiàng)下委托權(quán)利的授予或行使因任何原因（委托方違約除外）無(wú)法實(shí)現(xiàn)，各方應(yīng)立即尋求與無(wú)法實(shí)現(xiàn)的情況***相近的替代方案，并在必要時(shí)簽署補(bǔ)充協(xié)議修改或調(diào)整本協(xié)議條款，以確?？衫^續(xù)實(shí)現(xiàn)本協(xié)議之目的。

第四條?陳述與保證

1、協(xié)議任一方保證具有完全、獨(dú)立的法律地位和行為能力簽署、交付并履行本協(xié)議，簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)不會(huì)違反任何有關(guān)法律、法規(guī)、政府命令，亦不會(huì)與以其為一方的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。

2、委托方保證：

a)其持有的委托股份不存在任何權(quán)屬瑕疵和爭(zhēng)議；

b)受托方能夠根據(jù)本協(xié)議及上市公司屆時(shí)有效的章程充分、完整地行使本協(xié)議約定的委托權(quán)利；

c)其不會(huì)與上市公司其他股東簽署或達(dá)成一致行動(dòng)協(xié)議、表決權(quán)委托協(xié)議或類(lèi)似安排；

d)本協(xié)議簽署之日起五年內(nèi)，委托方轉(zhuǎn)讓股份需要經(jīng)過(guò)受托方書(shū)面同意，經(jīng)受托方同意轉(zhuǎn)讓的股份，委托方應(yīng)確保以大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓委托股份的第三方繼續(xù)將該等股份的表決權(quán)委托給受托方；委托方若轉(zhuǎn)讓委托股份，受托方同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

3、受托方保證：

a)根據(jù)本協(xié)議及上市公司屆時(shí)有效的章程依法行使委托權(quán)利；

b)應(yīng)本著善良管理人的標(biāo)準(zhǔn)行使受托權(quán)利，不會(huì)亦不得利用受托權(quán)利進(jìn)行任何損害上市公司、委托方合法利益的行為。

第五條?違約責(zé)任

本協(xié)議生效后，除本協(xié)議另有約定或因不可抗力因素外，任何一方單方終止或者因可以歸責(zé)于一方的原因而導(dǎo)致本協(xié)議未能實(shí)施的，則視為該方違約，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方賠償損失。

第六條?其他

本協(xié)議自委托方簽字且受托方蓋章之日起成立，自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起生效。

四、對(duì)公司的影響

1、本次股份轉(zhuǎn)讓順利實(shí)施完畢，公司控制權(quán)將發(fā)生變更，公司控股股東將變更為德陽(yáng)商業(yè)投資集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人將變更為德陽(yáng)市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。通過(guò)引進(jìn)國(guó)有資本控股股東，有助于不斷優(yōu)化公司的股權(quán)架構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，借助國(guó)企的資金、政策資源、業(yè)務(wù)來(lái)源和銀行渠道等優(yōu)勢(shì)，為公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略發(fā)展布局提供全方位的支持，為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)健康穩(wěn)定的高質(zhì)量發(fā)展提供有力保障，有利于公司與股東優(yōu)勢(shì)資源協(xié)同發(fā)展，拓寬公司業(yè)務(wù)增長(zhǎng)空間，進(jìn)一步提升公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)和盈利能力，不斷增強(qiáng)公司的市場(chǎng)地位和綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，切實(shí)維護(hù)公司及股東的權(quán)益。

2、德陽(yáng)商投已作出避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾，確保公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，本次交易不會(huì)影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，公司將繼續(xù)保持核心高管團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，保證本次控制權(quán)變更的平穩(wěn)過(guò)渡。

五、其他說(shuō)明和風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本次權(quán)益變動(dòng)屬于公司控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，不觸及要約收購(gòu)，亦未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司現(xiàn)控股股東不存在占用公司資金、公司對(duì)其擔(dān)保以及其他濫用控股股東權(quán)利而損害公司利益的情形；

2、本次交易尚需取得德陽(yáng)市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于同意本次交易的批復(fù)，履行經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)并取得反壟斷主管部門(mén)出具的關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查不實(shí)施進(jìn)一步審查或不予禁止的決定或同意文件，還需通過(guò)深圳證券交易所合規(guī)性確認(rèn)并向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)登記，該事項(xiàng)能否***終實(shí)施完成及實(shí)施結(jié)果存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)；

3、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓不違反《上市公司收購(gòu)管理辦法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

六、備查文件

1、莊浩女士、莊澍先生、賀靜穎女士、張和平先生和西藏永悅詩(shī)超企業(yè)管理有限公司與德陽(yáng)商業(yè)投資集團(tuán)有限公司簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

2、莊浩女士與德陽(yáng)商業(yè)投資集團(tuán)有限公司簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》。

特此公告。

廈門(mén)吉宏科技股份有限公司

董??事會(huì)

2021年11月30日

證券代碼：002803????證券簡(jiǎn)稱(chēng)：吉宏股份????公告編號(hào)：2021-080

廈門(mén)吉宏科技股份有限公司

關(guān)于第二期員工持股計(jì)劃存續(xù)期即將屆滿(mǎn)的公告

本公司及全體董事保證本公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

鑒于廈門(mén)吉宏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第二期員工持股計(jì)劃存續(xù)期將于2022年5月29日屆滿(mǎn)，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》及深圳證券交易所《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第4號(hào)——員工持股計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將第二期員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿(mǎn)前6個(gè)月的相關(guān)情況公告如下：

一、本次員工持股計(jì)劃的基本情況

公司分別于2020年4月28日、2020年5月14日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議和2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司第二期員工持股計(jì)劃草案及摘要的議案》、《關(guān)于〈員工持股計(jì)劃管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。具體內(nèi)容詳見(jiàn)刊登于《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。

本次員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源為公司自2019年12月19日至2020年3月31日期間通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)以集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)的股票653,700股，占公司回購(gòu)前總股本比例約為0.29%。

2020年5月29日，本次員工持股計(jì)劃按照回購(gòu)專(zhuān)戶(hù)股票均價(jià)29.06元/股受讓專(zhuān)戶(hù)所持有653,700股的股票，并通過(guò)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成相應(yīng)的過(guò)戶(hù)手續(xù)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2020年5月30日披露的《關(guān)于第二期員工持股計(jì)劃完成股票過(guò)戶(hù)的公告》（公告編號(hào)：2020-060）。

公司于2020年6月9日實(shí)施2019年度權(quán)益分派方案，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增7股，轉(zhuǎn)增完成后，公司第二期員工持股計(jì)劃專(zhuān)戶(hù)股份數(shù)量相應(yīng)變更為1,111,290股。

根據(jù)《廈門(mén)吉宏科技股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃草案》，本次員工持股計(jì)劃的鎖定期為12個(gè)月，自公司回購(gòu)專(zhuān)戶(hù)的標(biāo)的股票登記至本次員工持股計(jì)劃之日起計(jì)算，2021年5月29日本次員工持股計(jì)劃鎖定期已屆滿(mǎn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2021年6月2日披露的《關(guān)于第二期員工持股計(jì)劃鎖定期屆滿(mǎn)的公告》（公告編號(hào)：2021-035）。

截至本公告披露日，本次員工持股計(jì)劃持有的股票數(shù)量為1,111,290股，占公司***新總股本387,480,088股的0.29%。本次員工持股計(jì)劃持有的公司股份未出現(xiàn)用于抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；騼斶€債務(wù)等情形。

二、本次員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿(mǎn)前的后續(xù)安排

本次員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿(mǎn)前，將由員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)根據(jù)員工持股計(jì)劃的安排和屆時(shí)的市場(chǎng)行情擇機(jī)進(jìn)行減持。

本次員工持股計(jì)劃將嚴(yán)格遵守市場(chǎng)交易規(guī)則，遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于信息敏感期不得買(mǎi)賣(mài)股票的規(guī)定，在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)公司股票：

1、公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至***終公告日；

2、公告業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；

3、自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所規(guī)定的其他情形；

5、其他法律法規(guī)規(guī)定的不得買(mǎi)賣(mài)公司股票的情形。

三、本次員工持股計(jì)劃的變更和終止

（一）員工持股計(jì)劃的變更

本次員工持股計(jì)劃的變更，包括但不限于持有人出資方式、持有人獲取股票的方式、持有人確定依據(jù)及名單等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持1/2以上份額同意，并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。

（二）員工持股計(jì)劃的終止

1、本次員工持股計(jì)劃存續(xù)期滿(mǎn)后自行終止；

2、鎖定期滿(mǎn)后所持股票全部解鎖且全部出售，則本次員工計(jì)劃可提前終止；

3、本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿(mǎn)前2個(gè)月，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持1/2以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)，本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期可以提前終止。

四、其他說(shuō)明

公司將持續(xù)關(guān)注本次員工持股計(jì)劃的實(shí)施情況，并按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注相關(guān)公告，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

廈門(mén)吉宏科技股份有限公司

董??事會(huì)

2021年11月30日

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