原標(biāo)題：海南航空控股股份有限公司 關(guān)于股東權(quán)益變動暨控股股東、 實(shí)際控制人發(fā)生變更的提示性公告

證券代碼：600221、900945?????證券簡稱：*ST海航、*ST海航B??????編號：臨2021-091

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●?本次權(quán)益變動原因：執(zhí)行《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整計(jì)劃》（以下簡稱“《重整計(jì)劃》”）、《海航集團(tuán)有限公司等三百二十一家公司實(shí)質(zhì)合并重整案重整計(jì)劃》（以下簡稱“《實(shí)質(zhì)合并重整計(jì)劃》”）及《重整投資協(xié)議》。

●?本次權(quán)益變動使海南航空控股股份有限公司（以下簡稱“海航控股”或“公司”）控股股東變更為海南方大航空發(fā)展有限公司（以下簡稱“方大航空”），實(shí)際控制人變更為自然人方威。

●?根據(jù)《重整計(jì)劃》《實(shí)質(zhì)合并重整計(jì)劃》的具體實(shí)施情況，海航控股實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增后，其他主要股東持股情況將發(fā)生變化。

一、本次權(quán)益變動的背景

2021年2月10日,海南省高級人民法院（以下簡稱“法院”）裁定受理債權(quán)人對海航控股及其子公司的重整申請，并***海航集團(tuán)清算組擔(dān)任海航控股及其子公司管理人（以下簡稱“管理人”），具體內(nèi)容詳見公司于2021年2月10日披露的《關(guān)于法院裁定受理公司重整暨股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告》（編號：臨2021-017）、《關(guān)于法院裁定受理主要子公司重整的公告》（編號：臨2021-019）。

2021年2月10日，法院裁定海航集團(tuán)有限公司（以下簡稱“海航集團(tuán)”）、海航航空集團(tuán)有限公司（以下簡稱“海航航空集團(tuán)”）、大新華航空有限公司（以下簡稱“大新華航空”）、海航基礎(chǔ)控股集團(tuán)有限公司、海航資本集團(tuán)有限公司、海航商業(yè)控股有限公司、海航實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司等7家公司進(jìn)入重整程序，并***海航集團(tuán)清算組擔(dān)任前述7家公司的管理人。

2021?年3月19日，管理人發(fā)布了《海航集團(tuán)航空主業(yè)戰(zhàn)略投資者招募公告》，公開招募海航集團(tuán)航空主業(yè)戰(zhàn)略投資者。2021年9月12日，公司發(fā)布《關(guān)于海航集團(tuán)航空主業(yè)戰(zhàn)略投資者招募進(jìn)展的公告》(編號：臨2021-069)，管理人確定海航集團(tuán)航空主業(yè)戰(zhàn)略投資者為遼寧方大集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“遼寧方大”）。

2021年9月27日，海航控股及其十家子公司重整案第二次債權(quán)人會議及出資人組會議召開。會議表決通過了《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整計(jì)劃（草案）》以及相應(yīng)出資人權(quán)益調(diào)整方案。具體內(nèi)容詳見公司于2021年9月28日披露的《關(guān)于出資人組會議召開情況的公告》（編號：臨2021-074）以及于2021年10月23日披露的《關(guān)于公司及十家子公司重整案第二次債權(quán)人會議召開及表決結(jié)果的公告》（編號：臨2021-079）。

2021年9月29日，海航集團(tuán)等321家公司重整案第二次債權(quán)人會議及出資人組會議召開。會議表決通過了《海航集團(tuán)有限公司等三百二十一家公司實(shí)質(zhì)合并重整案重整計(jì)劃（草案）》以及相應(yīng)出資人權(quán)益調(diào)整方案。具體內(nèi)容詳見管理人于2021年10月23日在全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)發(fā)布《表決結(jié)果公告》。

2021年10月31日，海航控股及其十家子公司分別收到了法院送達(dá)的《民事裁定書》，裁定批準(zhǔn)《重整計(jì)劃》，具體內(nèi)容詳見公司于2021年10月31日披露的《關(guān)于法院裁定批準(zhǔn)公司及十家子公司重整計(jì)劃的公告》（編號：臨2021-084）。

2021年10月31日，法院作出（2021）瓊破1號之六《民事裁定書》，裁定批準(zhǔn)《實(shí)質(zhì)合并重整計(jì)劃》。

二、本次權(quán)益變動基本情況

根據(jù)《重整計(jì)劃》《實(shí)質(zhì)合并重整計(jì)劃》及《重整投資協(xié)議》的相關(guān)安排：

1.?方大航空認(rèn)購公司資本公積金轉(zhuǎn)增的4,400,000,000股A股股票，其中4,200,000,000股A股股票由方大航空持有，200,000,000?股A?股股票方大航空不實(shí)際取得，交由管理人用于海航集團(tuán)整體風(fēng)險(xiǎn)化解。

2.?方大航空取得海航航空集團(tuán)95%股權(quán)，通過海航航空集團(tuán)控制的大新華航空及大新華航空子公司American?Aviation?LDC.間接持有公司4,095,314,578股股票,合計(jì)持有上市公司權(quán)益股份數(shù)量為8,295,314,578?股股票，控制上市公司權(quán)益股份比例為24.95%。

㈠?本次權(quán)益變動涉及的公司股份數(shù)量及比例

根據(jù)《重整計(jì)劃》《實(shí)質(zhì)合并重整計(jì)劃》以及《重整投資協(xié)議》，如上述安排實(shí)施完畢，方大航空直接及間接持股比例變動情況如下表：

㈡?本次權(quán)益變動前后的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)的變化情況

1.公司控股股東的變化

根據(jù)《重整計(jì)劃》《實(shí)質(zhì)合并重整計(jì)劃》以及《重整投資協(xié)議》，如上述安排實(shí)施完畢，方大航空持有公司4,200,000,000股股票，持股比例12.63%，為公司***大股東且可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，方大航空成為海航控股控股股東。

2.?公司實(shí)際控制人的變化

根據(jù)《重整計(jì)劃》《實(shí)質(zhì)合并重整計(jì)劃》以及《重整投資協(xié)議》，根據(jù)上述安排，自然人方威成為公司實(shí)際控制人。變動后股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系如下：

綜上所述，方大航空為上市公司控股股東，遼寧方大作為方大航空的控股股東，實(shí)際控制方大航空，因此，自然人方威為上市公司實(shí)際控制人。

根據(jù)海航集團(tuán)航空主業(yè)引戰(zhàn)工作安排，自2021年12月8日起，海航航空主業(yè)引戰(zhàn)企業(yè)的經(jīng)營管理實(shí)際控制權(quán)利正式移交至戰(zhàn)略投資者遼寧方大，并由其確保航空安全，實(shí)現(xiàn)航空主業(yè)健康發(fā)展。

3.公司其他主要股東權(quán)益變動情況：

根據(jù)《重整計(jì)劃》以及《實(shí)質(zhì)合并重整計(jì)劃》的相關(guān)安排，海航控股其他主要股東中，海航集團(tuán)持股數(shù)量不變；長江租賃有限公司（以下簡稱“長江租賃”）持有公司股權(quán)調(diào)整由海南海航商務(wù)服務(wù)有限公司（以下簡稱“海航商服”）持有；?？诿捞m國際機(jī)場有限責(zé)任公司（以下簡稱“美蘭機(jī)場”）持有公司股權(quán)將調(diào)整由海南幸運(yùn)國旅包機(jī)有限公司（以下簡稱“幸運(yùn)國旅”）持有。根據(jù)《實(shí)質(zhì)合并重整計(jì)劃》，海航集團(tuán)、海航商服、幸運(yùn)國旅及其持有公司股權(quán)將由債權(quán)人通過信托計(jì)劃持有及運(yùn)營。

如上述安排實(shí)施完畢，以上股東持股比例變動情況將如下表：

目前《重整計(jì)劃》以及《實(shí)質(zhì)合并重整計(jì)劃》正在有序推進(jìn)中，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人將根據(jù)重整計(jì)劃執(zhí)行進(jìn)展情況，及時(shí)披露提示性公告或權(quán)益變動報(bào)告書等有關(guān)事項(xiàng)。

公司***的信息披露媒體為《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》、香港《文匯報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述***媒體披露的信息為準(zhǔn)。敬請廣大投資者關(guān)注公司公告，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事會

二二一年十二月九日

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