原標(biāo)題：長城國際動(dòng)漫游戲股份有限公司關(guān)于披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書暨公司控制權(quán)發(fā)生變更的提示性公告

證券代碼：000835????證券簡稱：*ST長動(dòng)???公告編號(hào)：2021-182

長城國際動(dòng)漫游戲股份有限公司

關(guān)于披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書暨公司控制權(quán)發(fā)生變更的提示性公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

長城國際動(dòng)漫游戲股份有限公司（以下簡稱“公司”或者“長城動(dòng)漫”）于2021年12月15日發(fā)布《關(guān)于股東被司法拍賣股份完成過戶的提示性公告》(公告編號(hào)2021-178)，披露了公司股東浙江清風(fēng)原生文化有限公司（以下簡稱“清風(fēng)公司”）所持有的500萬股公司股票被進(jìn)行公開拍賣并于2021年12月13日完成過戶登記的相關(guān)事項(xiàng)。

由于上述股份過戶登記完成，導(dǎo)致公司股東山西振興生物藥業(yè)有限公司（接受表決權(quán)委托）及其一致行動(dòng)人擁有的股份權(quán)益變動(dòng)數(shù)額累計(jì)超過5%，同時(shí)大洲娛樂股份有限公司（以下簡稱“大洲娛樂”）被動(dòng)成為公司***大股東。相關(guān)信息披露義務(wù)人已按照《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)規(guī)定編制完成權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，公司現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

一、本次權(quán)益變動(dòng)基本情況

公司股東清風(fēng)公司所持有的500萬股公司股票，于2021年12月3日10時(shí)至2021年12月4日10時(shí)止在杭州市中級(jí)人民法院淘寶網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)上進(jìn)行公開拍賣，用戶姓名顧斌通過競買號(hào)W6963以***高價(jià)競得，并于2021年12月13日完成過戶登記手續(xù)。截至本公告披露日，本次股份過戶前后公司相關(guān)股東所擁有的股份權(quán)益變動(dòng)情況如下：

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備注：山西振興生物藥業(yè)有限公司的股份權(quán)益來源為與浙江清風(fēng)原生文化有限公司及其一致行動(dòng)人趙銳勇先生于2021年2月8日簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，接后兩者的表決權(quán)委托。

二、公司控制權(quán)變更情況

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第84條的有關(guān)規(guī)定，投資者具有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：（1）投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；（2）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。

截至本公告披露日，大洲娛樂已成為長城動(dòng)漫***大股東，長城動(dòng)漫董事會(huì)所有成員均由大洲娛樂提名產(chǎn)生，且大洲娛樂依其持有的長城動(dòng)漫股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，故自上述股份過戶登記完成后，大洲娛樂成為公司控股股東，公司的實(shí)際控制人變更成大洲娛樂的實(shí)際控制人陳鐵銘先生。

三、其他說明及風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本次權(quán)益變動(dòng)不涉及要約收購。

2、公司分別經(jīng)問詢振興生物及大洲娛樂并獲得回復(fù)，振興生物及大洲娛樂均與顧斌先生不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。

3、公司***的信息披露媒體為《中國證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)，有關(guān)公司的所有信息均以公司在上述***媒體刊登的公告內(nèi)容為準(zhǔn)。敬請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

四、備查文件

1、關(guān)于股份拍賣過戶情況的問詢函及其回復(fù)。

特此公告。

長城國際動(dòng)漫游戲股份有限公司董事會(huì)

2021年12月15日

長城國際動(dòng)漫游戲股份有限公司

詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

上市公司：長城國際動(dòng)漫游戲股份有限公司

上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

股票簡稱：*ST長動(dòng)

股票代碼：000835

信息披露義務(wù)人：大洲娛樂股份有限公司

住所/通訊地址：廈門市思明區(qū)鷺江道2號(hào)廈門***廣場28層04B

股份變動(dòng)性質(zhì)：擁有權(quán)益的股份股份數(shù)量未變、實(shí)際控制人變更

簽署日期：二〇二一年十二月

信息披露義務(wù)人聲明

本部分所述詞語或簡稱與本報(bào)告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。

一、本報(bào)告書系信息披露義務(wù)人依據(jù)《證券法》、《收購辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)——權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)——上市公司收購報(bào)告書》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件編制。

二、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人的公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之沖突。

三、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)——權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)——上市公司收購報(bào)告書》等法律法規(guī)的規(guī)定，本報(bào)告書已***披露信息披露義務(wù)人在長城國際動(dòng)漫游戲股份有限公司擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況；

截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在長城國際動(dòng)漫游戲股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。

四、本次股份權(quán)益變動(dòng)無需經(jīng)過相關(guān)主管部門批準(zhǔn)。

五、本次權(quán)益變動(dòng)未觸發(fā)要約收購義務(wù)。

六、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。信息披露義務(wù)人沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中所列載的信息或?qū)Ρ緢?bào)告書做出任何解釋或者說明。

七、信息披露義務(wù)人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的情形，并能夠按照《上市公司收購管理辦法》第五十條的規(guī)定提供有關(guān)文件。

八、信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

***節(jié)?釋義

在本詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

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本報(bào)告書的部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能因四舍五入存在差異。

第二節(jié)?信息披露義務(wù)人介紹

一、?信息披露義務(wù)人基本情況

（一）信息披露義務(wù)人的基本情況

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（二）信息披露義務(wù)人的股權(quán)及控制關(guān)系

1、信息披露義務(wù)人股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人股權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示：

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2、信息披露義務(wù)人的控股股東和實(shí)際控制人

截至本報(bào)告書簽署日，廈門市鷺銘地產(chǎn)投資咨詢有限公司持有信息披露義務(wù)人65.00%股權(quán)，為信息披露義務(wù)人的控股股東。

截至本報(bào)告書簽署日，謝濟(jì)仁先生持有廈門市鷺銘地產(chǎn)投資咨詢有限公司100.00%股權(quán)，為廈門市鷺銘地產(chǎn)投資咨詢有限公司的控股股東。

謝濟(jì)仁先生與陳鐵銘先生系關(guān)系密切的家庭成員。謝濟(jì)仁先生并未實(shí)際參與廈門市鷺銘地產(chǎn)投資咨詢有限公司的經(jīng)營管理活動(dòng)，陳鐵銘先生系廈門市鷺銘地產(chǎn)投資咨詢有限公司的實(shí)際控制人。

綜上，廈門市鷺銘地產(chǎn)投資咨詢有限公司為大洲娛樂股份有限公司的控制股東，陳鐵銘先生為大洲娛樂股份有限公司的實(shí)際控制人。

謝濟(jì)仁先生、陳鐵銘先生基本信息如：

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3、信息披露義務(wù)人及其控股股東、實(shí)際控制人所控制的核心企業(yè)情況

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人及其控股股東、實(shí)際控制人控制的核心企業(yè)情況如下：

1、?大洲娛樂控制的核心企業(yè)情況

截至本報(bào)告書簽署，大洲娛樂控制的核心企業(yè)主要如下：

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2、大洲娛樂控股股東、實(shí)際控制人控制的核心企業(yè)情況

大洲娛樂的控股股東為廈門市鷺銘地產(chǎn)投資咨詢有限公司。廈門市鷺銘地產(chǎn)投資咨詢有限公司不存在控制其他企業(yè)的情況：

3、大洲娛樂實(shí)際控制人控制的核心企業(yè)情況

大洲娛樂的實(shí)際控制人為陳鐵銘先生。陳鐵銘先生控制的其他企業(yè)情況主要如下：

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二、?信息披露義務(wù)人主要業(yè)務(wù)情況及***近三年財(cái)務(wù)狀況的簡要說明

1、主要業(yè)務(wù)情況

大洲娛樂成立于2001年06月01日，公司注冊主營業(yè)務(wù)為其他娛樂業(yè)（不含須經(jīng)許可審批的項(xiàng)目）；電影和影視節(jié)目制作；電影和影視節(jié)目發(fā)行；文藝創(chuàng)作與表演；廣播；電視；音像制品出版；互聯(lián)網(wǎng)出版；電子出版物出版；電影放映；錄音制作；經(jīng)營性演出及經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)；藝術(shù)表演場館的管理（不含文藝演出）；文化、藝術(shù)活動(dòng)策劃；其他未列明文化藝術(shù)業(yè)；其他文化藝術(shù)經(jīng)紀(jì)代理（不含須經(jīng)許可審批的項(xiàng)目）；軟件開發(fā)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)服務(wù)；數(shù)字內(nèi)容服務(wù)；動(dòng)畫、漫畫設(shè)計(jì)、制作；其他未列明信息技術(shù)服務(wù)業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的項(xiàng)目）；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)（不含藥品信息服務(wù)和網(wǎng)吧）；互聯(lián)網(wǎng)域名注冊服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)接入及相關(guān)服務(wù)（不含網(wǎng)吧）；其他互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)（不含需經(jīng)許可審批的項(xiàng)目）；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；對(duì)***產(chǎn)業(yè)、第二產(chǎn)業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的投資（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）；投資管理（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）。

2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)

大洲娛樂***近三年的報(bào)表主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

單位：元

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備注：信息披露義務(wù)人未直接從事業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)，營業(yè)收入主要為對(duì)外投資收入，其中2018至2020年度的營業(yè)總收入系由對(duì)外投資的保底收益構(gòu)成，故每年收入額均為707,547.17元。

三、?信息披露義務(wù)人***近五年所受處罰及涉及訴訟、仲裁情況

截至本報(bào)告書簽署日，大洲娛樂***近5年以來未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁，亦不存在正在被證券監(jiān)管部門或者證券交易所調(diào)查的情形。

四、?信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況

截至本報(bào)告書簽署日，大洲娛樂董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下：

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截至本報(bào)告書簽署日，大洲娛樂董事莊劍霞、陳鐵銘、林建生、邱明、鄭毅虹，監(jiān)事劉林珍、翁巧萍、莊榕，高級(jí)管理人員邱明***近5年來未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁，亦不存在正在被證券監(jiān)管部門或者證券交易所調(diào)查的情形。

五、?信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。

六、?信息披露義務(wù)人關(guān)于***近兩年控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更的情況說明

信息披露義務(wù)人***近兩年未發(fā)生控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更情況。

第三節(jié)?權(quán)益變動(dòng)的目的及批準(zhǔn)程序

一、?本次權(quán)益變動(dòng)目的

本次權(quán)益變動(dòng)系長城動(dòng)漫原***大股東清風(fēng)公司所持股份因被人民法院執(zhí)行生效法律裁定進(jìn)行司法處置，導(dǎo)致信息披露義務(wù)人被動(dòng)成為上市公司***大股東。

二、?未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或處置已擁有權(quán)益的股份的計(jì)劃

2021年12月1日，信息披露義務(wù)人向長城動(dòng)漫及長城動(dòng)漫預(yù)重整臨時(shí)管理人出具《承諾函》。承諾愿作為重整投資人參與長城動(dòng)漫（預(yù)）重整，***終合作模式以各方協(xié)商及屆時(shí)管轄法院裁定批準(zhǔn)通過的重整計(jì)劃為準(zhǔn)。

截至本報(bào)告書簽署日，除本報(bào)告書已披露的情形外，信息披露義務(wù)人無在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持或處置上市公司股份的計(jì)劃。

若信息披露義務(wù)人后續(xù)作出增持或處置上市公司股份的決定，將嚴(yán)格按照《證券法》、《收購辦法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法履行相關(guān)審批程序及信息披露義務(wù)。

三、?本次權(quán)益變動(dòng)決定所履行的程序

本次權(quán)益變動(dòng)不涉及需要履行相關(guān)程序情形。

第四節(jié)?權(quán)益變動(dòng)方式

一、?信息披露義務(wù)人持有上市公司股份比例及股權(quán)控制結(jié)構(gòu)的變化情況

（一）?本次權(quán)益變動(dòng)前

本次權(quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人持有長城動(dòng)漫46,144,000股股份，占上市公司總股本的14.12%，位列長城動(dòng)漫第二大股東。

（二）?本次權(quán)益變動(dòng)后

本次權(quán)益變動(dòng)后，信息披露義務(wù)人仍持有長城動(dòng)漫46,144,000股股份，占上市公司總股本的14.12%。因清風(fēng)公司所持有的長城動(dòng)漫500萬股股份于2021年12月13日過戶轉(zhuǎn)讓給第三人，信息披露義務(wù)人被動(dòng)成為***大股東，取得上市公司控股權(quán)。大洲娛樂實(shí)際控制人陳鐵銘先生成為長城動(dòng)漫的實(shí)際控制人。

二、?本次權(quán)益變動(dòng)的方式

本次權(quán)益變動(dòng)未發(fā)生股份數(shù)量增減，系信息披露義務(wù)人被動(dòng)成為控股股東。

三、?本次權(quán)益變動(dòng)所涉股份的權(quán)利限制情況

本次權(quán)益變動(dòng)不涉及股份權(quán)利限制情形。

四、?信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)的時(shí)間及方式

本次權(quán)益變動(dòng)的方式不涉及信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情形。

五、?本次權(quán)益變動(dòng)的附加條件、補(bǔ)充協(xié)議等情況

本次權(quán)益變動(dòng)的方式不涉及存在相關(guān)附加條件、補(bǔ)充協(xié)議等情形。

第五節(jié)?資金來源

本次權(quán)益變動(dòng)不涉及資金支付和股份交割。

第六節(jié)?后續(xù)計(jì)劃

一、?未來12個(gè)月內(nèi)擬改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人自本次權(quán)益變動(dòng)后的12個(gè)月內(nèi)無改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整的計(jì)劃。

后續(xù)若有變化，信息披露人屆時(shí)將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)法定批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。

二、?未來12個(gè)月內(nèi)擬對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人未來12個(gè)月內(nèi)無對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。

后續(xù)若有變化，信息披露人屆時(shí)將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)法定批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。

三、?未來擬改變上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理人員的計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人暫無對(duì)董事會(huì)和高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。

如果根據(jù)上市公司經(jīng)營管理需要進(jìn)行董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員的調(diào)整，信息披露義務(wù)人承諾將按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的法定程序和信息披露義務(wù)。

四、?對(duì)可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人未來12個(gè)月內(nèi)無對(duì)上市公司的《公司章程》進(jìn)行修改的計(jì)劃。

若未來擬進(jìn)行上市公司章程修改，信息披露義務(wù)人將會(huì)保證上市公司經(jīng)營管理的穩(wěn)定性，并會(huì)嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定履行相關(guān)程序，切實(shí)履行信息披露義務(wù)。

五、?對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃做出重大變動(dòng)的計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人未來12個(gè)月內(nèi)無對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃進(jìn)行修改的計(jì)劃。

若未來根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整的，信息披露義務(wù)人將保證上市公司經(jīng)營管理的穩(wěn)定性，并會(huì)嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定履行相關(guān)程序，切實(shí)履行信息披露義務(wù)。

六、?對(duì)上市公司分紅政策的重大變化的計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人未來12個(gè)月內(nèi)無對(duì)上市公司分紅政策進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。

若未來擬進(jìn)行相關(guān)分紅政策調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的法定程序和信息披露義務(wù)。

七、?其他對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人未來12個(gè)月內(nèi)無其他對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃。

若未來擬推進(jìn)該等事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的法定程序和信息披露義務(wù)。

第七節(jié)?對(duì)上市公司的影響分析

一、?本次權(quán)益變動(dòng)完成后，對(duì)上市公司獨(dú)立性的影響

本次權(quán)益變動(dòng)前，上市公司嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》規(guī)范運(yùn)作，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面做到與控股股東、實(shí)際控制人分開，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人及其實(shí)際控制人與上市公司之間將繼續(xù)保持人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立。

為保證上市公司的獨(dú)立運(yùn)作，維護(hù)廣大投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，信息披露義務(wù)人出具了《關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾函》，承諾：

“在本次權(quán)益變動(dòng)完成后，本承諾人將繼續(xù)維護(hù)長城動(dòng)漫的獨(dú)立性，保證長城動(dòng)漫人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立完整、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立。

本承諾人愿意承擔(dān)由于違反上述承諾給長城動(dòng)漫造成的直接、間接的經(jīng)濟(jì)損失、索賠責(zé)任及額外的費(fèi)用支出?！?/p>

二、?本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)上市公司同業(yè)競爭的情況

本次權(quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人沒有從事與上市公司相同或相似的業(yè)務(wù)，與上市公司之間不存在同業(yè)競爭關(guān)系。為進(jìn)一步規(guī)范相關(guān)交易行為，促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展，保護(hù)各類投資者合法權(quán)益，信息披露義務(wù)人就避免同業(yè)競爭事宜出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾如下：

“1、若本企業(yè)實(shí)際控制的企業(yè)（以下簡稱“相關(guān)企業(yè)”）與長城動(dòng)漫存在同業(yè)競爭，則在相關(guān)企業(yè)能產(chǎn)生較好的收益且長城動(dòng)漫有意收購時(shí)，承諾將持有的相關(guān)企業(yè)的股權(quán)按市場評(píng)估價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上市公司；否則，承諾將采取對(duì)外出售給第三方或經(jīng)雙方協(xié)議確定的其他方式，消除與長城動(dòng)漫之間存在的同業(yè)競爭。

并且承諾在本企業(yè)控制的企業(yè)與合作伙伴或第三方簽訂的相關(guān)協(xié)議或安排中不包含限制或禁止相關(guān)企業(yè)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)注入長城動(dòng)漫的條款。

2、若長城動(dòng)漫有意出售所持與本承諾人的企業(yè)存在同業(yè)競爭的企業(yè)股權(quán)，本企業(yè)將支持長城動(dòng)漫解決同業(yè)競爭的各項(xiàng)措施，承諾將保證本企業(yè)無條件在相關(guān)表決中投贊成票。

3、自本承諾函出具之日起，若長城動(dòng)漫今后從事新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，則本企業(yè)控制的其他公司或組織將不在中國境內(nèi)外以控股等擁有實(shí)際控制權(quán)的方式，包括在中國境內(nèi)外投資、收購、兼并與長城動(dòng)漫及其控股子公司和分支機(jī)構(gòu)今后從事的新業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的公司或其他組織等方式，從事與長城動(dòng)漫新業(yè)務(wù)構(gòu)成直接競爭的業(yè)務(wù)活動(dòng)。

4、未來本企業(yè)獲得與長城動(dòng)漫業(yè)務(wù)相同或類似的收購、開發(fā)和投資等機(jī)會(huì)，將立即通知長城動(dòng)漫，優(yōu)先提供給長城動(dòng)漫進(jìn)行選擇，并盡***大努力促使該等業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)具備轉(zhuǎn)移給長城動(dòng)漫的條件。若該等業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)尚不具備轉(zhuǎn)讓給長城動(dòng)漫的條件，或因其他原因?qū)е麻L城動(dòng)漫暫無法取得上述業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，長城動(dòng)漫選擇以書面確認(rèn)的方式要求本企業(yè)放棄該等業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，或采取法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)許可的其他方式加以解決。

5、本企業(yè)在避免及解決同業(yè)競爭方面所作的各項(xiàng)承諾，同樣適用于本企業(yè)直接或間接控制的其他企業(yè)，本企業(yè)有義務(wù)督促并確保上述其他企業(yè)執(zhí)行本文件所述各事項(xiàng)安排并嚴(yán)格遵守全部承諾?！?/p>

三、?本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響及相關(guān)解決措施

（一）?本次權(quán)益變動(dòng)前的主要關(guān)聯(lián)交易情況

本次權(quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人與上市公司不存在交易往來。

（二）?減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施

為減少和規(guī)范將來可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，信息披露義務(wù)人出具了《關(guān)于規(guī)范與上市公司關(guān)聯(lián)交易的承諾》，承諾如下：

“（1）盡量避免或減少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合營或聯(lián)營公司與長城動(dòng)漫及其子公司之間發(fā)生交易。

（2）不利用股東地位及影響謀求長城動(dòng)漫及其子公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利。

（3）不利用股東地位及影響謀求與長城動(dòng)漫及其子公司達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。

（4）將以市場公允價(jià)格與長城動(dòng)漫及其子公司進(jìn)行交易，不利用該類交易從事任何損害長城動(dòng)漫及其子公司利益的行為。

（5）本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)承諾不以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用長城動(dòng)漫及其子公司資金，也不要求長城動(dòng)漫及其子公司為本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保。

（6）就本方及其下屬子公司與長城動(dòng)漫及其子公司之間將來可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將督促長城動(dòng)漫履行合法決策程序，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和長城動(dòng)漫公司章程的相關(guān)要求及時(shí)詳細(xì)進(jìn)行信息披露；對(duì)于正常商業(yè)項(xiàng)目合作均嚴(yán)格按照市場經(jīng)濟(jì)原則，采用公開招標(biāo)或者市場定價(jià)等方式。

（7）本方保證上述承諾在本次交易完成后且本方在取得長城動(dòng)漫控制權(quán)期間持續(xù)有效且不可撤銷。如違反上述承諾給長城動(dòng)漫造成損失，本方將向長城動(dòng)漫作出賠償。”

第八節(jié)?與上市公司之間的重大交易

除信息披露義務(wù)人已披露交易外，截至本報(bào)告書簽署日前24個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或主要負(fù)責(zé)人）不存在與下列當(dāng)事人發(fā)生的以下重大交易：

一、與上市公司及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計(jì)金額高于3,000萬元或者高于上市公司***近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的交易情況；

二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行過合計(jì)金額超過人民幣5萬元以上的交易；

三、對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或存在其他任何類似的安排；

四、對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

第九節(jié)?前6個(gè)月買賣上市公司股份的情況

一、?信息披露義務(wù)人買賣上市公司股份的情況

本報(bào)告書簽署日前6個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人不存在通過證券交易所的證券交易系統(tǒng)買賣長城動(dòng)漫股票的情況。

二、?信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬買賣上市公司股份的情況

本報(bào)告書簽署日前六個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬不存在買賣上市公司股份的情況。

第十節(jié)?信息披露義務(wù)人的財(cái)務(wù)資料

大洲娛樂成立于2001年6月1日，根據(jù)2018年、2019年和2020年未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，大洲娛樂***近三年財(cái)務(wù)報(bào)表如下：

一、?資產(chǎn)負(fù)債表

單位：元

■

■

二、?利潤表

單位：元

■

三、?現(xiàn)金流量表單位：元

■

第十一節(jié)?其他重大事項(xiàng)

一、截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)的有關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在為避免對(duì)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露而未披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的如下情形：

（一）收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）收購人***近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

（三）收購人***近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；

（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。

三、信息披露義務(wù)人能夠按照《收購辦法》第五十條規(guī)定提供相關(guān)文件。

四、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

信息披露義務(wù)人聲明

本人以及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

信息披露義務(wù)人：大洲娛樂股份有限公司

法定代表人（簽字）：

【2021】年【12】月【15】日

第十二節(jié)?備查文件

一、?備查文件

1、信息披露義務(wù)人營業(yè)執(zhí)照；

2、信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單及其身份證明文件；

3、信息披露義務(wù)人***近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

4、信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及上述人員的直系親屬在事實(shí)發(fā)生之日起前六個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股票的自查報(bào)告；

5、信息披露義務(wù)人與長城動(dòng)漫及其關(guān)聯(lián)方在報(bào)告日前24個(gè)月相關(guān)交易的說明；

6、信息披露義務(wù)人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定情形的說明；

7、信息披露義務(wù)人關(guān)于控股股東及實(shí)際控制人***近兩年發(fā)生變化的說明；

8、信息披露義務(wù)人出具的相關(guān)承諾：

（1）關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾函；

（2）關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函；

（3）關(guān)于減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函。

二、?備置地點(diǎn)

本報(bào)告書及上述備查文件備置于上市公司董事會(huì)辦公室，供投資者查閱。

投資者也可以在深交所網(wǎng)站（http://www.szse.cn/）查閱本報(bào)告書全文。

【此頁無正文，為《長城國際動(dòng)漫游戲股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》之簽章頁】

信息披露義務(wù)人：大洲娛樂股份有限公司

法定代表人（簽字）：

【2021】年【12】月【15】日

附表

詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書附表

■

信息披露義務(wù)人：大洲娛樂股份有限公司

法定代表人（簽字）：

【2021】年【12】月【15】日

長城國際動(dòng)漫游戲股份有限公司

簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

上市公司：長城國際動(dòng)漫游戲股份有限公司

上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

股票簡稱：*ST長動(dòng)

股票代碼：000835

信息披露義務(wù)人：山西振興生物藥業(yè)有限公司

住所/通訊地址：山西運(yùn)城市河津市樊村鎮(zhèn)干澗村

一致行動(dòng)人：浙江清風(fēng)原生文化有限公司、趙銳勇

住所/通訊地址：浙江省杭州市文一西路778號(hào)2幢3020號(hào)

股份變動(dòng)性質(zhì)：擁有權(quán)益的股份數(shù)量減少

簽署日期：二〇二一年十二月

信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人聲明

本部分所述詞語或簡稱與本報(bào)告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。

一、本報(bào)告書系信息披露義務(wù)人依據(jù)《證券法》、《收購辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)——權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)——上市公司收購報(bào)告書》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件編制。

二、信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人的公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之沖突。

三、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)——權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)——上市公司收購報(bào)告書》等法律法規(guī)的規(guī)定，本報(bào)告書已***披露信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人在長城國際動(dòng)漫游戲股份有限公司擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況；

截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在長城國際動(dòng)漫游戲股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。

四、本次股份變動(dòng)無需經(jīng)過相關(guān)主管部門批準(zhǔn)。

五、本次權(quán)益變動(dòng)未觸發(fā)要約收購義務(wù)。

六、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。信息披露義務(wù)人沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中所列載的信息或?qū)Ρ緢?bào)告書做出任何解釋或者說明。

七、信息披露義務(wù)人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的情形，并能夠按照《上市公司收購管理辦法》第五十條的規(guī)定提供有關(guān)文件。

八、本次信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

***節(jié)?釋義

在本簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

■

本報(bào)告書的部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能因四舍五入存在差異。

第二節(jié)?信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人介紹

一、?信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人基本情況

（一）信息披露義務(wù)人的基本情況

■

（二）一致行動(dòng)人的基本情況

1、浙江清風(fēng)原生文化有限公司基本情況

■

2、趙銳勇先生基本情況

■

（三）信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況

截至本報(bào)告書簽署日，振興生物董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下：

■

（四）持有或控制其他上市公司5%以上的已發(fā)行股份的情況

截至本報(bào)告書簽署日，振興生物未持有或控制其他上市公司已發(fā)行股份5%以上權(quán)益的情況。

第三節(jié)?權(quán)益變動(dòng)的目的

一、?本次權(quán)益變動(dòng)目的

本次權(quán)益變動(dòng)系信息披露義務(wù)人因接受表決權(quán)委托的股份被動(dòng)減持導(dǎo)致所擁有的權(quán)益數(shù)量減少，不存在特殊目的情形。

二、?未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或處置已擁有權(quán)益的股份的計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署日，除本報(bào)告書已披露的情形外，信息披露義務(wù)人無在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持或處置上市公司股份的計(jì)劃。但鑒于表決權(quán)委托人存在多項(xiàng)質(zhì)押、凍結(jié)及司法處置情形，所擁有的權(quán)益數(shù)量不排除存在被動(dòng)減少的可能。

若信息披露義務(wù)人后續(xù)作出增持或處置上市公司股份的決定，將嚴(yán)格按照《證券法》、《收購辦法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法履行相關(guān)審批程序及信息披露義務(wù)。

第四節(jié)?權(quán)益變動(dòng)方式

一、?信息披露義務(wù)人持有上市公司股份比例及股權(quán)控制結(jié)構(gòu)的變化情況

（一）?本次權(quán)益變動(dòng)前

本次權(quán)益變動(dòng)前，振興生物通過接受表決權(quán)委托的形式持有長城動(dòng)漫63,691,660股普通股對(duì)應(yīng)的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會(huì)權(quán)等權(quán)利，占長城動(dòng)漫總股本的19.47%。

（二）?本次權(quán)益變動(dòng)后

本次權(quán)益變動(dòng)后，振興生物通過接受表決權(quán)委托的形式持有長城動(dòng)漫49,825,402股普通股對(duì)應(yīng)的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會(huì)權(quán)等權(quán)利，占長城動(dòng)漫總股本的13.72%。

二、?本次權(quán)益變動(dòng)的方式

本次權(quán)益變動(dòng)的方式系相關(guān)股票根據(jù)人民法院的生效法律裁定進(jìn)行司法處置。

三、?信息披露義務(wù)人及一致行動(dòng)人所持有上市公司股份權(quán)利受到限制的情況

截至本報(bào)告書簽署日，清風(fēng)公司持有長城動(dòng)漫42,350,402股股份，占公司總股本的12.96%，其中質(zhì)押股份為【41,890,000?】股，占其持有的長城動(dòng)漫A股股票總數(shù)的【98.91】%；凍結(jié)股份為【42,350,402】股，占其持有的長城動(dòng)漫A股股票總數(shù)的【100】%。

截至本報(bào)告書簽署日，趙銳勇先生持有長城動(dòng)漫2,475,000股股份，占公司總股本的0.76%，其中質(zhì)押股份為【2,475,000】股，占其持有的長城動(dòng)漫A股股票總數(shù)的【100】%；凍結(jié)股份為【2,475,000】股，占其持有的長城動(dòng)漫A股股票總數(shù)的【100】%。

四、?本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)上市公司的影響

本次權(quán)益變動(dòng)導(dǎo)致上市公司的***大股東發(fā)生變化，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。

第五節(jié)?前6個(gè)月買賣上市公司股份的情況

截至本報(bào)告書簽署日前六個(gè)月內(nèi)，除上述所述情況外，信息披露義務(wù)人不存在通過證券交易所的證券交易系統(tǒng)買賣長城動(dòng)漫股票的情況。

第六節(jié)?其他重大事項(xiàng)

一、截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)的有關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在為避免對(duì)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露而未披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

信息披露義務(wù)人聲明

本人以及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

信息披露義務(wù)人：山西振興生物藥業(yè)有限公司

法定代表人（簽字）：

【2021】年【12】月【14】日

信息披露義務(wù)人的一致行動(dòng)人聲明

本人以及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

一致行動(dòng)人：浙江清風(fēng)原生文化有限公司（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

一致行動(dòng)人：趙銳勇（簽字）

【2021】年【12】月【14】日

第七節(jié)?備查文件

一、?備查文件

1、信息披露義務(wù)人營業(yè)執(zhí)照；

2、信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單及其身份證明文件；

二、?備置地點(diǎn)

本報(bào)告書及上述備查文件備置于上市公司董事會(huì)辦公室，供投資者查閱。

投資者也可以在深交所網(wǎng)站（http://www.szse.cn/）查閱本報(bào)告書全文。

信息披露義務(wù)人：山西振興生物藥業(yè)有限公司

法定代表人（簽字）：

【2021】年【2】月【14】日

附表

簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書附表

■

信息披露義務(wù)人山西振興生物藥業(yè)有限公司（簽章）：

法定代表人（簽章）：

【2021】年【12】月【14】日

信息披露義務(wù)人：山西振興生物藥業(yè)有限公司

法定代表人（簽字）：

【2021】年【12】月【14】日

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