原標題：中成進出口股份有限公司關于變更職工監(jiān)事的公告

??證券代碼：000151 證券簡稱：中成股份 公告編號：2021-90

??中成進出口股份有限公司

??關于變更職工監(jiān)事的公告

??本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

??中成進出口股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會于2021年12月22日收到職工監(jiān)事王曉菲女士的書面辭職報告。王曉菲女士因工作調動辭去公司職工監(jiān)事職務，辭去上述職務后不在公司擔任任何職務。截至本公告日，王曉菲未持有公司股份。

??根據《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，公司于2021年12月23日召開了職工代表會議，選舉馬鈞先生為公司第八屆監(jiān)事會職工監(jiān)事，任期至本屆監(jiān)事會屆滿。

??特此公告。

??中成進出口股份有限公司監(jiān)事會

??二〇二一年十二月二十四日

??馬鈞先生，大學本科，中共黨員，高級工程師?，F任中成進出口股份有限公司安健環(huán)管理部經理。歷任中成進出口股份有限公司成套設備一部職員、部門副職，項目管理部副經理、經理。

??馬鈞先生未持有本公司股份；與公司控股股東、實際控制人、其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯關系；未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查的情形；不是失信被執(zhí)行人；不存在不得提名為監(jiān)事的情形；符合《公司法》等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》及交易所其他相關規(guī)定等要求的任職資格。

??證券代碼：000151 證券簡稱：中成股份 公告編號：2021-91

??中成進出口股份有限公司

??關于重大資產重組之資產過戶完成公告

??本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

??中成進出口股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中成股份”）本次支付現金購買資產（以下簡稱“本次重大資產重組”或“本次交易”）方案及有關事項已經公司2021年第四次臨時股東大會審議通過。

??截至本公告日，本次重大資產重組所購買之標的資產已完成過戶及移交手續(xù)，現將有關情況公告如下：

??一、標的資產過戶

??截至2021年12月21日，本次交易全部交割條件已得到滿足，裕成國際已按照《股份轉讓協(xié)議》的約定支付標的股份轉讓對價；本次交易項下標的股份已辦理完畢登記手續(xù)，裕成國際已登記為標的公司1,500,000股普通股的持有人。《委托管理協(xié)議》項下約定的表決權委托已于《股份轉讓協(xié)議》項下的標的股份轉讓交割完成之日起生效。

??二、獨立財務顧問關于本次重大資產重組實施情況的核查意見

??獨立財務顧問認為，截至核查意見出具日：

??“1、本次交易已取得了所需的決策及審批程序，其實施符合《公司法》《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；

??2、本次交易涉及的標的資產已完成相應的過戶登記手續(xù)，本次交易的實施符合本次交易協(xié)議及《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易相關方尚需辦理本核查意見所述后續(xù)事項；

??3、本次交易標的資產不涉及債權債務處理相關事宜；

??4、本次交易不涉及證券發(fā)行登記等事宜；

??5、本次交易實施過程中未發(fā)生與此前披露的信息存在重大差異的情況；

??6、在本次交易實施過程中，中成股份董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在因本次重大資產重組更換的情況；

??7、在本次交易實施過程中，不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人非經營性占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形；

??8、本次交易相關協(xié)議的生效條件已全部滿足，交易雙方正在履行相關協(xié)議，尚未發(fā)生上述協(xié)議所約定的需要進行補償的情形，未出現違反協(xié)議約定的行為；各承諾相關方正在履行相關承諾，未出現違反相關承諾的行為；

??9、本次交易相關方尚需完成本核查意見所述相關后續(xù)事項，在交易相關方按照其簽署的相關協(xié)議及作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下，本次交易實施涉及的相關后續(xù)事項在合規(guī)性方面不存在重大風險，后續(xù)事項的實施不存在實質性法律障礙?！?/p>

??三、法律顧問關于本次重大資產重組實施情況的法律意見

??法律顧問認為，截至法律意見書出具之日：

??“本次交易已取得必要的批準和授權，相關交易文件約定的交割條件已得到滿足，本次交易依法可以實施；中成股份已按照《股份轉讓協(xié)議》的約定支付標的股份轉讓對價，標的股份已辦理完畢登記手續(xù)，裕成國際已登記為標的公司1,500,000股普通股的持有人，本次交易的實施符合《證券法》《公司法》《重組管理辦法》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求；本次交易相關方尚需辦理本法律意見書第八部分所述的后續(xù)事項，在本次交易相關各方履行交易協(xié)議約定后續(xù)義務及其為本次交易所作出的相關承諾的情況下，該等后續(xù)事項的辦理預計不存在實質性法律障礙?！?/p>

??四、備查文件

??1、相關資產過戶的證明文件；

??2、《中國銀河證券股份有限公司關于中成股份有限公司重大資產購買暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》；

??3、《北京市金杜律師事務所關于中成進出口股份有限公司重大資產購買暨關聯交易實施情況之法律意見書》。

??特此公告。

??中成進出口股份有限公司董事會

??二〇二一年十二月二十四日

??證券代碼：000151 證券簡稱：中成股份 公告編號：2021-92

??中成進出口股份有限公司關于

??重大資產重組相關方承諾事項的公告

??本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

??中成進出口股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“中成股份”）本次重大資產購買（以下簡稱“本次重大資產重組”）方案及有關事項已經中成股份2021年第四次臨時股東大會審議通過。

??中成股份現將本次重大資產重組過程中相關各方所作的重要承諾公告如下：

??一、業(yè)績承諾及補償的安排

??本次重大資產重組的業(yè)績承諾期為本次股份轉讓實施完畢當年起的連續(xù)三個會計年度，即2021年、2022年和2023年。如本次股份轉讓未能如期在2021年度實施完畢，而在2022年度實施完畢的，則業(yè)績承諾期調整為2022年度、2023年度、2024年度。本次交易的業(yè)績承諾方中國成套設備進出口集團（香港）有限公司（以下簡稱“中成香港”）承諾，標的公司在2021年度、2022年度和2023年度實現的經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于6,221.30萬元、8,195.94萬元及9,215.34萬元，如本次股份轉讓未能如期在2021年度實施完畢，而在2022年度實施完畢的，則業(yè)績承諾期調整為2022年度、2023年度、2024年度。2024年度扣除非經常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤承諾數為10,279.18萬元。

??根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，中成股份與中成香港簽訂的業(yè)績補償協(xié)議，上市公司應在業(yè)績承諾期內的每個年度對應的年度報告中單獨披露標的公司當年度期末扣除非經常性損益后實現的實際凈利潤數及其與當年承諾凈利潤數的差異情況，并由會計師事務所對該等差異情況進行專項審核并出具專項審核意見。以上述專項審核意見中對應的實現凈利潤數作為確定中成香港是否需要承擔補償義務的依據。

??根據會計師事務所出具的專項審核意見，在業(yè)績承諾期內，若標的公司在任一會計年度末的累計實現凈利潤數未達到累計承諾凈利潤數，則中成香港將對上市公司或者裕成國際進行現金補償，中成香港該年度具體應補償的金額依據下述公式計算并確定：

??業(yè)績承諾當期補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數－截至當期期末累計實現凈利潤數）÷業(yè)績承諾期內各年累計承諾凈利潤數總和×標的資產交易價格－中成香港累積已補償金額。

??如根據上述公式計算的當期應補償金額小于或等于0時，則按0取值，即中成香港無需向上市公司及裕成國際補償現金，但中成香港已經補償的現金不沖回。

??上市公司或者裕成國際應在專項審核意見披露后的5個工作日內以書面形式通知中成香港，中成香港應在接到書面通知之日起20個工作日內按《業(yè)績補償協(xié)議》第4.1條約定進行現金補償。

??二、中成股份作出的承諾

??（一）關于所提供信息真實、準確、完整的承諾

??1、上市公司向參與本次重組的各方中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及信息，副本資料或者復印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽字與印章皆為真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給本次重組相關各方、投資者或者本次重組的各方中介機構造成損失的，上市公司及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員將依法承擔法律責任。

??2、上市公司保證為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔法律責任。

??（二）關于***近三年的誠信情況的聲明

??1、上市公司***近三年內未受到過行政處罰、刑事處罰，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）立案調查的情形，亦不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

??2、上市公司***近三年內不存在未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分或公開譴責等情況，亦不存在其他重大失信行為。

??（三）關于不存在內幕交易行為的承諾函

??上市公司及其主體控制的機構均不存在泄露本次重組內幕信息以及利用本次重組內幕信息進行內幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大資產重組的內幕交易（包括因內幕交易被立案調查或立案偵查、被中國證監(jiān)會作出行政處罰決定或司法機關作出相關裁判并生效，且上述行政處罰決定作出至今或相關裁判生效至今尚未滿36個月），均不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第13條規(guī)定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

??如因上市公司所作上述聲明存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏導致上市公司、本次重組相關各方、投資者或本次重組相關中介機構遭受損失的，其將依法承擔法律責任。

??（四）關于重大資產重組申請文件真實性、準確性和完整性的承諾函

??上市公司保證本次重組相關的信息披露及申請文件的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。

??三、中成股份全體董事、監(jiān)事和高級管理人員作出的承諾

??（一）關于所提供信息真實、準確、完整的承諾：

??1、全體董事、監(jiān)事和高級管理人員向參與本次重組的各方中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及信息，副本資料或者復印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽字與印章皆為真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給本次重組相關各方、投資者或者本次重組的各方中介機構造成損失的，上市公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員將依法承擔法律責任。

??2、全體董事、監(jiān)事和高級管理人員保證為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔法律責任。

??3、全體董事、監(jiān)事和高級管理人員在參與本次重組過程中，及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司、本次重組相關各方、投資者或者本次重組的各方中介機構造成損失的，全體董事、監(jiān)事和高級管理人員將依法承擔法律責任。

??4、如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確之前，全體董事、監(jiān)事和高級管理人員將暫停轉讓其在上市公司直接或間接擁有權益的股份。

??（二）關于***近三年的誠信情況的聲明

??1、全體董事、監(jiān)事和高級管理人員***近三年內未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查的情形；不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

??2、全體董事、監(jiān)事和高級管理人員***近三年內不存在未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分或公開譴責等情況，亦不存在其他重大失信行為。

??（三）關于不存在內幕交易行為的承諾函

??全體董事、監(jiān)事和高級管理人員均不存在泄露本次重組內幕信息以及利用本次重組內幕信息進行內幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大資產重組的內幕交易（包括因內幕交易被立案調查或立案偵查、被中國證監(jiān)會作出行政處罰決定或司法機關作出相關裁判并生效，且上述行政處罰決定作出至今或相關裁判生效至今尚未滿36個月），均不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第13條規(guī)定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

??如因全體董事、監(jiān)事和高級管理人員所作上述聲明存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏導致上市公司、本次重組相關各方、投資者或本次重組相關中介機構遭受損失的，其將依法承擔法律責任。

??（四）關于重大資產重組申請文件真實性、準確性和完整性的承諾函

??全體董事、監(jiān)事和高級管理人員保證本次重組相關的信息披露及申請文件的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。

??四、中國成套設備進出口集團有限公司（以下簡稱“中成集團”）作出的承諾

??（一）關于保持上市公司獨立性的承諾函

??1、保證上市公司人員獨立

??承諾與上市公司保持人員獨立，上市公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不會在本公司下屬全資、控股或其他具有實際控制權的企業(yè)（以下簡稱“下屬企業(yè)”，上市公司及其下屬企業(yè)除外，下同）擔任除董事、監(jiān)事以外的職務，不會在本公司的下屬企業(yè)領薪。上市公司的財務人員不會在本公司的下屬企業(yè)兼職。

??2、保證上市公司資產獨立完整

??（1）保證上市公司具有獨立完整的資產。

??（2）保證上市公司不存在資金、資產被本公司及本公司下屬企業(yè)占用的情形。

??3、保證上市公司財務獨立

??（1）保證上市公司建立獨立的財務部門和財務核算體系。

??（2）保證上市公司具有規(guī)范、獨立的財務會計制度。

??（3）保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司及本公司下屬企業(yè)共用一個銀行賬戶。

??（4）保證上市公司的財務人員不在本公司的下屬企業(yè)兼職。

??（5）保證上市公司能夠獨立作出財務決策，本公司及本公司下屬企業(yè)不干預上市公司的資金使用。

??4、保證上市公司機構獨立

??（1）保證上市公司擁有獨立、完整的組織機構，并能獨立自主地運作。

??（2）保證上市公司辦公機構和生產經營場所與本公司的下屬企業(yè)分開。

??（3）保證上市公司董事會、監(jiān)事會以及各職能部門獨立運作，不存在與本公司的下屬企業(yè)職能部門之間的從屬關系。

??5、保證上市公司業(yè)務獨立

??（1）承諾與本次重組完成后的上市公司保持業(yè)務獨立，不存在且不發(fā)生實質性同業(yè)競爭或顯失公平的關聯交易。

??（2）保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場自主經營的能力。

??（二）關于避免與上市公司同業(yè)競爭的承諾函

??1、本公司充分尊重上市公司的獨立法人地位，不干預其采購、生產、銷售等具體經營活動。

??2、本著保護上市公司全體股東利益的角度出發(fā)，本公司將公允地對待各被投資企業(yè)，不會利用作為管理地位獲得的信息，作出不利于上市公司而有利于其它企業(yè)的決定或判斷，并通過控制企業(yè)為上市公司的***大利益行使股東權利。

??3、本次重組完成后，本公司及本公司下屬全資、控股或其他具有實際控制權的企業(yè)與上市公司主營業(yè)務之間不存在實質性同業(yè)競爭；如本公司及本公司下屬企業(yè)遇到上市公司及其控制企業(yè)主營業(yè)務范圍內的業(yè)務機會，本公司及本公司下屬企業(yè)承諾將該等合作機會讓予上市公司及其控制的企業(yè)，或者采用其他方式消除同業(yè)競爭。

??4、如未來上市公司不再受托管理本公司的下屬相關資產和業(yè)務，而該資產和業(yè)務與上市公司構成實質性同業(yè)競爭，本公司將在托管結束的12個月內，通過法律法規(guī)允許的方式解決同業(yè)競爭問題。

??（三）關于規(guī)范與上市公司關聯交易的承諾函

??1、本次重組完成后，在不對上市公司及其全體股東的合法權益構成不利影響的前提下，本公司及本公司下屬全資、控股或其他具有實際控制權的企業(yè)將盡量避免和減少與上市公司及其下屬企業(yè)的關聯交易。

??2、本次重組完成后，對于上市公司與本公司及本公司下屬企業(yè)之間無法避免的關聯交易，本公司及本公司下屬企業(yè)保證該等關聯交易均將基于交易公允的原則制定交易條件，經必要程序審核后實施，不利用該等交易從事任何損害上市公司及其其他股東合法權益的行為。

??3、如違反上述承諾，本公司將對前述行為給上市公司造成的損失向其進行賠償。

??4、上述承諾在本公司及本公司下屬企業(yè)構成上市公司關聯方的期間持續(xù)有效。

??（四）關于提供的信息真實、準確、完整的承諾函

??1、本公司向參與本次重組的各方中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及信息，副本資料或者復印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽字與印章皆為真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司、本次重組相關各方、投資者或者本次重組的各方中介機構造成損失的，本公司將依法承擔個別及連帶的法律責任。

??2、本公司保證為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。

??3、本公司在參與本次重組過程中，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司、本次重組相關各方、投資者或者本次重組的各方中介機構造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。

??4、如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本公司將暫停轉讓其在上市公司直接或間接擁有權益的股份。

??（五）關于***近三年的誠信情況的聲明

??1、關于***近三年的訴訟、仲裁及行政處罰事項

??本公司***近三年內未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查的情形；不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

??2、關于***近三年的誠信情況

??本公司***近三年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分或公開譴責等情況，亦不存在其他重大失信行為。如因上述聲明存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏導致上市公司、本次重組相關各方、投資者或本次重組相關中介機構遭受損失的，本公司將依法承擔賠償責任。

??（六）關于本次重組的原則性意見

??本次重組有利于增強上市公司持續(xù)經營能力、提升上市公司盈利能力，有利于保護上市公司股東尤其中小股東的權益，本公司認可上市公司實施本次重大資產重組，對本次重組無異議。

??（七）關于重大資產重組申請文件真實性、準確性和完整性的承諾函

??保證上市公司本次重組相關的信息披露及申請文件的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。

??（八）關于不存在內幕交易行為的承諾函

??本公司以及本公司控制的機構均不存在泄露本次重組內幕信息以及利用本次重組內幕信息進行內幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大資產重組的內幕交易（包括因內幕交易被立案調查或立案偵查、被中國證監(jiān)會作出行政處罰決定或司法機關作出相關裁判并生效，且上述行政處罰決定作出至今或相關裁判生效至今尚未滿36個月），均不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第13條規(guī)定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

??如因本公司以及本公司控制的機構所作上述聲明存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏導致上市公司、本次重組相關各方、投資者或本次重組相關中介機構遭受損失的，本公司將依法承擔法律責任。

??五、中成集團及上市公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員作出的關于攤薄即期回報填補措施切實履行的承諾

??（一）中成集團的承諾

??本公司將不會越權干預上市公司經營管理活動，不會侵占上市公司利益。

??（二）上市公司全體董事及高級管理人員的承諾

??上市公司全體董事及高級管理人員作出如下承諾：

??1、承諾將忠實、勤勉地履行職責，維護上市公司及其全體股東的合法權益；

??2、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害上市公司利益；

??3、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；

??4、承諾不動用上市公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

??5、承諾由上市公司董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與上市公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

??6、承諾擬公布的上市公司股權激勵（如有）的行權條件與上市公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

??7、本承諾函出具后，如證券監(jiān)管部門就填補回報措施及其承諾的相關規(guī)定作出其他要求，且上述承諾不能滿足證券監(jiān)管部門的相關要求時，承諾屆時將按照相關規(guī)定出具補充承諾；

??8、作為填補回報措施相關責任主體之一，如違反上述承諾或拒不履行上述承諾，同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管部門制定或發(fā)布的有關規(guī)定，對本人作出相關處罰或采取相關監(jiān)管措施。

??六、中成集團及上市公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員關于自本次重組事項***公告之日起至實施完畢期間的股份減持計劃的承諾

??截至本承諾函出具之日，中成集團及上市公司的全體董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在以任何方式減持上市公司股份的計劃。

??自本次重組事項***公告之日起至其實施完畢之日止，如上述主體擬減持上市公司股份，則將嚴格按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所屆時有效的有關規(guī)定執(zhí)行。

??七、中成香港及其主要管理人員作出的承諾

??（一）關于***近五年的誠信情況的聲明

??1、關于***近五年的訴訟、仲裁及行政處罰事項

??本公司及現任主要管理人員***近五年內未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件；不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

??2、關于***近五年的誠信情況

??本公司及現任主要管理人員***近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分或公開譴責等情況，亦不存在其他重大失信行為。

??（二）關于不存在內幕交易的承諾

??本公司及現任主要管理人員以及本公司主體控制的機構均不存在泄露本次重組內幕信息以及利用本次重組內幕信息進行內幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大資產重組的內幕交易（包括因內幕交易被立案調查或立案偵查、被中國證監(jiān)會作出行政處罰決定或司法機關作出相關裁判并生效，且上述行政處罰決定作出至今或相關裁判生效至今尚未滿36個月），均不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第13條規(guī)定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

??（三）關于提供的信息真實、準確、完整的承諾

??1、本公司向參與本次重組的各方中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及信息，副本資料或者復印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽字與印章皆為真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司、本次重組相關各方、投資者或者本次重組的各方中介機構造成損失的，本公司將依法承擔個別及連帶的法律責任。

??2、本公司保證為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。

??3、本公司在參與本次重組過程中，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司、本次重組相關各方、投資者或者本次重組的各方中介機構造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。

??（四）關于標的資產權屬情況的說明與承諾

??1、本公司擬注入上市公司的標的資產為：本公司所持標的公司30%股權（以下簡稱“標的資產”），標的資產對應的出資額已全額繳足，不存在出資不實、抽逃出資或者影響其合法存續(xù)的情況。

??2、自本公司所持標的資產完成商事登記之日起至標的資產過戶至上市公司之日止，本公司合法擁有上述標的資產完整的所有權，標的資產不存在權屬糾紛，不存在通過信托或委托持股等方式代持的情形，未設置任何抵押、質押、留置等擔保權和其他第三方權利或其他限制標的資產轉讓的合同或約定，亦不存在被查封、凍結、托管等限制其轉讓的情形。

??3、本公司承諾將在本次重組獲得有權部門或機構授權、批準和/或備案以及相關證券監(jiān)管部門或機構（含證券交易所）無異議后，及時辦理標的資產權屬變更至上市公司的相關手續(xù)，因在上述權屬變更過程中出現的糾紛而形成的全部責任均由本公司承擔。

??4、上述標的資產權屬不存在尚未了結或可預見的訴訟、仲裁等糾紛，如因發(fā)生訴訟、仲裁等糾紛而產生的責任由本公司承擔。

??截止本公告日，上述承諾已切實履行或正在履行過程中，承諾人無違反承諾的情形。

??特此公告。

??中成進出口股份有限公司董事會

??二〇二一年十二月二十四日

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