母公司成立全資子公司，并把母公司名下的土地?zé)o償過(guò)戶(hù)到子公司下，相關(guān)的稅收是什么？數(shù)額是多少？

母公司A將一座房產(chǎn)和一塊土地?zé)o償劃轉(zhuǎn)給子公司B使用。

無(wú)償劃轉(zhuǎn)土地使用權(quán)會(huì)涉及增值稅、企業(yè)所得稅、契稅，土地增值稅、印花稅等，現(xiàn)將相關(guān)稅種的稅收政策及稅收分析歸納如下：

1、增值稅具體可以私信

《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》(財(cái)稅[2016]36號(hào))（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“36號(hào)文”）“第十四條下列情形視同銷(xiāo)售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)或者不動(dòng)產(chǎn)：第(二)項(xiàng)單位或者個(gè)人向其他單位或者個(gè)人無(wú)償轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)或者不動(dòng)產(chǎn)，但用于公益事業(yè)或者以社會(huì)公眾為對(duì)象的除外?！?/p>

母公司A向其子公司B無(wú)償劃轉(zhuǎn)土地使用權(quán)屬于增值稅的納稅范圍，需要視同銷(xiāo)售需要繳納增值稅。

2.母公司視同銷(xiāo)售的銷(xiāo)售額按以下方法確定：

（1）按照納稅人***近時(shí)期銷(xiāo)售同類(lèi)服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)或者不動(dòng)產(chǎn)的平均價(jià)格確定。

（2）按照其他納稅人***近時(shí)期銷(xiāo)售同類(lèi)服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)或者不動(dòng)產(chǎn)的平均價(jià)格確定。

（3）按照組成計(jì)稅價(jià)格確定。組成計(jì)稅價(jià)格的公式為：

組成計(jì)稅價(jià)格=成本×（1+成本利潤(rùn)率）

成本利潤(rùn)率由國(guó)家稅務(wù)總局確定。

2、企業(yè)所得稅具體可以私信

關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》(財(cái)稅[2014]109號(hào))（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《通知》”或“109號(hào)文”）“對(duì)100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

1.劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。

2.劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

3.劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除?！?/p>

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)）規(guī)定100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司沒(méi)有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實(shí)收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。

母公司A向其全資子公司B無(wú)償劃轉(zhuǎn)土地和房產(chǎn)，必須同時(shí)滿(mǎn)足以下條件的情況下，年度匯算清繳前向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案后，劃出方母公司A暫不繳納企業(yè)所得稅：

（1）B公司為A公司的全資子公司。

（2）資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

（2）土地使用權(quán)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變?cè)撡Y產(chǎn)原土地使用權(quán)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

（3）資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日的確定方法：指土地使用權(quán)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議）或批復(fù)生效，且交易雙方已進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的日期。

（4）雙方需簽訂資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議，劃轉(zhuǎn)協(xié)議中需規(guī)定：劃出方母公司A按照土地使用權(quán)的賬面凈值劃轉(zhuǎn)給子公司B。

（4）劃出方母公司A和劃入方子公司B會(huì)計(jì)賬面均不確認(rèn)該項(xiàng)劃轉(zhuǎn)的損益。

（5）子公司B在接受劃入的土地使用權(quán)后，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)土地使用權(quán)。

（6）在該項(xiàng)土地使用權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后12個(gè)月內(nèi)，劃出方A和劃出方B的任何一方不得發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化。

3、土地增值稅具體可以私信

《中華人民共和國(guó)土地增值稅暫行條例》（國(guó)務(wù)院令[1993]第138號(hào)）“轉(zhuǎn)讓國(guó)有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物（以下簡(jiǎn)稱(chēng)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)）并取得收入的單位和個(gè)人，為土地增值稅的納稅義務(wù)人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)納稅人），應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納土地增值稅。”

《中華人民共和國(guó)土地增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》（財(cái)法字[1995]第6號(hào)）第二條規(guī)定：“條例第二條所稱(chēng)的轉(zhuǎn)讓國(guó)有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物并取得收入，是指以出售或者其他方式有償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為。不包括以繼承、贈(zèng)與方式無(wú)償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為?！?/p>

《關(guān)于土地增值稅一些具體問(wèn)題規(guī)定的通知》（財(cái)稅字[1995]48號(hào)）第四條規(guī)定：“關(guān)于細(xì)則中'贈(zèng)與’所包括的范圍問(wèn)題細(xì)則所稱(chēng)的'贈(zèng)與’是指如下情況：

房產(chǎn)所有人、土地使用權(quán)所有人將房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)贈(zèng)與直系親屬或承擔(dān)直接贍養(yǎng)義務(wù)人的。

房產(chǎn)所有人、土地使用權(quán)所有人通過(guò)中國(guó)境內(nèi)非營(yíng)利的社會(huì)團(tuán)體、國(guó)家機(jī)關(guān)將房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)贈(zèng)于教育、民政和其他社會(huì)福利、公益事業(yè)的。

母公司A向子公司B無(wú)償劃轉(zhuǎn)土地使用權(quán)不屬于條例規(guī)定的以繼承、贈(zèng)與方式無(wú)償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為，應(yīng)屬于以其他方式有償轉(zhuǎn)讓國(guó)有土地使用權(quán)，按規(guī)定應(yīng)征收土地增值稅。

4、契稅具體可以私信

《關(guān)于進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》(財(cái)稅[2015]37號(hào))“同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅?！?/p>

5、印花稅具體可以私信

企業(yè)無(wú)償劃轉(zhuǎn)土地、房屋建筑物應(yīng)按照上述政策規(guī)定依“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書(shū)據(jù)”繳納印花稅。

全資子公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)得母公司同意么

《中華人民共和國(guó)公司法》第十四條：公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

第七十一條：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

溫馨提示：以上內(nèi)容僅供參考。

應(yīng)答時(shí)間：2021-12-16，***新業(yè)務(wù)變化請(qǐng)以平安銀行官網(wǎng)公布為準(zhǔn)。

子公司股權(quán)可以變更嗎？

全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓只影響股東的變更，不影響公司的存在和消滅。轉(zhuǎn)讓方的職工仍然該公司職工。如公司消滅，需經(jīng)法律程序。先清算，以公司資產(chǎn)安置工人，清算完畢，公司注銷(xiāo)。如清算中發(fā)現(xiàn)資不抵債要進(jìn)入破產(chǎn)程序，以破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)首先安置職工，破產(chǎn)程序終結(jié)，公司注銷(xiāo)。

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