來源：證券日報(bào)

　　股票代碼：002739 股票簡稱：萬達(dá)電影 公告編號：2023-055號

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：公司股票（股票簡稱：萬達(dá)電影，股票代碼：002739）將于2023年12月13日（星期三）上午開市起復(fù)牌。

　　一、停牌情況

　　萬達(dá)電影股份有限公司（以下簡稱“萬達(dá)電影”、“公司”）間接控股股東及實(shí)際控制人正在籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)，鑒于該事項(xiàng)存在不確定性，為保證公平信息披露，維護(hù)廣大投資者利益，避免股價異常波動，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：萬達(dá)電影，股票代碼：002739）自2023年12月6日（星期三）開市起停牌，具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)的停牌公告》和《關(guān)于籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)繼續(xù)停牌的公告》。

　　二、進(jìn)展情況

　　2023年12月12日，公司間接控股股東北京萬達(dá)文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司及其全資子公司北京珩潤企業(yè)管理發(fā)展有限公司、公司實(shí)際控制人王健林先生與上海儒意投資管理有限公司（以下簡稱“儒意投資”）簽署了《關(guān)于北京萬達(dá)投資有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將其合計(jì)持有的公司控股股東北京萬達(dá)投資有限公司51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予儒意投資。若上述事項(xiàng)***終實(shí)施完成，公司實(shí)際控制人將變更為柯利明先生，具體內(nèi)容詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于間接控股股東及實(shí)際控制人簽署<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》。

　　三、復(fù)牌安排

　　為了保證公司股票的流通性，維護(hù)廣大投資者利益，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號——停復(fù)牌》等有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：萬達(dá)電影，股票代碼：002739）自2023年12月13日（星期三）開市起復(fù)牌。公司將于股票復(fù)牌后繼續(xù)推進(jìn)相關(guān)工作，嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定和要求履行信息披露義務(wù)。

　　公司鄭重提醒廣大投資者：公司***的信息披露媒體為《中國證券報(bào)》《證券時報(bào)》《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒體披露的信息為準(zhǔn)。鑒于上述事項(xiàng)尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　萬達(dá)電影股份有限公司

　　董事會

　　2023年12月13日

　　股票代碼：002739 股票簡稱：萬達(dá)電影 公告編號：2023-056號

　　萬達(dá)電影股份有限公司關(guān)于間接控股股東及實(shí)際控制人簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、2023年12月12日，萬達(dá)電影股份有限公司（以下簡稱“公司”、“萬達(dá)電影”）間接控股股東北京萬達(dá)文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“萬達(dá)文化集團(tuán)”）及其全資子公司北京珩潤企業(yè)管理發(fā)展有限公司（以下簡稱“北京珩潤”）、公司實(shí)際控制人王健林先生與上海儒意投資管理有限公司（以下簡稱“儒意投資”）簽署《關(guān)于北京萬達(dá)投資有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），擬將其合計(jì)持有的北京萬達(dá)投資有限公司（以下簡稱“萬達(dá)投資”）51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予儒意投資（以下簡稱“本次交易”）。

　　2、截至本公告披露日，萬達(dá)投資持有萬達(dá)電影股份435,873,762股，占公司總股本的20%，為公司控股股東。如上述交易***終實(shí)施，儒意投資將持有萬達(dá)投資51%股權(quán)，柯利明先生為儒意投資的實(shí)際控制人，將通過萬達(dá)投資間接控制萬達(dá)電影20%股權(quán)，公司實(shí)際控制人由王健林先生變更為柯利明先生。

　　3、本次交易為間接收購上市公司控制權(quán)，不觸及要約收購，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　4、本次交易交割的前提條件包括（1）取得履行協(xié)議所需的全部監(jiān)管審批（如需）；（2）萬達(dá)投資債權(quán)債務(wù)已清理完畢；（3）轉(zhuǎn)讓方已促使萬達(dá)商管（包括各關(guān)聯(lián)公司或子公司）與萬達(dá)電影（含分公司與子公司）存續(xù)的租賃合同（萬達(dá)商管為出租方、萬達(dá)電影為承租方）剩余期限不低于10年，且10年租期到期后可續(xù)展10年；（4）萬達(dá)投資未發(fā)生重大不利變化。截至本公告披露日，萬達(dá)投資不存在外部銀行借款，其他債權(quán)債務(wù)將于交割前清理完畢。

　　5、本次交易是否能夠***終完成尚存在不確定性，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　公司于近日接到間接控股股東和實(shí)際控制人通知，萬達(dá)文化集團(tuán)、北京珩潤和王健林先生擬將其合計(jì)持有的萬達(dá)投資51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予儒意投資。如上述交易***終實(shí)施，公司控制權(quán)將發(fā)生變更。現(xiàn)將具體情況公告如下：

　　一、本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓情況

　　（一）本次交易情況

　　2023年12月12日，萬達(dá)文化集團(tuán)、北京珩潤及王健林先生與儒意投資簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬分別將其持有的萬達(dá)投資20%、29.8%和1.2%股權(quán)（合計(jì)持有萬達(dá)投資51%股權(quán)）轉(zhuǎn)讓予儒意投資，轉(zhuǎn)讓價款共計(jì)人民幣21.55億元。

　?。ǘ┕究刂茩?quán)變更情況

　　1、本次交易前公司控制權(quán)情況

　　本次交易前，公司控股股東萬達(dá)投資持有公司20%股權(quán)，萬達(dá)文化集團(tuán)、北京珩潤、王健林先生合計(jì)持有萬達(dá)投資51%股權(quán)。王健林先生通過萬達(dá)投資及其一致行動人萬達(dá)文化集團(tuán)、莘縣融智興業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）、林寧女士間接控制萬達(dá)電影30.9%股權(quán)，公司實(shí)際控制人為王健林先生。

　　變更前萬達(dá)電影股權(quán)控制關(guān)系如下：

　　本次交易前，柯利明先生持有香港上市公司中國儒意控股有限公司（以下簡稱“中國儒意”）總股本16.34%的股份，中國儒意通過協(xié)議控制的上海儒意影視制作有限公司（以下簡稱“儒意影視”）持有萬達(dá)投資49%股權(quán)。

　　2、本次交易后公司控制權(quán)情況

　　本次交易后，公司控股股東仍為萬達(dá)投資，儒意投資持有萬達(dá)投資51%股權(quán)。儒意投資為柯利明先生全資控股的公司，柯利明先生通過儒意投資間接控制萬達(dá)電影20%股權(quán)，公司實(shí)際控制人將變更為柯利明先生。

　　此外，中國儒意通過協(xié)議控制的儒意影視持有萬達(dá)投資49%股權(quán)，柯利明先生亦持有中國儒意總股本16.34%的股份。

　　變更后萬達(dá)電影股權(quán)控制關(guān)系如下：

　　本次交易后，王健林先生通過萬達(dá)文化集團(tuán)、莘縣融智興業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）、林寧女士間接控制萬達(dá)電影10.9%股權(quán)。

　　二、本次交易各方基本情況

　?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)讓方情況

　　1、北京萬達(dá)文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司

　　2、北京珩潤企業(yè)管理發(fā)展有限公司

　　3、王健林先生

　　萬達(dá)文化集團(tuán)和北京珩潤均為王健林先生控制的企業(yè)。

　　（二）受讓方情況

　　1、基本情況

　　2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　截至2023年9月30日，儒意投資資產(chǎn)總額為27,098.62萬元，負(fù)債總額為30,483.58萬元，所有者權(quán)益為-3,384.96萬元。2023年1-9月，儒意投資營業(yè)總收入為80.35萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為-326.19萬元（以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

　　3、履約能力

　　本次收購方交易總對價為21.55億元，本次收購的資金的來源主要為：（1）柯利明先生將以自有資金出資8.62億元；（2）儒意投資擬通過向銀行申請并購貸款支付剩余12.93億元對價，視銀行增信需求，可能需要將本次交易所得萬達(dá)投資股份向銀行予以質(zhì)押，具體貸款情況以雙方簽訂的貸款協(xié)議為準(zhǔn)。

　?。ㄈ┳兏髮?shí)際控制人情況

　　柯利明先生，男，1983年4月出生，中國國籍，無境外***居留權(quán)，研究生學(xué)歷。現(xiàn)任中國儒意執(zhí)行董事兼董事長、Pumpkin Films Limited執(zhí)行總裁?？吕飨壬?jīng)以投資者及制作人身份帶領(lǐng)及投資《保你平安》《交換人生》《獨(dú)行月球》《你好李煥英》《送你一朵小紅花》《動物世界》《縫紉機(jī)樂隊(duì)》《致青春·原來你還在這里》《致我們終將逝去的青春》《老男孩猛龍過江》等電影以及《情滿九道彎》《老中醫(yī)》《老酒館》《愛情的邊疆》《北平無戰(zhàn)事》《瑯琊榜》《羋月傳》《咱們相愛吧》等電視劇。

　?。ㄋ模╆P(guān)聯(lián)關(guān)系

　　轉(zhuǎn)讓方與受讓方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且不屬于《上市公司收購管理辦法》中規(guī)定的一致行動人。

　　三、本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　轉(zhuǎn)讓方（甲方）：萬達(dá)文化集團(tuán)（轉(zhuǎn)讓方1）、北京珩潤（轉(zhuǎn)讓方2）、王健林先生（轉(zhuǎn)讓方3）

　　受讓方（乙方）：儒意投資

　　目標(biāo)公司：萬達(dá)投資

　?。ㄒ唬┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓價款

　　1、甲方應(yīng)將其合計(jì)持有的目標(biāo)公司51%股權(quán)（對應(yīng)注冊資本153,000萬元）（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）連同本協(xié)議中約定的與之相關(guān)的權(quán)利義務(wù)按照本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓給乙方。

　　2、本次交易的交易對價合計(jì)人民幣21.55億元（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價款”），各轉(zhuǎn)讓方的轉(zhuǎn)讓比例及轉(zhuǎn)讓對價如下表所示。乙方應(yīng)以人民幣現(xiàn)金形式支付?；诮桓顣r現(xiàn)狀交易的原則，除本協(xié)議另有約定外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款不因任何理由進(jìn)行調(diào)整。

　　（二）交割與付款

　　1、乙方可自行或***第三方將全部轉(zhuǎn)讓價款付至本協(xié)議約定的甲方***賬戶；甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)金額不超過轉(zhuǎn)讓價款金額的特定甲方債務(wù)的方式替代對應(yīng)金額的轉(zhuǎn)讓價款的現(xiàn)金支付。

　　2、轉(zhuǎn)讓方2應(yīng)在除本協(xié)議約定前提條件第三項(xiàng)以外的其它前提條件均滿足或被豁免后五個工作日內(nèi)，與乙方共同向北京市朝陽區(qū)市場監(jiān)督管理局（“市場監(jiān)督管理局”）提交29.8%標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記申請。乙方應(yīng)在該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記完成后五個工作日內(nèi)，向本協(xié)議規(guī)定的***收款賬戶支付首筆轉(zhuǎn)讓價款人民幣8.62億元。

　　3、轉(zhuǎn)讓方1和轉(zhuǎn)讓方3應(yīng)在乙方支付8.62億元轉(zhuǎn)讓價款后五個工作日內(nèi)，與乙方共同向市場監(jiān)督管理局提交20%和1.2%標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記申請、標(biāo)的公司名稱變更登記、法定代表人變更登記申請以及市場監(jiān)督管理局要求的前述變更所需其它相關(guān)文件（“變更文件”）。乙方應(yīng)在前述變更完成以及本協(xié)議約定前提條件第三項(xiàng)約定的條件滿足后三個月內(nèi)，向本協(xié)議規(guī)定的***賬戶支付其余的人民幣12.93億元的轉(zhuǎn)讓價款。乙方付清全部轉(zhuǎn)讓價款為本次交易的交割（“交割”），付清轉(zhuǎn)讓價款之日為交割日（以下簡稱“交割日”）。自交割日起，受讓方就標(biāo)的股權(quán)享有股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)，標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的所有未分配利潤歸受讓方享有。

　　4、如果因甲方主觀故意原因?qū)е卤敬谓灰谉o法繼續(xù)履行（包括但不限于標(biāo)的股權(quán)和/或萬達(dá)電影股份存在權(quán)屬瑕疵或者甲方在本協(xié)議有效期內(nèi)將標(biāo)的股權(quán)和/或萬達(dá)電影股份另行出售，或甲方不配合辦理標(biāo)的股權(quán)的變更登記手續(xù)），則乙方有權(quán)決定終止本次交易，要求甲方退還乙方已支付的全部款項(xiàng)（如有）并承擔(dān)違約責(zé)任。

　　5、雙方確認(rèn)，受限于甲方在本協(xié)議中作出的陳述與保證，在交割日，甲方將標(biāo)的股權(quán)以交割日或股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶登記日現(xiàn)狀移交給乙方。若相關(guān)標(biāo)的股權(quán)在交割日前已經(jīng)根據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓登記至乙方名下，則乙方應(yīng)自轉(zhuǎn)讓登記日起承擔(dān)與該等標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的股東義務(wù)及全部風(fēng)險和責(zé)任。

　　6、甲方進(jìn)一步承諾，在萬達(dá)電影章程允許的情況下，甲方應(yīng)促使一致行動人包括但不限于莘縣融智興業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）、北京萬達(dá)文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司和林寧，配合乙方在交割日后的一個月內(nèi)，按照本協(xié)議約定完成對萬達(dá)電影董事會的改組，包括但不限于促使過半數(shù)原萬達(dá)電影董事（包含三名非獨(dú)立董事）辭職并由乙方推薦的人選接替，并由乙方推薦的董事?lián)稳f達(dá)電影董事長和法人代表，并且在甲方及其一致行動人對萬達(dá)電影持股的情況下，持續(xù)在萬達(dá)電影股東大會選舉董事時投票支持符合前述約定的乙方推薦董事。

　　7、本次交易根據(jù)本協(xié)議規(guī)定進(jìn)行交割后，目標(biāo)公司按照適用法律法規(guī)及公司章程規(guī)定對萬達(dá)電影享有權(quán)利并承擔(dān)責(zé)任（包括但不限于董事、監(jiān)事提名權(quán)）。乙方承諾：在上述董事會改組中，甲方或其關(guān)聯(lián)方亦有權(quán)提名2名萬達(dá)電影董事（其中包括一名非獨(dú)立董事），乙方及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)（且應(yīng)促使其關(guān)聯(lián)方、一致行動人及目標(biāo)公司）通過標(biāo)的公司將甲方或其關(guān)聯(lián)方提出的符合條件的董事人選向萬達(dá)電影進(jìn)行推薦，并在選舉該等甲方推薦董事的股東大會上投贊成票；并且在本次交易完后甲方及其一致行動人不主動減持所持萬達(dá)電影股份的前提下，持續(xù)在萬達(dá)電影股東大會選舉董事時投票支持符合前述約定的甲方推薦董事。

　?。ㄈ┘追降臋?quán)利義務(wù)

　　1、甲方應(yīng)當(dāng)及時提供需要甲方準(zhǔn)備的股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的稅務(wù)申報(bào)，并與乙方共同辦理交割。甲方應(yīng)獲取本協(xié)議下完成本次交易所必需的授權(quán)，并且該等授權(quán)在交割日處于有效狀態(tài)。

　　2、甲方應(yīng)在交割日前清理完成目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)，使得目標(biāo)公司除持有萬達(dá)電影股份外無任何其他實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)和負(fù)債（包括或有負(fù)債）。

　　3、乙方明確知曉并認(rèn)可，甲方在本協(xié)議簽署前已向乙方披露因萬達(dá)電影發(fā)行股份購買資產(chǎn)（詳見2019年4月23日，中國證監(jiān)會核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)萬達(dá)電影股份有限公司向北京萬達(dá)投資有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]817號）而產(chǎn)生了目標(biāo)公司的業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)，雙方確認(rèn)，交割日后，因前述事項(xiàng)產(chǎn)生的目標(biāo)公司業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓方1、轉(zhuǎn)讓方2負(fù)責(zé)處理以使該等補(bǔ)償義務(wù)不對乙方作為目標(biāo)公司股東在目標(biāo)公司的合并報(bào)表層面權(quán)益造成負(fù)面影響，乙方應(yīng)當(dāng)予以配合。但如果補(bǔ)償義務(wù)未能成功轉(zhuǎn)移，使得目標(biāo)公司實(shí)際承擔(dān)了相應(yīng)補(bǔ)償義務(wù)，則轉(zhuǎn)讓方1、轉(zhuǎn)讓方2應(yīng)向乙方補(bǔ)償。

　　4、甲方承諾促使大連萬達(dá)商業(yè)管理集團(tuán)（包括各關(guān)聯(lián)公司或子公司，合稱“萬達(dá)商管”）與萬達(dá)電影（含分公司與子公司）存續(xù)的租賃合同（萬達(dá)商管為出租方、萬達(dá)電影為承租方）剩余期限不低于10年（本條所述剩余期限應(yīng)自2024年1月1起算），并且10年租期到期后可再延長10年。若現(xiàn)有租賃合同剩余年限不足10年的，甲方承諾促使萬達(dá)商管同意以換簽合同或簽署補(bǔ)充協(xié)議的形式將租賃合同期限調(diào)整為不低于10年，且合同到期后可續(xù)展10年。甲方同意促使萬達(dá)商管在其所有自有產(chǎn)權(quán)的項(xiàng)目在同等條件下優(yōu)先與萬達(dá)電影合作，租金參照同級別萬達(dá)廣場的標(biāo)準(zhǔn)予以約定。

　?。ㄋ模┮曳降臋?quán)利義務(wù)

　　1、乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定，及時支付標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

　　2、乙方應(yīng)采取一切必要的行動和措施申請并獲得依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)與實(shí)施本次交易相關(guān)以及本協(xié)議項(xiàng)下的所有監(jiān)管部門審批程序，并及時提供相關(guān)信息和資料。

　　3、乙方應(yīng)當(dāng)及時提供標(biāo)的股權(quán)過戶登記所需要的相關(guān)文件并按期與甲方共同辦理交割。

　　（五）前提條件

　　本次交易的交割以下述條件根據(jù)本協(xié)議得到適當(dāng)滿足或豁免為前提：

　　1、乙方取得履行本協(xié)議所需的全部監(jiān)管審批（如需）。

　　2、甲方已根據(jù)本協(xié)議約定清理完成目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)。

　　3、甲方已促使萬達(dá)商管與萬達(dá)電影（含分公司與子公司）存續(xù)的租賃合同（萬達(dá)商管為出租方、萬達(dá)電影為承租方）剩余期限不低于10年（本條所述剩余期限應(yīng)自2024年1月1日起算），若既有租賃合同剩余年限不足10年的，甲方應(yīng)已促使萬達(dá)商管同意以換簽合同或簽署補(bǔ)充協(xié)議的形式將租賃合同期限調(diào)整為不低于10年，且10年租期到期后可續(xù)展10年。

　　4、目標(biāo)公司未發(fā)生重大不利變化。

　?。┻^渡期及交割后義務(wù)

　　1、雙方確認(rèn)，受限于甲方在本協(xié)議中作出的陳述與保證，標(biāo)的股權(quán)按照交割日現(xiàn)狀進(jìn)行交易和交割。

　　2、乙方對標(biāo)的股權(quán)及目標(biāo)公司基于盡職調(diào)查的過程和結(jié)果已有充分的了解，甲方承諾在其知悉范圍內(nèi)未隱瞞標(biāo)的股權(quán)及目標(biāo)公司相關(guān)的、對標(biāo)的股權(quán)的價值有重大不利影響的信息。自本協(xié)議簽署之日至交割日期間，除本協(xié)議明確約定事項(xiàng)（包括但不限于清理目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)）外，目標(biāo)公司不應(yīng)發(fā)生股本變動、改變主營業(yè)務(wù)或經(jīng)營方向、出售萬達(dá)電影股份、新增負(fù)債和或有負(fù)債等可能影響標(biāo)的股權(quán)價值的非經(jīng)營性重大事項(xiàng)。

　　3、自交割日起標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的目標(biāo)公司的損益、權(quán)利、義務(wù)由乙方按照目標(biāo)公司章程享有和承擔(dān)，但本協(xié)議另有約定除外。

　　4、雙方確認(rèn)，在交割日，雙方對目標(biāo)公司現(xiàn)狀移交，并簽署移交確認(rèn)書，移交確認(rèn)書簽署當(dāng)日為移交日（“移交日”）。為免疑義，本協(xié)議下“移交”是指目標(biāo)公司的公章、財(cái)務(wù)章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等核心證照、銀行賬戶U-Key（如有）的交付。

　　5、雙方明確：（1）注冊為目標(biāo)公司及其子公司（含萬達(dá)電影）所擁有的含中英文“萬達(dá)”的商標(biāo)、商號、標(biāo)志、標(biāo)識等（合稱“萬達(dá)品牌”），均不在本次轉(zhuǎn)讓交易范圍內(nèi)，應(yīng)在雙方商定的不晚于交割后12個月的合理期限內(nèi)無償轉(zhuǎn)讓給甲方***主體，前述轉(zhuǎn)讓后，如目標(biāo)公司及其子公司需繼續(xù)使用上述萬達(dá)品牌中含有中英文“萬達(dá)電影”、“萬達(dá)國際電影”、“萬達(dá)院線”、“萬達(dá)影城”或其它與影業(yè)、院線、影城運(yùn)營相關(guān)的商標(biāo)、商號、標(biāo)志、標(biāo)識等（“萬達(dá)電影相關(guān)品牌”），甲方應(yīng)在無償受讓同時使受讓主體與目標(biāo)公司或其子公司簽署許可使用協(xié)議，具體約定以許可使用協(xié)議為準(zhǔn)；（2）對于注冊為目標(biāo)公司及其子公司（含萬達(dá)電影）所擁有的專利以及著作權(quán)中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利等知識產(chǎn)權(quán)（“其它知識產(chǎn)權(quán)”），應(yīng)在雙方商定的不晚于交割后12個月的合理期限內(nèi)，就其歸屬進(jìn)行甄別與協(xié)商，原則為：1）僅目標(biāo)公司和/或萬達(dá)電影及其子公司使用的，應(yīng)仍歸屬于原權(quán)利主體，2）僅甲方及其關(guān)聯(lián)方使用的，則應(yīng)無償轉(zhuǎn)讓給甲方***主體，3）甲方及其關(guān)聯(lián)方為主要使用主體，但目標(biāo)公司和/或萬達(dá)電影及其子公司亦有使用的，則亦應(yīng)無償轉(zhuǎn)讓給甲方***主體，但轉(zhuǎn)讓同時應(yīng)通過簽署許可使用協(xié)議免費(fèi)許可目標(biāo)公司和/或萬達(dá)電影及其子公司使用。

　　雙方進(jìn)一步明確：

　?。?）乙方應(yīng)確保上述萬達(dá)品牌和其它知識產(chǎn)權(quán)僅可由目標(biāo)公司及其子公司自用于日常經(jīng)營業(yè)務(wù)，未經(jīng)甲方同意不得授權(quán)其他方使用；

　?。?）甲方或甲方關(guān)聯(lián)方在申請新商標(biāo)時如遇萬達(dá)品牌存在商標(biāo)在先阻擋的情況，乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司及其子公司應(yīng)無條件配合簽署同意與甲方或甲方關(guān)聯(lián)方申請的商標(biāo)共存的協(xié)議。

　　（3）在需進(jìn)行萬達(dá)品牌和其它知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)維權(quán)行為的情況下，乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司及其子公司充分配合，并向甲方***主體出具相關(guān)授權(quán)文件。

　　6、乙方應(yīng)在交割日后1個月內(nèi)清理完成甲方或其關(guān)聯(lián)方為萬達(dá)電影債務(wù)提供的全部擔(dān)保，如因未能及時清理導(dǎo)致甲方或其關(guān)聯(lián)方承擔(dān)了擔(dān)保責(zé)任的，乙方應(yīng)予以補(bǔ)償。

　　7、甲乙雙方應(yīng)充分合作，共同確保目標(biāo)公司及其子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的平穩(wěn)過渡。

　　（七）違約責(zé)任

　　1、本協(xié)議簽署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當(dāng)履行本協(xié)議項(xiàng)下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項(xiàng)下作出的任何陳述、保證或承諾，應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

　　2、違約方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補(bǔ)救措施或向守約方支付賠償金。上述賠償金包括對守約方遭受的直接和間接損失的賠償，但不得超過違約方訂立本協(xié)議時預(yù)見到的或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因其違反本協(xié)議可能對其他方造成的損失。

　　3、除前述及本協(xié)議其他條款中約定的違約責(zé)任外，如一方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)向其他方付款，其還應(yīng)就應(yīng)付未付部分按照每日萬分之三的利率就逾期之日起至實(shí)際付款的期間內(nèi)向收款的一方額外支付逾期付款違約金。

　　4、除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議一方應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任，不因本協(xié)議的終止或解除而免除。

　?。ò耍﹨f(xié)議的簽訂及生效

　　本協(xié)議經(jīng)雙方正式簽署后立即生效。如為辦理必要的手續(xù)及申報(bào)目的需簽署其他文件的，無論該等文件的內(nèi)容為何，與本協(xié)議約定不一致的均以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

　　四、本次交易對公司的影響

　　1、若本次交易實(shí)施完成，公司實(shí)際控制人將變更為柯利明先生。

　　2、本次交易不會對公司的治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次交易完成后，各方將共同保持公司經(jīng)營管理穩(wěn)定，強(qiáng)化法人治理結(jié)構(gòu)，繼續(xù)聚焦主營業(yè)務(wù)，認(rèn)真落實(shí)和既定發(fā)展戰(zhàn)略，同時結(jié)合股東的資源優(yōu)勢及業(yè)務(wù)布局實(shí)現(xiàn)資源共享和優(yōu)勢互補(bǔ)，積極發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步提升上市公司市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，為全體股東創(chuàng)造更大價值。

　　五、其他說明及風(fēng)險提示

　　1、本次交易符合《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　2、若本次交易實(shí)施完成，除法律法規(guī)或監(jiān)管要求另有規(guī)定之外，儒意投資承諾相關(guān)權(quán)益變動完成之日起18個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓持有的萬達(dá)投資股權(quán)，其控制的萬達(dá)投資不減持萬達(dá)電影股份。

　　3、本次交易是否能夠***終完成尚存在不確定性，公司將持續(xù)關(guān)注該事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展情況，并按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

　　六、備查文件

　　1、萬達(dá)文化集團(tuán)、北京珩潤、王健林先生與儒意投資簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　特此公告。

　　萬達(dá)電影股份有限公司

　　董事會

　　2023年12月13日

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