一、問題描述

　　IPO 項目中，是否存在子公司股東向母公司轉讓股權后增資成為母公司股東得案例?

　　二、法律法規(guī)

　　不適用

　　三、相關案例

　　(一)A 公司:招股說明書(申報稿)

　　1、案例內容

　　具體內容參見“第五節(jié)發(fā)行人基本情況”之“二、發(fā)行人設立及改制重組情況”之“(二)報告期內的股本和股東變化情況”

　　3、2017 年 8 月，A 公司第三次增資

　　2017 年 7 月 28 日，A 公司股東會作出決議，同意 A 公司注冊資本由 510 萬元變更為 535.714 萬元，新增 25.714 萬元注冊資本由自然人周*以貨幣方式出資，認購價為 1,080 萬元，其中 25.714 萬元作為注冊資本，溢價 1,054.286 萬元計入資本公積。2017 年 8 月 7 日， A 公司領取了廣州市某區(qū)工商行政管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，辦理完畢了本次增資相關的工商變更登記手續(xù)。

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　　周*本次向公司增資與 2017 年 7 月公司收購周*配偶劉**持有的B 公司 40%股權構成一攬子交易。2013 年 6 月，A 公司與劉**分別出資 120 萬元、80 萬元共同設立 B 公司。由于周*、劉**夫婦長期看好公司，擬由持有 B 公司的股權變?yōu)橹苯映钟?A 公司股權，而 B 公司主要為公司提供電鍍加工服務，對公司業(yè)務發(fā)展較為重要，公司有意全資持有，故經協(xié)商，2017 年 7 月劉**將持有 B 公司的股權以 1,080 萬元轉讓給 A 公司，同時，周*以等額資金向 A 公司增資，上述交易構成一攬子交易。公司與周*、劉**夫婦不存在對賭協(xié)議或其他未披露的特殊利益安排。

　　劉**參與設立B 公司的出資金額80 萬元于2013 年6 月實繳到位， 出資來源為家庭積累的自有資金。劉**出資參與設立 B 公司時，具有出資的資金能力，相關出資資金均為自有資金且通過自有賬戶出資， 不存在資金來源于其他人的情形，不存在股權代持或其他特殊利益安排的情形。

　　周*本次向公司增資與公司收購周*配偶劉**持有的 B 公司 40%股權均以各公司賬面凈資產為定價基礎。截至 2017 年 6 月 30 日，劉**持有的 B 公司 40%股權對應的凈資產為 1,071.95 萬元，經雙方協(xié)商確定交易價格為 1,080.00 萬元，周*以等額資金向公司增資。周*向公司增資前，截至 2017 年 6 月 30 日，公司歸屬于母公司所有者的凈資產為 19,377.19 萬元，歸屬于母公司所有者的每股凈資產為 38.15 元/注冊資本?？紤]到發(fā)行人在某區(qū)擁有土地使用權及房屋建筑物，其市場價值已遠高于賬面價值，而 B 公司的經營場所均為租賃取得， 未擁有土地使用權或房屋建筑物，因此經雙方協(xié)商，周*本次增資價格在A 公司截至 2017 年 6 月 30 日歸屬于母公司所有者的每股凈資產38.15 元/注冊資本基礎上，上浮至 42.00 元/注冊資本，上浮比例為10.09%，按 2017 年 11 月整體變更為股份公司后的總股本計算的增資價格為 3.14 元/股，上述作價依據(jù)及增資價格具有公允性。

　　周*本次增資價格與 2017 年 12 月外部投資者增資入股價格 11.9 3 元/股存在較大差異，其主要原因為：周*配偶劉**是 B 公司的***股東之一，在轉讓 B 公司股份前其已持股超過四年，周*本次向公司增資與2017 年7 月公司收購劉**持有的B 公司股權構成一攬子交易， 并均以標的公司賬面凈資產為定價基礎，而 2017 年 12 月外部股東作為財務投資者向公司增資入股，增資價格以公司 2018 年預估凈利潤8,000.00 萬元及 12 倍市盈率計算確定，采用了市場較為通行的市盈率法進行估值，周*與外部股東的增資入股在增資背景、估值方式上均存在較大差異，導致其增資價格存在較大差異，上述差異具備合理性。周*與發(fā)行人實際控制人不存在股份代持或其他特殊利益安排。周*本次向公司增資的實質系將其配偶劉**持有公司子公司 B 公司的股權轉換為直接持有公司股權，其目的并非為獲取周*提供的服務，周*除在發(fā)行人擔任董事之外，未擔任其他具體職務，未參與公司的日常經營管理，且周*本次增資的作價依據(jù)及增資價格具有公允性，因此周*本次向公司增資未按股份支付處理，具有合理性。

　　(二)A 公司第二輪問詢(創(chuàng)業(yè)板)

　　1、相關問題

　　問題 1.關于股東增資首輪問詢回復顯示：

　　(1)B 公司由劉**和發(fā)行人于 2013 年共同設立，其中劉**出資80 萬元，持股 40%。劉**系發(fā)行人股東周*配偶，周*任公司董事。

　　(2)2017 年 7 月發(fā)行人以 1,080 萬元的價格受讓劉**持有的 B 公司的 40%股權，交易價格以 B 公司截至 2017 年 6 月 30 日的凈資產 2,679.87 萬元為基礎，發(fā)行人于 2017 年 8 月 10 日支付完畢上述 1,080 萬元股權轉讓款。請發(fā)行人：

　　(1)補充披露發(fā)行人收購劉**所持股權和周*增資入股是否構成一攬子交易，雙方是否存在對賭協(xié)議或其他未披露的特殊利益安排;披露劉**參與設立 B 公司的出資來源，是否存在股權代持或其他特殊利益安排的情形。

　　2、重點回復

　　周*本次向公司增資與 2017 年 7 月公司收購周*配偶劉**持有的B 公司 40%股權構成一攬子交易。2013 年 6 月，A 公司與劉**分別出資 120 萬元、80 萬元共同設立 B 公司。由于周*、劉**夫婦長期看好公司，擬由持有 B 公司的股權變?yōu)橹苯映钟?A 公司股權，而 B 公司主要為公司提供電鍍加工服務，對公司業(yè)務發(fā)展較為重要，公司 有意全資持有，故經協(xié)商，2017 年 7 月劉**將持有 B 公司的股權以1,080 萬元轉讓給 A 公司，同時，周*以等額資金向 A 公司增資，上述交易構成一攬子交易。公司與周*、劉**夫婦不存在對賭協(xié)議或其他未披露的特殊利益安排。劉**參與設立 B 公司的出資金額 80 萬元于 2013 年 6 月實繳到位，出資來源為家庭積累的自有資金。劉**出資參與設立 B 公司時，具有出資的資金能力，相關出資資金均為自有資金且通過自有賬戶出資，不存在資金來源于其他人的情形，不存在股權代持或其他特殊利益安排的情形。

　　四、總結分析

　　對市場公開案例進行檢索及匯總，關于子公司股東增資變更成為母公司股東的案例分析總結如下：

　　1、出現(xiàn)上述情況的理由可能是子公司股東長期看好公司發(fā)展，故將其持有子公司的股權變?yōu)橹苯映钟邪l(fā)行人的股權;

　　2、建議關注增資變更股權的過程中是否存在對賭協(xié)議，是否存在股權代持或其他特殊利益安排的情形;

　　3、該類問題比較少見，可參考以上案例對該事項在招股說明書中的披露程度及回復思路。

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