一、設立子公司

　　(一)設立方式

　　整體改制設立。具體而言，確定基準日，將分公司的全部資產(chǎn)以及與其相關(guān)的債權(quán)、債務和人員一并改制新設全資子公司。新公司設立后，分公司予以注銷。

　　(二)流程

　　1.確定改制基準日和基本改制方案。

　　2.召開董事會和股東會，確定改制基準日，通過關(guān)于聘請會計師事務所/資產(chǎn)評估公司之議案。

　　一般情況下，聘請會計師事務所(***好具有從事證券、期貨業(yè)務資格)對分公司截至基準日的數(shù)據(jù)進行審計。明確分公司的資產(chǎn)、負債、凈資產(chǎn)等財務數(shù)據(jù)。

　　如果分公司的資產(chǎn)市值較高，賬面價值無法反應資產(chǎn)真實價值的，可以針對該部分資產(chǎn)情況，聘請資產(chǎn)評估有限公司(***好具有從事證券、期貨業(yè)務資格)以確定的基準日為標準，出具的《公司分公司改制為子公司事項所涉特定資產(chǎn)評估項目評估報告書》。

　　3.根據(jù)上述審計或者評估的結(jié)果，確定具體的改制方案。如：集團公司擬以分公司截至基準日的凈資產(chǎn)出資,成立全資子公司，明確擬設子公司名稱、住所地、注冊資本、法定代表人等事宜。完成新子公司設立相關(guān)事項后，分公司予以注銷。

　　4.董事會議案/執(zhí)行董事決定：同意通過《關(guān)于將分公司改制為全資子公司的議案》+《將改制事宜交給管理層全權(quán)處理之議案》+《提請召開股東會的議案》

　　5.股東會決議：審議通過《關(guān)于將分公司改制為全資子公司的議案》+《將改制事宜交給管理層全權(quán)處理之議案》

　　6.新設子公司登記

　　二、分公司注銷登記

　　舉例：北京市市場監(jiān)督管理局分公司注銷登記流程，詳見市監(jiān)局網(wǎng)站。

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