證券代碼：688418 證券簡稱：震有科技 公告編號：2022-049

深圳震有科技股份有限公司

第三屆監(jiān)事會第四次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、會議召開情況

深圳震有科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第四次會議于2022年5月26日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。本次會議通知及相關(guān)資料已于2022年5月23日以電子郵件的方式送達(dá)全體監(jiān)事。本次會議由監(jiān)事劉玲女士召集并主持，會議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名。本次會議的召集、召開方式符合《公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定。

二、會議審議情況

（一）審議并通過《關(guān)于變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉科技股份有限公司部分股權(quán)的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為，公司本次變更部分募投項目及使用募集資金進(jìn)行收購事項，是基于公司和全體股東利益***大化的原則，有利于提高募集資金的使用效率，符合公司的實際經(jīng)營情況和長遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略需要。本次變更符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求以及公司的有關(guān)規(guī)定。同意公司本次變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉部分股權(quán)的事項，并同意將本議案提請股東大會審議。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉科技股份有限公司部分股權(quán)的公告》（公告編號：2022-050）。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司監(jiān)事會

2022年5月28日

證券代碼：688418 證券簡稱：震有科技 公告編號：2022-050

深圳震有科技股份有限公司

關(guān)于變更部分募投項目及使用募集

資金收購杭州晨曉科技股份有限公司

部分股權(quán)的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 擬變更募投項目名稱和募集資金金額：深圳震有科技股份有限公司（以下簡稱“震有科技”或“公司”）擬變更募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項目”未使用的募集資金8,198.00萬元用于收購杭州晨曉科技股份有限公司（以下簡稱“杭州晨曉”或“標(biāo)的公司”）部分股權(quán)，終止原募投項目。截至2022年5月25日，募投項目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項目”未使用募集資金8,216.55萬元，支付交易對價后，剩余未使用的募集資金18.55萬元將***補充流動資金，實際轉(zhuǎn)出金額以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日計算的該項目募集資金剩余金額為準(zhǔn)。

● 擬收購標(biāo)的及對價：公司擬收購杭州晨曉40.99%股權(quán)，交易對價為8,198.00萬元，使用募投項目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項目”未使用的募集資金。收購?fù)瓿珊螅緦⒊钟泻贾莩繒?5.99%股權(quán)，杭州晨曉將成為公司的控股子公司。

● 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》及《公司章程》《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定，因涉及變更募投項目，本次變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉部分股權(quán)的事項尚需提交公司股東大會審議。

2020年12月4日，公司召開總經(jīng)理辦公會會議，審議通過《關(guān)于使用自有資金收購杭州晨曉科技股份有限公司部分股權(quán)的議案》，同意公司以自有資金3,000.00萬元現(xiàn)金收購杭州萬隆光電設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“萬隆光電”）持有的杭州晨曉15%的股權(quán)。同日，萬隆光電與震有科技、自然人李明偉、一村資本有限公司（以下簡稱“一村資本”）、昆山根誠投資中心（有限合伙）（以下簡稱“根誠投資”）及自然人王志駿、劉艾、梅永洪簽署了《關(guān)于杭州晨曉科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，萬隆光電將其所持杭州晨曉15%、15%、5%、2.99%的股份分別轉(zhuǎn)讓給震有科技、李明偉、一村資本、根誠投資，受讓方均以貨幣方式支付轉(zhuǎn)讓款。

2022年5月26日，公司召開第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉科技股份有限公司部分股權(quán)的議案》，公司擬變更募投項目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項目”未使用的募集資金8,198.00萬元用于收購杭州晨曉40.99%股權(quán)。截至2022年5月25日，募投項目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項目”未使用募集資金8,216.55萬元，支付交易對價后，剩余未使用的募集資金18.55萬元將***補充流動資金，實際轉(zhuǎn)出金額以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日計算的該項目募集資金剩余金額為準(zhǔn)。收購?fù)瓿珊?，公司將持有杭州晨?5.99%股權(quán)，杭州晨曉將成為公司的控股子公司。具體情況如下：

一、本次擬變更募投項目的基本情況

（一）***公開發(fā)行股票募投項目的基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意深圳震有科技股份有限公司***公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2020〕1172號）同意注冊，公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）48,410,000股，每股發(fā)行價為人民幣16.25元，共募集資金總額為786,662,500.00元，根據(jù)有關(guān)規(guī)定扣除各項發(fā)行費用人民幣73,656,961.06元后，實際可使用募集資金為713,005,538.94元。募集資金到位情況已經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗并出具了天健驗〔2020〕278號《驗資報告》。公司已對募集資金進(jìn)行了專戶存儲，并與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。具體情況詳見公司于2020年7月21日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《***公開發(fā)行股票科創(chuàng)板上市公告書》。

根據(jù)《深圳震有科技股份有限公司***公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》披露，公司***公開發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費用后，將投資于以下項目：

單位：萬元

2021年9月29日，公司召開第二屆董事會第二十二次會議、第二屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整部分募投項目擬投入募集資金金額及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)的議案》，同意公司根據(jù)募投項目實施規(guī)劃及實際情況，在募集資金投入總額不變的前提下，對部分募投項目擬投入募集資金金額及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。擬投入募集資金金額調(diào)整的具體情況如下：

單位：萬元

上述調(diào)整的具體情況詳見公司于2021年9月30日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于調(diào)整部分募投項目擬投入募集資金金額及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)的公告》（公告編號：2021-048）。

2022年2月28日，公司召開第三屆董事會第二次會議、第三屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于部分募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金部分***補充流動資金、部分用于其他募投項目的議案》，同意公司將募投項目“下一代互聯(lián)網(wǎng)寬帶接入設(shè)備開發(fā)項目”的節(jié)余募集資金4,997.22萬元***補充流動資金，“應(yīng)急指揮及決策分析系統(tǒng)開發(fā)項目”中的節(jié)余募集資金共4,389.92萬元，其中1,801.72萬元用于***補充流動資金、2,588.20萬元用于在建募投項目“5G核心網(wǎng)設(shè)備開發(fā)項目”中研發(fā)投入、鋪底流動資金的支出。部分節(jié)余募集資金轉(zhuǎn)入在建募投項目“5G核心網(wǎng)設(shè)備開發(fā)項目”后，“5G核心網(wǎng)設(shè)備開發(fā)項目”總投資金額和擬投入募集資金金額將由14,060.69萬元增加至16,648.89萬元。上述募投項目結(jié)項后的節(jié)余募集資金含利息收入，實際轉(zhuǎn)出金額以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日計算的該項目募集資金剩余金額為準(zhǔn)。具體內(nèi)容詳見公司于2022年3月1日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于部分募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金部分***補充流動資金、部分用于其他募投項目的公告》（公告編號：2022-018）。

（二）本次擬變更募投項目的基本情況

1、原募投項目基本情況

原募投項目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項目”原計劃總投資10,013.09萬元，項目建設(shè)期為12個月，原計劃于2020年9月開工，2021年8月完工。

由于項目的選址需要考慮眾多因素，且項目用地審批和規(guī)劃建設(shè)的時間較長，為保證募投項目質(zhì)量，維護(hù)公司及全體股東的利益，公司于2021年8月17日召開第二屆董事會第二十次會議、第二屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于部分募集資金投資項目延期的議案》，綜合考慮募投項目的實施進(jìn)度等因素，決定將募投項目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項目”達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時間延長至2023年8月。具體內(nèi)容詳見公司于2021年8月18日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于部分募集資金投資項目延期的公告》（公告編號：2021-042）。

截至2022年5月25日，公司募投項目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項目”已投入1,967.18萬元，投資進(jìn)度為19.65%，項目投入的具體使用情況見下表所示：

單位：萬元

2、變更募投項目的原因

（1）原募投項目繼續(xù)實施存在較大不確定性

原募投項目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項目”尚未投入使用的募集資金主要為場地投入與硬件設(shè)備投入。硬件投入方面，項目原規(guī)劃研發(fā)方向為公司現(xiàn)有技術(shù)的優(yōu)化升級，由于國際形勢等因素影響，國內(nèi)外5G建設(shè)放緩，為降低成本，提高資金使用效率，公司的研發(fā)中心將繼續(xù)使用公司現(xiàn)有的研發(fā)和實驗設(shè)備實現(xiàn)技術(shù)優(yōu)化升級，“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項目”中的硬件設(shè)備擬不繼續(xù)投入。場地投入方面，截至目前，公司與相關(guān)部門溝通用地計劃尚未有明確進(jìn)展，場地的選址、用地審批存在較多不確定因素。為滿足公司的研發(fā)需求，目前公司已租賃了研發(fā)場地。綜上，由于項目場地投入與硬件設(shè)備投入的實施條件發(fā)生了較大變化，繼續(xù)按原計劃推進(jìn)此項目不符合公司當(dāng)前戰(zhàn)略發(fā)展需要和整體利益。通過場地租賃及使用公司現(xiàn)有研發(fā)設(shè)備的方式進(jìn)行產(chǎn)品研究開發(fā)不會對公司的主營業(yè)務(wù)、未來經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

（2）提高募集資金使用效率

為了進(jìn)一步提高募集資金的使用效率，強化公司在光通信產(chǎn)品上的技術(shù)水平，快速適應(yīng)復(fù)雜多變的市場需求，公司擬使用部分募投項目的未使用募集資金用于收購杭州晨曉40.99%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，杭州晨曉將成為公司的控股子公司，并將繼續(xù)鞏固和增強公司在光通信產(chǎn)品上的優(yōu)勢地位。

（3）標(biāo)的項目的實施優(yōu)勢

公司為專業(yè)從事通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備及技術(shù)解決方案的綜合通信系統(tǒng)供應(yīng)商，形成了包括核心層、匯聚層和接入層的覆蓋公網(wǎng)通信和專網(wǎng)通信的***絡(luò)產(chǎn)品體系，產(chǎn)品及解決方案包括核心網(wǎng)、接入網(wǎng)、光網(wǎng)絡(luò)、指揮調(diào)度、智慧應(yīng)用等。

杭州晨曉在光通信產(chǎn)品上主要提供用于電信運營商或?qū)＞W(wǎng)用戶城域傳輸網(wǎng)的PTN光傳輸設(shè)備、用于專網(wǎng)用戶城域網(wǎng)的PTN和SDH二合一光傳輸網(wǎng)關(guān)設(shè)備、用于電信運營商大客戶專線的接入型OTN設(shè)備等產(chǎn)品，在光通信產(chǎn)品上積累了豐富的技術(shù)。

公司本次擬變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉部分股權(quán)，有利于提高募集資金使用效率和募集資金投資回報，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，公司與杭州晨曉將在市場布局、技術(shù)研發(fā)、資源共享等方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，從而提高公司的市場拓展能力、盈利能力和抗風(fēng)險能力。

二、本次新募投項目的具體情況

（一）本次交易概況

公司本次擬收購杭州晨曉40.99%股權(quán)，其中收購自然人梅永洪持有的杭州晨曉3.00%股權(quán)、自然人李明偉持有的杭州晨曉15.00%股權(quán)、一村資本持有的杭州晨曉5.00%股權(quán)、根誠投資持有的杭州晨曉2.99%股權(quán)、萬隆光電持有的杭州晨曉15.00%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股份”）。本次收購?fù)瓿珊?，公司將合計持有杭州晨?5.99%股權(quán)，杭州晨曉將成為公司的控股子公司。

本次交易資金來源為公司募投項目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項目”的未使用募集資金8,198.00萬元。截至2022年5月25日，募投項目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項目”未使用募集資金8,216.55萬元，支付交易對價后，剩余未使用的募集資金18.55萬元將***補充流動資金，實際轉(zhuǎn)出金額以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日計算的該項目募集資金剩余金額為準(zhǔn)。

（二）本次事項履行的審議程序

公司于2022年5月26日召開第三屆董事會第五次會議以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉科技股份有限公司部分股權(quán)的議案》，公司監(jiān)事會、獨立董事均發(fā)表了明確同意的獨立意見。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。由于涉及變更募投項目本議案尚需提交股東大會審議。

三、交易對方的基本情況

公司本次交易的對手方為梅永洪、李明偉、一村資本、根誠投資、萬隆光電，具體情況如下：

1、梅永洪，男，中國國籍自然人，身份證號碼為5102121971********，住址為杭州市濱江區(qū)，目前擔(dān)任杭州晨曉研發(fā)總監(jiān)。

2、李明偉，男，中國國籍自然人，身份證號碼為4130271980********，住址為廣東省深圳市南山區(qū)，目前擔(dān)任杭州晨曉董事。

3、一村資本有限公司

一村資本有限公司于2015年10月22日在中國證券投資基金協(xié)會登記為私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，登記編號為P1025440。

一村資本的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

4、昆山根誠投資中心（有限合伙）

昆山根誠投資中心（有限合伙）于2019年7月10日辦理私募基金備案，基金編號SGM127。

根誠投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

5、杭州萬隆光電設(shè)備股份有限公司

根據(jù)萬隆光電（股票代碼：300710）于2022年4月26日公開披露的《2022年***季度報告》，其截至2022年3月31日的前十大股東持股情況如下表所示：

上述交易對手方均不是失信被執(zhí)行人，公司與上述交易對手方無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在關(guān)系。

四、交易標(biāo)的基本情況

（一）基本資料

（二）主營業(yè)務(wù)

杭州晨曉主要致力于城域光傳輸產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)，提供可滿足大型城域網(wǎng)從核心層到匯聚層和接入層的整體解決方案，主要產(chǎn)品包括MPLS、EPON、GPON、芯片、平臺軟件等，主要應(yīng)用領(lǐng)域包含4G/5G移動回傳、能源、交通、政企等大型數(shù)據(jù)傳輸網(wǎng)絡(luò)，為客戶提供光纖數(shù)據(jù)通信解決方案、網(wǎng)絡(luò)安全解決方案和工業(yè)控制通信方案。

（三）主要產(chǎn)品及服務(wù)

杭州晨曉的主要產(chǎn)品為用于4G/5G回傳承載網(wǎng)的PTN系列產(chǎn)品，有線接入設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)安全分析設(shè)備、工業(yè)控制通信設(shè)備、工業(yè)相關(guān)的FPGA模塊，提供全系列基于MPLS-TP技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的整體解決方案，以及接入型OTN整體解決方案。

（四）主要財務(wù)數(shù)據(jù)

根據(jù)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《杭州晨曉科技股份有限公司2021年度審計報告》（天健審〔2022〕355號）及杭州晨曉提供的財務(wù)報表，杭州晨曉***近一年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：元

（五）標(biāo)的股份權(quán)屬情況

本次交易的標(biāo)的股份產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況，標(biāo)的公司不是失信被執(zhí)行人。

（六）收購前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

五、交易標(biāo)的定價情況

公司本次收購杭州晨曉40.99%股權(quán)的交易價格合計為8,198.00萬元，系根據(jù)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資質(zhì)的北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的以2021年12月31日為基準(zhǔn)日的《深圳震有科技股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的杭州晨曉科技股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（國融興華評報（深）字[2022]號第0005號）為基礎(chǔ)協(xié)商確定。

根據(jù)該評估報告，北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對杭州晨曉在基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益市場價值進(jìn)行評估，收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為19,943.53萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的股東全部權(quán)益價值為8,546.07萬元，兩者相差11,397.46萬元，差異率為133.36%。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法評估結(jié)果差異分析表

收益法評估中，不僅考慮了已列示在企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表上的所有有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和負(fù)債的價值，同時也考慮了資產(chǎn)負(fù)債表上未列示的人力資源、營銷網(wǎng)絡(luò)、客戶關(guān)系等。采用收益法的結(jié)果，更能反映出杭州晨曉的真實企業(yè)價值。所以，本次評估以收益法評估結(jié)果作為價值參考依據(jù)，即杭州晨曉的股東全部權(quán)益評估價值為19,943.53萬元。具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的杭州晨曉科技股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》。

六、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

在本次《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，甲方1/轉(zhuǎn)讓方1指梅永洪，甲方2/轉(zhuǎn)讓方2指李明偉，甲方3/轉(zhuǎn)讓方3指一村資本有限公司，甲方4/轉(zhuǎn)讓方4指昆山根誠投資中心（有限合伙），甲方5/轉(zhuǎn)讓方5指杭州萬隆光電設(shè)備股份有限公司，乙方/受讓方指震有科技，丙方1/管理層成員1指王志駿，丙方2/管理層成員2指劉艾，丙方3/管理層成員3指梅永洪，丙方4/管理層成員4指杭州芯橋投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

（一）標(biāo)的股份與作價

1、甲方同意按協(xié)議之約定向震有科技轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司部分股份，且震有科技同意按協(xié)議之約定向甲方支付現(xiàn)金受讓前述股份。

2、根據(jù)《深圳震有科技股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及杭州晨曉科技股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（國融興華評報（深）字[2022]第0005號），以2021年12月31日為評估基準(zhǔn)日，杭州晨曉股東全部權(quán)益評估價值為19,943.53萬元。以該評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司的整體估值***終確定為20,000.00萬元，受讓方收購杭州晨曉40.99%股份的交易價格***終為8,198.00萬元。

3、各方一致同意，以標(biāo)的公司整體估值20,000.00萬元為基準(zhǔn)，經(jīng)各方協(xié)商一致確定本次交易的轉(zhuǎn)讓價款。轉(zhuǎn)讓方通過本次交易取得的現(xiàn)金對價的具體情況如下：

4、各方同意，自交割日起，受讓方享有本協(xié)議標(biāo)的股份項下所有的權(quán)利和權(quán)益，承擔(dān)本協(xié)議標(biāo)的股份所有負(fù)債、責(zé)任和義務(wù)。

（二）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價款的支付

1、各方同意，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價款由受讓方按照協(xié)議的約定，分兩期支付給轉(zhuǎn)讓方。

（1）***期股份轉(zhuǎn)讓價款：自協(xié)議約定的先決條件滿足或經(jīng)受讓方豁免之日起5個工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方預(yù)付本次交易股份轉(zhuǎn)讓價款的51%，按照受讓方在協(xié)議簽署之日受讓標(biāo)的股份的相對比例分別支付至轉(zhuǎn)讓方***的銀行賬戶中。

（2）第二期股份轉(zhuǎn)讓價款：自協(xié)議約定的先決條件滿足或經(jīng)受讓方豁免之日起15個工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付本次交易股份轉(zhuǎn)讓價款的49%，按照受讓方在協(xié)議簽署之日受讓標(biāo)的股份的相對比例分別支付至轉(zhuǎn)讓方***的銀行賬戶中。

轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)，自受讓方向協(xié)議所述賬戶支付完畢約定的所述款項（含稅價格，受讓方有權(quán)根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定代扣代繳所涉稅款）后，視為受讓方已向轉(zhuǎn)讓方支付完畢本次交易全部價款，無需再向轉(zhuǎn)讓方支付任何對價。

（三）本次交易的交割及先決條件

1、各方同意，在下列先決條件已經(jīng)全部實現(xiàn)或被受讓方書面同意豁免之前，受讓方無義務(wù)預(yù)付***期股份轉(zhuǎn)讓價款：

（1）協(xié)議已經(jīng)各方有效簽署，合法生效，所有條款均對各方有約束力；

（2）標(biāo)的公司的核心人員已與標(biāo)的公司簽署符合法律法規(guī)及行業(yè)慣例的、格式和內(nèi)容經(jīng)震有科技認(rèn)可的勞動合同、保密及知識產(chǎn)權(quán)歸屬協(xié)議和競業(yè)限制及不招攬協(xié)議；

（3）自協(xié)議簽署日（含）至***期股份轉(zhuǎn)讓價款支付之日，不存在或沒有發(fā)生對標(biāo)的公司的資產(chǎn)、財務(wù)結(jié)構(gòu)、負(fù)債、技術(shù)、人員、盈利前景和正常經(jīng)營已產(chǎn)生或可能會產(chǎn)生預(yù)計將對本次交易產(chǎn)生重大不利的事件、事實、條件、變化或其他情況；

（4）轉(zhuǎn)讓方在協(xié)議做出的保證及承諾在協(xié)議簽署日至***期股份轉(zhuǎn)讓價款支付之日期間在所有方面真實、準(zhǔn)確、完整且不具誤導(dǎo)性（除明確指向某個特定日期的保證及承諾，該等保證及承諾在該等特定日期為真實和準(zhǔn)確的）；

（5）轉(zhuǎn)讓方未違反本協(xié)議項下的義務(wù)、責(zé)任、約定、保證、承諾；

（6）轉(zhuǎn)讓方已就本次交易向受讓方出具確認(rèn)上述交割先決條件已全部得到滿足的確認(rèn)函。

2、各方同意，在下列先決條件已經(jīng)全部實現(xiàn)或被受讓方書面同意豁免之前，受讓方無義務(wù)支付第二期股份轉(zhuǎn)讓價款：

（1）協(xié)議***條款約定的先決條件已全部滿足且持續(xù)滿足；

（2）協(xié)議***條款約定事項全部完成，本次交易完成交割；

（3）自協(xié)議簽署日（含）至交割日，不存在或沒有發(fā)生對標(biāo)的公司的資產(chǎn)、財務(wù)結(jié)構(gòu)、負(fù)債、技術(shù)、人員、盈利前景和正常經(jīng)營已產(chǎn)生或可能會產(chǎn)生預(yù)計將對本次交易產(chǎn)生重大不利的事件、事實、條件、變化或其他情況；

（4）轉(zhuǎn)讓方在協(xié)議做出的保證及承諾在協(xié)議簽署日至交割日在所有方面真實、準(zhǔn)確、完整且不具誤導(dǎo)性（除明確指向某個特定日期的保證及承諾，該等保證及承諾在該等特定日期為真實和準(zhǔn)確的）；

（5）轉(zhuǎn)讓方未違反協(xié)議項下的義務(wù)、責(zé)任、約定、保證、承諾；

（6）轉(zhuǎn)讓方已就本次交易向受讓方出具確認(rèn)上述交割先決條件已全部得到滿足的確認(rèn)函。

3、轉(zhuǎn)讓方將盡一切努力在約定時間之前完成協(xié)議約定的先決條件。如至約定時間，協(xié)議約定的先決條件依然未被滿足，震有科技有權(quán)以向轉(zhuǎn)讓方發(fā)送書面通知的形式獨立決定：

（1）將本次交易的交割延后至某一確定的較晚日期；

（2）豁免該項未被滿足的交割先決條件、在可行的情況下繼續(xù)完成本次交易，但該等豁免不應(yīng)減損震有科技在協(xié)議項下獲得賠償或補償?shù)臋?quán)利；或

（3）終止協(xié)議，并要求轉(zhuǎn)讓方立即返還受讓方已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及利息。

4、各方同意，于受讓方支付***期股份轉(zhuǎn)讓價款之日起30日（自然日）內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方及管理層團(tuán)隊?wèi)?yīng)配合辦理完畢以下全部手續(xù)：（1）杭州晨曉按協(xié)議約定完成董事會、監(jiān)事會改選程序，且受讓方推薦的董事、監(jiān)事已經(jīng)合法成為杭州晨曉的董事會、監(jiān)事會成員；（2）標(biāo)的股份已過戶登記至受讓方名下，杭州晨曉向受讓方出具簽章版股東名冊；（3）經(jīng)受讓方認(rèn)可的標(biāo)的公司章程已經(jīng)標(biāo)的公司股東大會審議通過，且經(jīng)全體股東適當(dāng)簽署，并在工商主管部門處辦理完畢章程備案手續(xù)；及（4）完成與本次交易相關(guān)的其他工商備案或登記手續(xù)（包括變更股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員備案等）；

前述手續(xù)全部完成即視為本次交易完成交割（“交割”）。

5、各方同意，在履行本條上述約定時，如需要各方另行簽署相關(guān)文件（包括但不限于修改章程、會議決議等）或辦理相關(guān)手續(xù)，則各方同意及時辦理，如需要其他方予以配合，則各方應(yīng)努力促成其他方進(jìn)行配合。

（四）協(xié)議成立與生效

協(xié)議自各方簽字蓋章之日起成立，并于震有科技股東大會審議通過本次交易事項之日起生效。

（五）過渡期及期間的企業(yè)經(jīng)營及損益安排

1、自本協(xié)議簽署之日至交割日期間（即“過渡期”），轉(zhuǎn)讓方承諾，不得在標(biāo)的股份上設(shè)置擔(dān)保等第三方權(quán)利，不會阻礙本次交易的實施，除正常生產(chǎn)經(jīng)營及事先取得受讓方書面同意的事項之外，不得同意標(biāo)的公司實施其他可能對其生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利的行為，不得同意標(biāo)的公司開展其他可能導(dǎo)致標(biāo)的公司遭受重大損失的事項。

2、各方一致同意，震有科技有權(quán)在交割日起30個工作日內(nèi)聘請具有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)對標(biāo)的公司在評估基準(zhǔn)日（即2021年12月31日）至標(biāo)的股份交割日之間的損益情況進(jìn)行交割審計。如標(biāo)的公司在評估基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生了收益，則該收益由本次交易完成后的全體股東享有；如標(biāo)的公司在評估基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生了虧損，則該虧損在審計結(jié)果出具日起30日內(nèi)，由轉(zhuǎn)讓方按其在協(xié)議簽署之日各自轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份的比例以現(xiàn)金方式補足。

3、過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司如實施新的重大資產(chǎn)處置、利潤分配等日常生產(chǎn)經(jīng)營以外可能引發(fā)標(biāo)的股份發(fā)生重大變化的決策，應(yīng)事先征求震有科技的同意后方可實施；除已向震有科技書面披露的關(guān)聯(lián)交易外，過渡期內(nèi)標(biāo)的公司任何擬新增的關(guān)聯(lián)交易都應(yīng)經(jīng)過震有科技的書面同意。

4、各方一致同意，過渡期內(nèi)震有科技有權(quán)增派財務(wù)人員或管理人員提前進(jìn)駐標(biāo)的公司，監(jiān)督、參與標(biāo)的公司實際經(jīng)營。涉及標(biāo)的公司的對外提供擔(dān)保、借款、股權(quán)投資、資產(chǎn)購買、處置及重大合同的簽訂等決策方面的事項均需要經(jīng)過震有科技的同意。

（六）標(biāo)的公司治理及各方后續(xù)合作

1、各方確認(rèn)并同意，本次交易完畢后，標(biāo)的公司的經(jīng)營、管理、決策、財務(wù)、內(nèi)控、信息披露、合同簽署等事項應(yīng)符合法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件、證券監(jiān)管機構(gòu)、震有科技內(nèi)部制度的規(guī)定和要求，主營業(yè)務(wù)不發(fā)生變化；核心人員應(yīng)保持穩(wěn)定，不發(fā)生變化。

2、震有科技將行使股東權(quán)利，根據(jù)協(xié)議約定推薦擔(dān)任董事、監(jiān)事和財務(wù)總監(jiān)等人選。

（七）違約責(zé)任

1、協(xié)議項下任何一方違反協(xié)議所規(guī)定的有關(guān)義務(wù)、所作出的承諾、聲明和保證，即視為該方違約。因違約方的違約行為而使協(xié)議不能全部履行、不能部分履行或不能及時履行，并由此給對方造成損失的（包括為避免損失而支出的合理費用），該違約方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、若違約方的違約行為將導(dǎo)致守約方***終不能取得按照協(xié)議的規(guī)定應(yīng)當(dāng)取得的利益，該違約方應(yīng)當(dāng)向守約方賠償守約方預(yù)期取得的一切利益。

（八）爭議解決

1、協(xié)議受中華人民共和國法律管轄。

2、凡因履行協(xié)議所發(fā)生的一切爭議，各方均應(yīng)通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商不成的，本協(xié)議任何一方可以向協(xié)議簽署地的人民法院提出訴訟。

截至本公告日，公司尚未簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，后續(xù)將根據(jù)交易進(jìn)展及時履行信息披露義務(wù)。

七、涉及收購資產(chǎn)的其他安排

本次交易標(biāo)的為股權(quán)，標(biāo)的公司原有員工與標(biāo)的公司的勞動關(guān)系不變，不涉及人員安置情況，本次交易后標(biāo)的公司將繼續(xù)維持其簽署的土地、房產(chǎn)租賃合同，不涉及新增土地租賃問題。

交易完成后不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易或者與關(guān)聯(lián)人同業(yè)競爭情況，也不會對公司的獨立性產(chǎn)生重大不利影響。

八、本次交易的可行性和必要性

（一）收購杭州晨曉部分股權(quán)的可行性分析

1、本次收購具有良好的市場前景

杭州晨曉所處細(xì)分市場為光通信設(shè)備行業(yè)。光通信設(shè)備是利用光波傳輸技術(shù)，提供大帶寬、高可靠、低時延的數(shù)據(jù)流量傳輸能力的通信設(shè)備，是光通信產(chǎn)業(yè)鏈的重要組成部分。光通信是我國國民經(jīng)濟(jì)和信息化建設(shè)的重要基礎(chǔ)戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，《中華人民共和國國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要》指出要加快5G網(wǎng)絡(luò)規(guī)?；渴穑茝V升級千兆光纖網(wǎng)絡(luò)。隨著5G、大數(shù)據(jù)中心、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)等新型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的加快推進(jìn)，電信運營商等下游企業(yè)對光通信設(shè)備的需求大幅增加，給光通信設(shè)備行業(yè)注入新動能，光通信設(shè)備行業(yè)的發(fā)展?jié)摿φ谥饾u釋放。

根據(jù)賽迪顧問預(yù)測數(shù)據(jù)，2020年我國光通信設(shè)備市場規(guī)模為239.60億元，未來5年將實現(xiàn)7.12%的復(fù)合年均增長率，預(yù)計到2025年市場規(guī)模將達(dá)到337.90億元。

2020-2025年中國光通信設(shè)備市場規(guī)模及預(yù)測（億元）

數(shù)據(jù)來源：賽迪顧問

2、收購杭州晨曉可以加強與公司業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)

公司為專業(yè)從事通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備及技術(shù)解決方案的綜合通信系統(tǒng)供應(yīng)商，經(jīng)過多年的技術(shù)研發(fā)及經(jīng)驗積累，形成了包括核心層、匯聚層和接入層的覆蓋公網(wǎng)通信和專網(wǎng)通信的***絡(luò)產(chǎn)品體系，產(chǎn)品及解決方案包括核心網(wǎng)、接入網(wǎng)、光網(wǎng)絡(luò)、指揮調(diào)度、智慧應(yīng)用等。

杭州晨曉在光通信產(chǎn)品上主要提供用于電信運營商或?qū)＞W(wǎng)用戶城域傳輸網(wǎng)的PTN光傳輸設(shè)備、用于專網(wǎng)用戶城域網(wǎng)的PTN和SDH二合一光傳輸網(wǎng)關(guān)設(shè)備、用于電信運營商大客戶專線的接入型OTN設(shè)備等產(chǎn)品，在光通信產(chǎn)品上積累了豐富的技術(shù)。

本次收購?fù)瓿珊螅緦⒊浞掷秒p方各自的技術(shù)積累，整合雙方資源，拓展更多的客戶及市場渠道，進(jìn)一步豐富雙方的產(chǎn)品線，更好更快地推出有競爭力的產(chǎn)品，多維度協(xié)調(diào)互補，促使雙方長期共同戰(zhàn)略利益的實現(xiàn)，向客戶提供更加***、有競爭力的產(chǎn)品及服務(wù)，實現(xiàn)市場和客戶資源的多方面協(xié)同。

（二）收購杭州晨曉部分股權(quán)的的必要性

中國是全球***大的光通信設(shè)備市場，國內(nèi)光通信設(shè)備行業(yè)***具綜合競爭力的企業(yè)主要有華為、中興通訊、烽火通信等，上述企業(yè)占據(jù)了較大市場份額。

杭州晨曉自成立以來，一直致力于***新國際標(biāo)準(zhǔn)的基于MPLS-TP分組網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的產(chǎn)品和技術(shù)開發(fā)，提供可滿足大型城域網(wǎng)從核心層到匯聚層和接入層的整體解決方案，主要應(yīng)用領(lǐng)域包含4G/5G移動回傳、能源、交通、政企等大型數(shù)據(jù)傳輸網(wǎng)絡(luò)，主要產(chǎn)品為用于4G/5G回傳承載網(wǎng)的PTN系列產(chǎn)品，為業(yè)界為數(shù)不多的除華為、中興、烽火通信之外能提供全系列基于MPLS-TP技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的整體解決方案提供商。杭州晨曉的核心競爭力是高端光通信設(shè)備和綜合解決方案的設(shè)計開發(fā)，通過與國際品牌通信公司采取 OEM/ODM 合作方式，共同參與光通信市場的競爭。杭州晨曉的產(chǎn)品具有技術(shù)門檻高、研發(fā)沉淀周期長的特點，產(chǎn)品獲得市場準(zhǔn)入后，延續(xù)周期長且有較高不可替代性。其用于4G/5G回傳承載網(wǎng)的PTN系列產(chǎn)品主要用于構(gòu)建大型通信網(wǎng)絡(luò)，可滿足整個城域網(wǎng)建網(wǎng)需求，屬于國家基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)設(shè)施，產(chǎn)品具有很強的粘性和排他性，也使得杭州晨曉與其客戶的合作相互依存度強，合作關(guān)系具有長期性和戰(zhàn)略性。

公司的發(fā)展，不僅需要依靠內(nèi)部的增長，也需要外部的資源實現(xiàn)業(yè)務(wù)整合和優(yōu)化，公司需要客戶資源穩(wěn)定、研發(fā)能力成熟的公司來豐富或強化公司的產(chǎn)品線，實現(xiàn)公司長期的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。

本次交易完成后，標(biāo)的公司將納入公司的合并報表范圍，提升公司的經(jīng)營規(guī)模和營收水平，同時標(biāo)的公司會帶來市場布局完善和產(chǎn)品多元化的優(yōu)勢，將進(jìn)一步增強公司的市場拓展能力、盈利能力和抗風(fēng)險能力。

九、本次事項對上市公司的影響

本次交易擬使用募集資金支付，預(yù)期不會對公司的現(xiàn)金流產(chǎn)生重大不利影響。交易完成后，杭州晨曉將納入公司合并報表范圍內(nèi)，公司經(jīng)營規(guī)模和營收規(guī)模將相應(yīng)擴(kuò)大。

本次交易符合公司的長期戰(zhàn)略發(fā)展，有利于進(jìn)一步提高公司在光網(wǎng)絡(luò)通信產(chǎn)品的技術(shù)和研發(fā)水平。本次收購?fù)瓿珊螅p方可以在市場布局、技術(shù)研發(fā)、資源共享等方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，提高公司光網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品業(yè)務(wù)占主營收入的比重，有利于增強公司盈利能力和抗風(fēng)險能力，對公司的長期發(fā)展具有重要意義。

十、新項目經(jīng)濟(jì)效益及風(fēng)險提示

（一）經(jīng)濟(jì)效益

根據(jù)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）《杭州晨曉科技股份有限公司2021年度審計報告》（天健審〔2022〕355號）及杭州晨曉提供的財務(wù)報表，杭州晨曉***近一年又一期的營業(yè)收入及凈利潤情況如下表：

單位：元

2020年12月4日，公司召開總經(jīng)理辦公會會議，審議通過《關(guān)于使用自有資金收購杭州晨曉科技股份有限公司部分股權(quán)的議案》，同意公司以自有資金3,000.00萬元現(xiàn)金收購杭州萬隆光電設(shè)備股份有限公司持有的杭州晨曉15%股權(quán)。此次收購?fù)瓿珊螅贾莩繒猿蔀楣镜膮⒐勺庸?，公司對杭州晨曉的?jīng)營情況及技術(shù)水平有更多的了解，雙方協(xié)同效應(yīng)初見成效。

公司本次擬繼續(xù)收購杭州晨曉40.99%股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，公司將合計持有杭州晨?5.99%股權(quán)，杭州晨曉將成為公司控股子公司。公司和杭州晨曉將整合雙方資源、優(yōu)化經(jīng)營管理，既能鞏固杭州晨曉原有市場，創(chuàng)造多樣化的收益來源，雙方也能在多方面形成協(xié)同效應(yīng)，降低生產(chǎn)經(jīng)營成本，助力雙方現(xiàn)有業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展。

本次交易有利于進(jìn)一步提升公司的市場拓展、資源整合、抗風(fēng)險和后續(xù)發(fā)展能力，提升公司的盈利水平，為股東創(chuàng)造更大價值。

（二）項目風(fēng)險

1、標(biāo)的資產(chǎn)估值風(fēng)險

為驗證本次收購價格的公平合理，公司聘請北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司作為評估機構(gòu)，以2021年12月31日為評估基準(zhǔn)日對交易標(biāo)的進(jìn)行評估，從獨立評估機構(gòu)的角度分析本次收購價格的公允性。評估機構(gòu)本次采用了收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對截至評估基準(zhǔn)日2021年12月31日杭州晨曉的全部股權(quán)股東權(quán)益價值進(jìn)行評估，并***終選用收益法估值結(jié)果作為***終評估結(jié)果。根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《深圳震有科技股份有限公司擬收購股權(quán)所涉及的杭州晨曉科技股份有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（國融興華評報（深）字[2022]號第0005號），本次評估以收益法確定的杭州晨曉全部股東權(quán)益評估價值為19,943.53萬元人民幣，較賬面凈資產(chǎn)7,464.03萬元增值12,479.51萬元，增值率167.20%。雖然評估機構(gòu)在評估過程中嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，并履行了勤勉、盡職的義務(wù)，但如未來出現(xiàn)預(yù)期之外的重大變化，可能導(dǎo)致資產(chǎn)估值與實際情況不符的風(fēng)險。

2、商譽減值風(fēng)險

本次收購?fù)瓿珊?，公司將擁有杭州晨曉的控制?quán)，會將杭州晨曉納入合并報表范圍，合并成本大于合并中取得的標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額將確認(rèn)為商譽。本次收購形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進(jìn)行減值測試。如果未來由于杭州晨曉所處行業(yè)整體不景氣或者杭州晨曉自身因素導(dǎo)致未來經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期，公司將會因此產(chǎn)生商譽減值損失，從而直接減少公司計提商譽減值準(zhǔn)備當(dāng)期的利潤，對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

3、項目經(jīng)營管理風(fēng)險

根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，本次交易完成后，公司將持有杭州晨曉55.99%股權(quán)，本次擬更換董事、監(jiān)事及增派管理人員，但考慮到公司和杭州晨曉在各自的發(fā)展中都形成了自身的管理方式、經(jīng)營特點和企業(yè)文化，整合過程仍需要磨合，存在一定的整合風(fēng)險和管理風(fēng)險。若不能對杭州晨曉形成有效的管控實現(xiàn)業(yè)務(wù)整合和協(xié)同，可能導(dǎo)致杭州晨曉整體經(jīng)營業(yè)績不達(dá)預(yù)期，將會對本次收購造成不利影響。

針對上述風(fēng)險，一方面，公司和交易對手方及管理層團(tuán)隊已在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定，***的管理層團(tuán)隊及核心人員在約定期間不得離職，不得違反競業(yè)禁止/限制義務(wù)，繼續(xù)在公司任職并負(fù)責(zé)公司管理工作，核心員工保持穩(wěn)定繼續(xù)按照現(xiàn)有的管理體系持續(xù)經(jīng)營管理；同時，公司已有比較完善的內(nèi)部控制制度和管理體系，將會對杭州晨曉實施項目管理與過程管理等，降低項目的經(jīng)營管理風(fēng)險；另一方面，公司將杭州晨曉納入上市公司控股子公司管理體系，將配備部分具有豐富管理經(jīng)營經(jīng)驗的管理人員和財務(wù)人員、研發(fā)人才，加強杭州晨曉的專業(yè)人才隊伍，并通過不斷完善管理模式和激勵機制，提升公司的管理能力。

4、標(biāo)的公司自身存在的風(fēng)險

杭州晨曉目前業(yè)務(wù)的客戶集中度較高，應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比例較大，如果未來主要客戶所在行業(yè)、經(jīng)營情況或財務(wù)狀況發(fā)生變化，可能對杭州晨曉的業(yè)績產(chǎn)生不利影響。公司將利用上市公司的資源、平臺和影響力，通過和杭州晨曉有效整合資源，加大新客戶的拓展力度，提升杭州晨曉的客戶數(shù)量和經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化杭州晨曉銷售模式和財務(wù)管理模式，降低大客戶依賴，降低應(yīng)收賬款回款風(fēng)險，從而提升抗風(fēng)險能力。

5、交易對方及相關(guān)方違約的風(fēng)險

盡管標(biāo)的公司、標(biāo)的公司管理團(tuán)隊保證標(biāo)的公司不存在書面披露以外的債務(wù)、行政處罰、訴訟、仲裁及其他爭議、糾紛或影響生產(chǎn)經(jīng)營等因素的其他情形，且公司在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中與各方約定了權(quán)利和義務(wù)、明確了違約責(zé)任，但如果交易方和相關(guān)方存在違約，或者管理團(tuán)隊后續(xù)在整合過程中不能適應(yīng)上市公司的企業(yè)文化和管理模式，仍有可能會出現(xiàn)違約責(zé)任或人才流失的風(fēng)險，進(jìn)而對公司經(jīng)營及收購效果帶來不利影響。公司將督促相關(guān)方履行已簽署協(xié)議中約定的保證及承諾。

十一、獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募投項目的意見

（一）獨立董事意見

公司本次變更募投項目及使用募集資金進(jìn)行收購事項，是根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略和實際經(jīng)營需求，結(jié)合募集資金實際使用情況進(jìn)行的必要調(diào)整，有利于提高募集資金使用效率，對提升公司核心競爭力具有積極作用，符合公司及股東的利益，不存在損害公司和股東特別是中小股東合法權(quán)益的情形。本次變更符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》和公司《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定。同意公司本次變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉部分股權(quán)的事項，并同意將相關(guān)議案提請公司股東大會審議。

（二）監(jiān)事會意見

公司本次變更部分募投項目及使用募集資金進(jìn)行收購事項，是基于公司和全體股東利益***大化的原則，有利于提高募集資金的使用效率，符合公司的實際經(jīng)營情況和長遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略需要。本次變更符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求以及公司的有關(guān)規(guī)定。同意公司本次變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉部分股權(quán)的事項，并同意將本議案提請股東大會審議。

（三）保薦機構(gòu)意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：

1、公司本次變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉部分股權(quán)的事項已經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第四次會議審議通過，獨立董事、監(jiān)事會均發(fā)表明確同意的意見，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定的要求。公司本次變更募投項目事項尚需提交股東大會審議通過。

2、公司本次變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉部分股權(quán)的事項，符合公司當(dāng)前的經(jīng)營情況，符合公司和股東的整體利益，不存在損害公司和股東特別是中小股東合法權(quán)益的情形。

綜上，保薦機構(gòu)對公司本次變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉部分股權(quán)的事項無異議。

十二、上網(wǎng)公告附件

（一）《深圳震有科技股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第五次會議相關(guān)事項的獨立意見》

（二）《中信證券股份有限公司關(guān)于深圳震有科技股份有限公司變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉科技股份有限公司部分股權(quán)事項的核查意見》

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事會

2022年5月28日

證券代碼：688418 證券簡稱：震有科技 公告編號：2022-051

深圳震有科技股份有限公司關(guān)于召開

2022年第三次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2022年6月14日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開會議的基本情況

（一） 股東大會類型和屆次

2022年第三次臨時股東大會

（二） 股東大會召集人：董事會

（三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

（四） 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2022年6月14日 15點00分

召開地點：廣東省深圳市南山區(qū)高新南區(qū)科苑南路3176號彩訊科技大廈深圳震有科技股份有限公司會議室

（五） 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2022年6月14日至2022年6月14日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（七） 涉及公開征集股東投票權(quán)

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案1已經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第四次會議審議通過，相關(guān)公告已于2022年5月28日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）予以披露。

2、 特別決議議案：無

3、 對中小投資者單獨計票的議案：1

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

（二） 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（三） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

（一） 股權(quán)登記日下午收市時在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

（二） 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（三） 公司聘請的律師。

（四） 其他人員

五、 會議登記方法

（一）登記方式

1、法人股東應(yīng)持股東賬戶卡、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、法人代表證明書或法人代表授權(quán)委托書（詳見附件1）及出席人身份證辦理登記手續(xù)。

2、個人股東應(yīng)持本人身份證、證券賬戶卡；授權(quán)委托代理人應(yīng)持身份證、授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡辦理登記手續(xù)。

3、異地股東可采用信函或郵件的方式登記，并請?zhí)峁┍匾穆?lián)系人及聯(lián)系方式，與公司電話或郵件確認(rèn)后方視為登記成功。

（二）登記時間

2022年6月13日上午9：30-12：00，下午14：00-18：30。

（三）登記地點

廣東省深圳市南山區(qū)高新南區(qū)科苑南路3176號彩訊科技大廈6層。

六、 其他事項

（一）本次現(xiàn)場會議會期半天，食宿及交通費自理。

（二）參會股東請?zhí)崆鞍胄r到達(dá)會議現(xiàn)場辦理簽到，并請攜帶相關(guān)證件原件入場。

（三）網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇重大突發(fā)事件的影響，則當(dāng)日股東大會的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

（四）為配合當(dāng)前防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情的相關(guān)安排，公司建議股東及股東代表采用網(wǎng)絡(luò)投票方式參加本次股東大會。需參加現(xiàn)場會議的股東及股東代理人應(yīng)采取有效的防護(hù)措施，并配合會場要求進(jìn)行登記并接受體溫檢測、出示健康碼等相關(guān)防疫工作。

（五）會議聯(lián)系方式

聯(lián)系地址：廣東省深圳市南山區(qū)高新南區(qū)科苑南路3176號彩訊科技大廈6層公司董事會秘書辦公室

郵政編碼：518063

聯(lián)系電話：0755-33599651

電子郵箱：ir@genew.com

聯(lián)系人：薛梅芳

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司

董事會

2022年5月28日

附件1：授權(quán)委托書

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

深圳震有科技股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年6月14日召開的貴公司2022年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼：688418 證券簡稱：震有科技 公告編號：2022-052

深圳震有科技股份有限公司

關(guān)于回購期限過半尚未實施回購的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

深圳震有科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“震有科技”）分別于2022年3月22日、2022年4月8日召開第三屆董事會第三次會議、2022年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，同意公司以超募資金通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司已發(fā)行的部分人民幣普通股（A股）股票，用于員工持股計劃或股權(quán)激勵。公司擬用于本次回購的資金總額不低于人民幣1,000萬元（含）、不超過人民幣2,000萬元（含），回購價格為不超過人民幣18.50元/股（含），回購期限為自股東大會審議通過本次回購方案之日起3個月內(nèi)。具體情況詳見公司于2022年3月23日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》（公告編號：2022-023）。

截至目前，回購方案規(guī)定的回購期限已過半，公司尚未實施回購。根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一回購股份》等相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將未能實施回購的原因及后續(xù)回購安排說明如下：

一、期限過半未實施回購的原因

公司于2022年4月29日披露《2021年年度報告》，因定期報告等窗口期，公司回購股份的時間較少，公司對回購進(jìn)程做了整體性規(guī)劃暫未進(jìn)行回購。

二、后續(xù)回購安排

公司回購期限為自股東大會審議通過本次回購方案之日起3個月內(nèi)，即至2022年7月7日止。公司后續(xù)將按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一回購股份》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及公司股份回購方案，結(jié)合公司資金安排情況、資本市場及股價的整體表現(xiàn)，于回購期限內(nèi)擇機盡快推進(jìn)實施回購程序，并嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司

董事會

2022年5月28日

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