原標題：廣州杰賽科技股份有限公司第六屆董事會第二次會議決議公告

??證券代碼：002544 證券簡稱：杰賽科技 公告編號：2021-067

??廣州杰賽科技股份有限公司

??第六屆董事會第二次會議決議公告

??本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

??一、董事會會議召開情況

??廣州杰賽科技股份有限公司（簡稱“本公司”或“公司”）第六屆董事會第二次會議于2021年12月16日上午以通訊表決方式召開，會議通知和資料于2021年12月10日以專人送達和電子郵件方式發(fā)出。本次會議應(yīng)參與表決董事9名，實際參與表決董事9名。本次會議符合《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本公司《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。

??二、董事會會議審議情況

??經(jīng)與會董事認真審議，以記名投票表決方式通過了以下議案：

??1、 審議通過了《關(guān)于變更公司第六屆董事會非獨立董事的議案》，并同意將該議案提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

??經(jīng)董事會提名委員會審核，同意選舉許錦力先生任公司第六屆董事會非獨立董事候選人（自股東大會審議通過之日起至2024年10月27日，任期與第六屆董事會一致），鄭名源先生不再擔任公司董事。

??公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見，具體內(nèi)容詳見同日刊載于《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于擬變更公司第六屆董事會非獨立董事的公告》（公告編號：2021-069）和《獨立董事關(guān)于第六屆董事會第二次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

??表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票，鄭名源本人回避表決。

??2、 審議通過了《關(guān)于調(diào)整第六屆董事會專門委員會委員的議案》。

??由于公司擬變更公司第六屆董事會非獨立董事，原非獨立董事鄭名源先生所任公司董事會專門委員會委員相應(yīng)進行調(diào)整，調(diào)整公司第六屆董事會專門委員會委員組成，調(diào)整后各專門委員會的具體組成情況如下：

??戰(zhàn)略委員會：劉淮松（主任）、吉樹新、蕭端、齊德昱、唐清泉；

??提名委員會：馬作武（主任）、劉淮松、吉樹新、蕭端、齊德昱；

??審計委員會：唐清泉（主任）、許錦力、馬作武、蕭端、朱海江；

??薪酬與考核委員會：蕭端（主任）、許錦力、蘇晶、馬作武、唐清泉。

??表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

??3、 審議通過了《關(guān)于公司回購注銷部分限制性股票的議案》，并同意將該議案提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

??《關(guān)于公司回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號2021-070）刊載于《中國證券報》《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。本次回購注銷部分限制性股票事宜符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程、本次股權(quán)激勵計劃等的相關(guān)規(guī)定。

??獨立董事就本議案發(fā)表了同意結(jié)論的事前認可意見和獨立意見，詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

??表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

??4、 審議通過了《關(guān)于變更公司注冊資本及修訂〈公司章程〉的議案》，并同意將該議案提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

??《公司章程》修訂內(nèi)容詳見《關(guān)于變更公司注冊資本并修改〈公司章程〉的公告》（公告編號2021-071）,修訂后的《公司章程》（202112）詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

??獨立董事就本議案發(fā)表了同意結(jié)論的事前認可意見和獨立意見，詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

??表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

??5、 審議通過了《關(guān)于召開公司2022年***次臨時股東大會的議案》。

??決定于2022年1月5日（星期三）下午14:45在廣州市海珠區(qū)新港中路381號杰賽科技大樓1510會議室召開公司2022年***次臨時股東大會。

??《關(guān)于召開2022年***次臨時股東大會的通知》（公告編號2021-072）刊載于《中國證券報》《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

??表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

??三、備查文件

??1、 公司第六屆董事會第二次會議決議；

??2、 涉及本次董事會的相關(guān)議案；

??3、 獨立董事關(guān)于公司第六屆董事會第二次會議所涉事項的事前和獨立意見。

??特此公告。

??廣州杰賽科技股份有限公司

??董 事 會

??2021年12月17日

??證券代碼：002544 證券簡稱：杰賽科技 公告編號：2021-068

??廣州杰賽科技股份有限公司

??第六屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

??本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

??一、監(jiān)事會會議召開情況

??廣州杰賽科技股份有限公司（簡稱“本公司”或“公司”）第六屆監(jiān)事會第二次會議于2021年12月16日上午以通訊表決方式召開，會議通知和資料于2021年12月10日以專人送達和電子郵件方式向全體監(jiān)事發(fā)出。本次會議應(yīng)參與表決監(jiān)事7名，實際參與表決監(jiān)事7名。本次會議符合《公司法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本公司《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。

??二、監(jiān)事會會議審議情況

??經(jīng)與會監(jiān)事認真審議，以記名投票表決方式通過了以下議案：

??1、 審議通過了《關(guān)于公司回購注銷部分限制性股票的議案》，并同意將該議案提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

??公司本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票事項符合公司A股限制性股票長期激勵計劃以及《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，程序合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情況。監(jiān)事會同意公司此次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票。

??表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

??2、 審議通過了《關(guān)于變更公司注冊資本及修訂〈公司章程〉的議案》，并同意將該議案提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

??表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

??三、備查文件

??1、 公司第六屆監(jiān)事會第二次會議決議；

??2、 涉及本次監(jiān)事會的相關(guān)議案。

??特此公告。

??廣州杰賽科技股份有限公司

??監(jiān) 事 會

??2021年12月17日

??證券代碼：002544 證券簡稱：杰賽科技 公告編號：2021-070

??廣州杰賽科技股份有限公司

??關(guān)于回購注銷部分不符合激勵條件的

??激勵對象已獲授但尚未解鎖的

??限制性股票的減資公告

??本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

??廣州杰賽科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“杰賽科技”）于2021年12月16日召開的第六屆董事會第二次會議、第六屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于公司回購注銷部分限制性股票的議案》，因公司A股限制性股票長期激勵計劃11名激勵對象楊新、詹世敬、蘇峰、黃映梅、何志杰（以上五位為***授予激勵對象）、吳秋輝、黃力、李旭東、邱文華、吉祥書、李南才（以上六位為預留部分激勵對象）因工作調(diào)動或個人原因離職，不再具備激勵對象資格，同意公司將其持有的已獲授但尚未解鎖的合計373,500股限制性股票回購，上述事項尚需提交股東大會審議。本次回購注銷部分限制性股票事宜符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程、本次股權(quán)激勵計劃等的相關(guān)規(guī)定。

??一、A股限制性股票長期激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序簡述

??1. 2019年12月1日，公司第五屆董事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于公司〈A股限制性股票長期激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》。同日，公司第五屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了上述議案并對公司本次激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本次激勵計劃發(fā)表了同意的獨立意見。

??2. 2019年12月3日至2019年12月14日，公司將本次擬激勵對象的姓名和職務(wù)在公司網(wǎng)站進行了公示。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何人對本次擬激勵對象名單提出的異議。

??3. 2020年3月2日，公司收到國務(wù)院國資委出具的《關(guān)于廣州杰賽科技股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批復》（國資考分[2020]83號），國務(wù)院國資委原則同意杰賽科技實施限制性股票激勵計劃。

??4. 2020年3月26日，公司第五屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于公司〈A股限制性股票長期激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》，公司第五屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了上述議案并對公司本次激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本次激勵計劃發(fā)表了同意的獨立意見。

??5. 2020年4月13日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司〈A股限制性股票長期激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈A股限制性股票長期激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會或董事會獲授權(quán)人士全權(quán)辦理本次A股限制性股票長期激勵計劃相關(guān)事項的議案》。

??6. 2020年5月7日，公司第五屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司A股限制性股票長期激勵計劃***授予限制性股票激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。同日，第五屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了上述議案并對公司調(diào)整后的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本次激勵計劃***授予相關(guān)事宜發(fā)表了同意的獨立意見。

??7. 2020年6月3日，公司披露了《關(guān)于A股限制性股票長期激勵計劃首期授予登記完成的公告》，***授予限制性股票的上市日期為2020年6月5日。

??8. 2020年11月25日，公司第五屆董事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。同日，第五屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過了上述議案并對本次授予預留限制性股票的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本次激勵計劃預留部分授予相關(guān)事宜發(fā)表了同意的獨立意見。

??9. 2020年12月29日，公司披露了《關(guān)于A股限制性股票長期激勵計劃預留權(quán)益授予登記完成的公告》，預留權(quán)益授予限制性股票的上市日期為2020年12月30日。

??10. 2021年4月26日，公司第五屆董事會第二十五次會議、第五屆監(jiān)事會會第二十次會議審議通過了《關(guān)于公司回購注銷部分限制性股票的議案》，公司原4名激勵對象持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量合計125,000股，公司計劃分別回購價格6.44元/股和8.08元/股進行回購注銷。

??11. 2021年5月19日，公司2020年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司回購注銷部分限制性股票的議案》，同意第10點所述公司回購注銷部分限制性股票事項。截止本公告披露日，該回購注銷部分限制性股票事項尚未辦理完成。

??二、本次回購原因、調(diào)整依據(jù)、回購數(shù)量及價格

??（一）回購原因

??根據(jù)公司《激勵計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，“本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)不得參與本激勵計劃情形的，其限制性股票不得解除限售，由公司統(tǒng)一回購注銷”。

??公司原激勵對象楊新、詹世敬、蘇峰、黃映梅、何志杰（以上五位為***授予激勵對象）、吳秋輝、黃力、李旭東、邱文華、吉祥書、李南才（以上六位為預留部分激勵對象）因工作調(diào)動或個人原因離職，不再具備激勵對象資格，公司擬將其持有合計373,500股已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購。

??（二）調(diào)整依據(jù)

??1.根據(jù)《A股限制性股票長期激勵計劃（草案修訂稿）》關(guān)于價格調(diào)整的規(guī)定：

??“（一）根據(jù)公司已實施的激勵計劃，在出現(xiàn)下述情形之一時應(yīng)對已授予限制性股票進行回購并注銷…如出現(xiàn)上述需要回購注銷的情況，則公司應(yīng)回購并注銷相應(yīng)股票，回購價格為授予價格和回購實施前1個交易日公司股票交易均價之低者。

??若限制性股票在授予后，公司發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金紅利、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本或配股等影響公司總股本數(shù)量或公司股票價格應(yīng)進行除權(quán)、除息處理的情況時，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量和回購價格做相應(yīng)的調(diào)整，回購價格和回購數(shù)量的調(diào)整方法同“七、限制性股票授予價格及其確定方法”。

??解除限售日的市價按照解除限售日前一個交易日公司股票的交易均價計算。解除限售日指禁售期滿的次日及該日的***個和第二個周年日（遇節(jié)假日順延為其后的***交易日），詳見“八、各激勵計劃授予日、禁售期和解除限售期的確定原則”?！?/p>

??“在本激勵計劃實施過程中，每期激勵計劃自公告日至授予日期間，如公司發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金紅利、送紅股或公積金轉(zhuǎn)增股本等影響公司總股本數(shù)量或公司股票價格應(yīng)進行除權(quán)、除息處理的情況時，公司應(yīng)對限制性股票數(shù)量和授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。

??1、授予價格的調(diào)整方法

??...（3）派息 P＝P0-V 其中：P0為調(diào)整前的授予價格，V為每股的派息額，P為調(diào)整后的授予價格，調(diào)整后的P仍需大于1?！?/p>

??2. 根據(jù)公司《A股限制性股票長期激勵計劃（草案修訂稿）》關(guān)于激勵對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅的規(guī)定，“公司進行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激勵計劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時應(yīng)扣除代為收取的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會計處理”，***授予的激勵對象就其獲授的限制性股票享有2019年度權(quán)益分派應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還。

??綜上，公司本次計劃進行的限制性股票回購，按照激勵計劃的規(guī)定，2019年度、2020年度11位激勵對象均由公司代為收取的權(quán)益分派所得現(xiàn)金分紅部分由公司進行扣除并做相應(yīng)會計處理，故不進行回購價格調(diào)整。

??（三）回購數(shù)量及價格

??公司原激勵對象楊新、詹世敬、蘇峰、黃映梅、何志杰、吳秋輝、黃力、李旭東、邱文華、吉祥書、李南才持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量合計373,500股，占股權(quán)激勵計劃所涉及的限制性股票6,940,800股的5.38%、占總股本683,319,825股的0.0547%。根據(jù)《激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，本次回購注銷的回購價格楊新、詹世敬、蘇峰、黃映梅、何志杰為授予價格6.44元/股，吳秋輝、黃力、李旭東、邱文華、吉祥書、李南才為授予價格8.08元/股。

??本次回購注銷完成后，公司A股限制性股票長期激勵計劃首期已獲授但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量為6,442,300股。

??（四）回購資金來源

??本次回購資金總額預計共計2,616,900元，公司將使用自有資金進行回購。

??三、預計回購注銷部分限制性股票前后股本變動表如下：

??本次回購注銷后股本結(jié)構(gòu)變動情況

??■

??四、對公司業(yè)績的影響

??本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，盡力為股東創(chuàng)造價值。

??五、其它事項

??本次回購注銷的事項仍需提交公司2022年***次臨時股東大會，以特別決議審議通過后，將由公司董事會辦理本次回購注銷等各項事宜。

??公司本次回購注銷部分限制性股票將涉及股本及注冊資本減少，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司特此通知債權(quán)人。債權(quán)人自本公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保；債權(quán)人未在上述規(guī)定期限內(nèi)行使上述權(quán)利的，本次回購注銷將按法定程序繼續(xù)實施。

??本公司各債權(quán)人如要求本公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔保的，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，向本公司提出書面請求，并隨附相關(guān)證明文件。

??本次減資后，公司的注冊資本將減少373,500元，不低于法定的***低限額。

??六、獨立董事意見

??公司本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票事項符合公司A股限制性股票長期激勵計劃以及《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次回購注銷事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不存在侵害股東特別是中小股東利益的行為和情況，有利于公司的持續(xù)發(fā)展。

??七、監(jiān)事會意見

??公司本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票事項符合公司A股限制性股票長期激勵計劃以及《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，程序合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

??八、律師法律意見書結(jié)論性意見

??截至本法律意見書出具之日，公司為實施本次回購注銷限制性股票已履行的程序符合《管理辦法》《試行辦法》《業(yè)務(wù)辦理指南第9號》《公司章程》及《限制性激勵計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，已取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準。公司尚需就本次回購注銷限制性股票取得股東大會的批準、履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，向深交所和中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理相關(guān)申請手續(xù)及就本次回購注銷限制性股票導致公司注冊資本減少，按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。本次回購注銷限制性股票的事由、回購數(shù)量和價格符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定。

??九、備查文件

??1.公司第六屆董事會第二次會議決議；

??2.公司第六屆監(jiān)事會第二次會議決議；

??3.獨立董事對第六屆二次董事會相關(guān)事項的獨立意見；

??4.監(jiān)事會關(guān)于公司回購注銷部分限制性股票的核查意見；

??5.《北京市嘉源律師事務(wù)所關(guān)于廣州杰賽科技股份有限公司回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票相關(guān)事宜的法律意見書》。

??特此公告。

??廣州杰賽科技股份有限公司

??董 事 會

??2021年12月17日

??證券代碼：002544 證券簡稱：杰賽科技 公告編號：2021-071

??廣州杰賽科技股份有限公司

??關(guān)于變更公司注冊資本及修訂

??《公司章程》的公告

??本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

??由于廣州杰賽科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）部分原激勵對象因工作調(diào)動或個人原因離職，不再具備激勵對象資格，公司計劃將其持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購，具體詳見《關(guān)于回購注銷部分不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》（公告編號：2021-070）。因?qū)嵤┩瓿杀敬位刭徸N部分限制性股票注銷流程后，將涉及股本及注冊資本減少，公司擬根據(jù)實際情況變更注冊資本，并相應(yīng)修改《公司章程》，于2021年12月16日召開的第六屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于變更公司注冊資本及修訂〈公司章程〉的議案》，表決結(jié)果均為：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。董事會同意根據(jù)回購注銷部分不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票后的實際情況變更注冊資本，并相應(yīng)修改《公司章程》相關(guān)條款。

??一、變更公司注冊資本

??1.原激勵對象楊新、詹世敬、蘇峰、黃映梅、何志杰（以上五位為***授予激勵對象）、吳秋輝、黃力、李旭東、邱文華、吉祥書、李南才（以上六位為預留部分激勵對象）因工作調(diào)動或個人原因離職。

??經(jīng)公司于2021年12月16日召開的第六屆董事會第二次會議、第六屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于公司回購注銷部分限制性股票的議案》，原激勵對象楊新、詹世敬、蘇峰、黃映梅、何志杰（以上五位為***授予激勵對象）、吳秋輝、黃力、李旭東、邱文華、吉祥書、李南才（以上六位為預留部分激勵對象）因工作調(diào)動或個人原因離職，不再具備激勵對象資格，公司擬將其持有的已獲授但尚未解鎖的合計373,500股限制性股票回購。

??本次回購注銷完成后，公司股本將由683,194,825股減少至682,821,325股，公司注冊資本也將由683,194,825元減少至682,821,325元。

??二、修訂《公司章程》

??根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定以及公司章程，公司擬根據(jù)上述限制性股票回購注銷事項導致的股本及注冊資本變化，相應(yīng)修改《公司章程》注冊資本及股份總數(shù)條款，并提交股東大會進行審議。修改條款具體如下：

??■

??該事項尚需提交2022年***次臨時股東大會審議, 由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上通過。同時，提請股東大會授權(quán)公司董事會辦理相關(guān)工商變更登記等事宜，并同步修改其他相應(yīng)制度的相應(yīng)條款。

??特此公告。

??廣州杰賽科技股份有限公司

??董 事 會

??2021年12月17日

??證券代碼：002544 證券簡稱：杰賽科技 公告編號：2021-072

??廣州杰賽科技股份有限公司

??關(guān)于召開2022年

??***次臨時股東大會的通知

??本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

??廣州杰賽科技股份有限公司（簡稱“公司”或“本公司”）第六屆董事會第二次會議于2021年12月16日召開，會議決定于2022年1月5日（星期三）下午14:45在廣州市海珠區(qū)新港中路381號杰賽科技大樓1510會議室召開公司2022年***次臨時股東大會，現(xiàn)將本次股東大會的有關(guān)事項通知如下：

??一、召開會議的基本情況

??1.股東大會屆次：2022年***次臨時股東大會

??2.會議召集人：公司董事會。

??3.會議召開的合法、合規(guī)性：經(jīng)公司第六屆董事會第二次會議審議通過，決定召開2022年***次臨時股東大會，召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

??4.會議召開的日期、時間：

??（1）現(xiàn)場會議時間：2022年1月5日（星期三）下午14:45。

??（2）網(wǎng)絡(luò)投票時間：

??1）通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為：2022年1月5日的交易時間，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；

??2）通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為：2022年1月5日（現(xiàn)場股東大會召開當日）上午9:15，結(jié)束時間為2022年1月5日（現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日）下午15:00。

??5.會議的召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。公司股東應(yīng)選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復投票表決的，以***次有效投票表決結(jié)果為準。

??6.股權(quán)登記日：2021年12月30日（星期四）

??7.出席對象：

??（1）在股權(quán)登記日持有公司股份的股東。截止2021年12月30日下午15:00收市時，在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東（授權(quán)委托書樣本見附件）。

??（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

??（3）公司聘請的律師；

??（4）根據(jù)相關(guān)法規(guī)應(yīng)當出席股東大會的其他人員。

??8.會議地點：現(xiàn)場會議召開地點為廣州市海珠區(qū)新港中路381號杰賽科技大樓1510會議室。

??二、會議審議事項

??議案1：《關(guān)于變更公司第六屆董事會非獨立董事的議案》；

??議案2：《關(guān)于公司回購注銷部分限制性股票的議案》；

??議案3：《關(guān)于變更公司注冊資本及修訂〈公司章程〉的議案》

??議案2、3需要以特別決議通過，需經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過；

??議案1、2、3為需要對中小投資者的表決單獨計票的審議事項（中小投資者是指以下股東以外的其他股東：公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東）。

??上述議案已經(jīng)公司第六屆董事會第二次會議、監(jiān)事會第二次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見公司于2021年12月17日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊登的《廣州杰賽科技股份有限公司第六屆董事會第二次會議決議公告》（公告編號：2021-067）及《廣州杰賽科技股份有限公司第六屆監(jiān)事會第二次會議決議公告》（公告編號：2021-068）。

??三、提案編碼

??表一：本次股東大會提案編碼示例表：

??■

??四、會議登記等事項

??1．登記方式：以現(xiàn)場、信函或傳真的方式進行登記。

??2.登記時間：2021年12月31日（星期五）、2022年1月4日（星期二）上午9:00-11:30，下午13:30-16:00（信函以收到郵戳為準）。

??3.登記地點：廣州市海珠區(qū)新港中路381號杰賽科技大樓一樓，郵政編碼：510310，信函請注明“股東大會”字樣。

??4.登記和表決時提交的文件要求：（1）自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡等辦理登記手續(xù)；（2）法人股東憑營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、股東賬戶卡、法定代表人證明書或法人授權(quán)委托書和出席人身份證原件辦理登記手續(xù)；（3）委托代理人憑本人身份證原件、授權(quán)委托書、委托人身份證復印件和股東賬戶卡等辦理登記手續(xù)；（4）異地股東可憑以上有關(guān)證件采取信函或傳真方式登記（須在2022年1月4日下午16:00前送達或傳真至公司），不接受電話登記。

??5.會議聯(lián)系方式

??聯(lián)系人：鄧曉華

??電話號碼：020-84118343 傳真號碼：020-84119246

??電子郵箱：ir@chinagci.com

??通訊地址：廣州市海珠區(qū)新港中路381號杰賽科技大樓

??郵政編碼：510310

??6.公司股東參加會議的食宿及交通費用自理。

??五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

??本次股東大會，股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件1。

??六、備查文件

??1．提議召開本次股東大會的第六屆董事會第二次會議決議；

??2. 第六屆監(jiān)事會第二次會議決議。

??特此公告。

??廣州杰賽科技股份有限公司

??董 事 會

??2021年12月17日

??附件1：

??參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

??一． 網(wǎng)絡(luò)投票的程序

??1. 普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362544”，投票簡稱為“杰賽投票”。

??2. 填報表決意見或選舉票數(shù)。

??對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

??對于累積投票提案，填報投給某候選人的選舉票數(shù)。上市公司股東應(yīng)當以其所擁有的每個提案組的選舉票數(shù)為限進行投票，股東所投選舉票數(shù)超過其擁有選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對該項提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投0票。

??表一、累積投票制下投給候選人的選舉票數(shù)填報一覽表

??■

??各提案組下股東擁有的選舉票數(shù)舉例如下：

??① 選舉非獨立董事（如表一提案5，采用等額選舉，應(yīng)選人數(shù)為3位）

??股東所擁有的選舉票數(shù)=股東所代表的有表決權(quán)的股份總數(shù)×3

??股東可以將所擁有的選舉票數(shù)在3 位獨立董事候選人中任意分配，但投票總數(shù)不得超過其擁有的選舉票數(shù)。

??② 選舉監(jiān)事（如表一提案10，采用差額選舉，應(yīng)選人數(shù)為2位）

??股東所擁有的選舉票數(shù)=股東所代表的有表決權(quán)的股份總數(shù)×2

??股東可以在2 位監(jiān)事候選人中將其擁有的選舉票數(shù)任意分配，但投票總數(shù)不得超過其擁有的選舉票數(shù),所投人數(shù)不得超過2位。

??3.股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

??股東對總議案與具體提案重復投票時，以***次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

??二.通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

??1. 投票時間：2022年1月5日的交易時間，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

??2. 股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

??三.通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

??1. 互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2022年1月5日（現(xiàn)場股東大會召開當日）上午9：15，結(jié)束時間為2022年1月5日（現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日）下午15：00。

??2. 股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認證業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

??3. 股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

??附件2：

??授權(quán)委托書

??茲全權(quán)委托 先生（女士）代表我單位（本人）參加廣州杰賽科技股份有限公司2022年***次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)，其行使表決權(quán)的后果均由我單位（本人）承擔。

??委托人（簽名/蓋章）： 委托人身份證號碼：

??委托人持有股數(shù)： 委托人股東賬號：

??受托人簽名： 受托人身份證號碼：

??委托日期： 年 月 日

??本公司/本人對本次股東大會各項議案的表決意見:

??本次股東大會提案表決意見示例表

??■

??注：1、上述議案委托人對受托人的指示以在“同意”、“反對”、“棄權(quán)”下面的方框中打“√”為準，對同一事項表決議案，不得有多項授權(quán)指示。如果委托人對有關(guān)審議事項的表決未做具體指示，則視為受托人有權(quán)依照自己的意愿進行投票表決。

??2、本授權(quán)委托的有效期：自本授權(quán)委托書簽署之日起至本次股東大會結(jié)束時。

??證券代碼：002544 證券簡稱：杰賽科技 公告編號：2021-069

??廣州杰賽科技股份有限公司

??關(guān)于擬變更公司第六屆董事會

??非獨立董事的公告

??本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

??由于工作調(diào)動原因，廣州杰賽科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“杰賽科技”）擬變更第六屆董事會非獨立董事。根據(jù)《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)公司董事會提名委員會審核，公司擬提請股東大會審議選舉許錦力先生任公司第六屆董事會非獨立董事（自股東大會審議通過之日起至2024年10月27日，任期與第六屆董事會一致），鄭名源先生不再擔任公司非獨立董事。根據(jù)《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司于2021年12月16日召開的第六屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于變更公司第六屆董事會非獨立董事的議案》《關(guān)于調(diào)整第六屆董事會專門委員會委員的議案》?！蛾P(guān)于變更公司第六屆董事會非獨立董事的議案》表決結(jié)果為同意8票，反對0票，棄權(quán)0票，鄭名源先生回避表決。董事會同意調(diào)整公司第六屆董事會非獨立董事成員，同意選舉許錦力先生任公司第六屆董事會非獨立董事候選人（任期與第六屆董事會一致），鄭名源先生不再擔任公司董事，并同意將該議案提交公司2022年***次臨時股東大會審議。第六屆董事會非獨立董事調(diào)整完成后，《關(guān)于調(diào)整第六屆董事會專門委員會委員的議案》生效，鄭名源先生所任公司董事會專門委員會委員將相應(yīng)進行調(diào)整。

??為保證公司董事會的正常運作，在公司召開相應(yīng)董事會、股東大會進行董事會成員調(diào)整完成前，鄭名源先生仍將依照法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的要求和《公司章程》的規(guī)定，認真履行董事職務(wù)。董事會非獨立董事成員調(diào)整完成后鄭名源先生不再擔任公司第六屆董事會董事職務(wù)。

??若《關(guān)于變更公司第六屆董事會非獨立董事的議案》獲2022年***次臨時股東大會審議通過，選舉許錦力先生任公司第六屆董事會非獨立董事，董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數(shù)總計不超過公司董事總數(shù)的二分之一。

??鄭名源先生擔任公司監(jiān)事、董事等職務(wù)期間，勤勉盡責，為公司發(fā)展做出了積極貢獻，公司對此表示衷心感謝！

??特此公告。

??廣州杰賽科技股份有限公司

??董 事 會

??2021年12月17日

??中國國籍，無***境外居留權(quán)，1970年6月生，畢業(yè)于中國人民大學勞動人事學院、中歐國際工商管理學院（CEIBS)EMBA，高級工程師。曾任華北計算技術(shù)研究所人事處副處長，華民智能卡（摩托羅拉智能卡部）人力資源部經(jīng)理，2000年至2021年12月3日任太極計算機股份有限公司人力資源部總經(jīng)理、管理研究中心總經(jīng)理、樓宇科技事業(yè)本部總經(jīng)理助理，北京太極信息系統(tǒng)技術(shù)有限公司董事、副總經(jīng)理。2021年12月6日起任廣州杰賽科技股份有限公司黨委副書記。未持有本公司股份。不存在《公司法》***百四十六條規(guī)定的情形之一，未被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，***近三年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會行政處罰，***近三年內(nèi)未受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評，未因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，不存在被列為失信被執(zhí)行人的情形。與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

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