原標(biāo)題：海航基礎(chǔ)設(shè)施投資集團股份有限公司關(guān)于股東權(quán)益變動暨控股股東、實際控制人發(fā)生變更的提示性公告

??股票代碼：600515 股票簡稱：*ST基礎(chǔ) 公告編號：臨2021-114

??海航基礎(chǔ)設(shè)施投資集團股份有限公司

??關(guān)于股東權(quán)益變動暨控股股東、實際

??控制人發(fā)生變更的提示性公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

??重要內(nèi)容提示：

??● 本次權(quán)益變動原因：執(zhí)行《海航基礎(chǔ)設(shè)施投資集團股份有限公司及其二十家子公司重整計劃》（以下簡稱“《重整計劃》”）及《海航集團機場板塊重整投資合同》（以下簡稱“《重整投資合同》”）。

??● 本次權(quán)益變動使海航基礎(chǔ)設(shè)施投資集團股份有限公司（以下簡稱“海航基礎(chǔ)”或“公司”）控股股東變更為海南省發(fā)展控股有限公司（以下簡稱“海南控股”），實際控制人變更為海南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“海南省國資委”）。

??● 根據(jù)《重整計劃》的具體實施情況，海航基礎(chǔ)實施資本公積金轉(zhuǎn)增后，其他主要股東持股情況也發(fā)生變化。

??一、本次權(quán)益變動的背景

??2021年2月10日，海南省高級人民法院（以下簡稱“法院”）裁定受理債權(quán)人對公司的重整申請，并***海航集團清算組擔(dān)任公司及二十家子公司管理人（以下簡稱“管理人”），具體內(nèi)容詳見公司于2021年2月10日披露的《關(guān)于法院裁定受理公司重整暨股票被實施退市風(fēng)險警示的公告》（編號：臨2021-025）、《關(guān)于公司相關(guān)子公司被法院裁定受理司法重整的公告》（編號：臨2021-027）。

??2021年3月19日，管理人發(fā)布了《海航集團機場板塊戰(zhàn)略投資者招募公告》，公開招募機場板塊戰(zhàn)略投資者。2021年9月12日，公司發(fā)布《關(guān)于海航集團機場板塊戰(zhàn)略投資者招募進展的公告》（編號：臨2021-076），管理人確定海航集團機場板塊戰(zhàn)略投資者為海南控股。

??2021年9月28日，海航基礎(chǔ)及二十家子公司重整案第二次債權(quán)人會議及海航基礎(chǔ)出資人組會議召開。會議表決通過了《海航基礎(chǔ)設(shè)施投資集團股份有限公司及其二十家子公司重整計劃（草案）》以及相應(yīng)出資人權(quán)益調(diào)整方案，具體內(nèi)容詳見公司于2021年9月29日披露的《關(guān)于出資人組會議召開情況的公告》（編號：臨2021-079）以及于2021年10月23日披露的《關(guān)于公司及二十家子公司重整案第二次債權(quán)人會議召開及表決結(jié)果的公告》（編號：臨2021-082）。

??2021年10月31日，海航基礎(chǔ)及二十家子公司分別收到了法院送達的《民事裁定書》，裁定批準(zhǔn)《重整計劃》，具體內(nèi)容詳見公司于2021年10月31日披露的《關(guān)于法院裁定批準(zhǔn)公司及二十家子公司重整計劃的公告》（編號：臨2021-090）。

??二、本次權(quán)益變動基本情況

??根據(jù)《重整計劃》及《重整投資合同》的相關(guān)安排，海南控股認(rèn)購公司資本公積金轉(zhuǎn)增的3,300,000,000股A股股票，其中2,800,000,000股股票由海南控股持有，500,000,000股股票海南控股不實際取得，交由管理人用于海航集團整體風(fēng)險化解。

??㈠ 本次權(quán)益變動涉及的公司股份數(shù)量及比例

??根據(jù)《重整計劃》《重整投資合同》，如上述安排實際實施完畢，海南控股直接持股比例變動情況如下表：

??■

??㈡ 本次權(quán)益變動前后股權(quán)控制結(jié)構(gòu)的變化情況

??1. 公司控股股東的變化

??根據(jù)《重整計劃》《重整投資合同》，如上述安排實施完畢，海南控股持有公司2,800,000,000股股票，持股比例24.51%，為公司***大股東且可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，海南控股成為海航基礎(chǔ)控股股東。

??2. 公司實際控制人的變化

??根據(jù)《重整計劃》《重整投資合同》，海南省國資委將成為公司實際控制人。變動后股權(quán)關(guān)系如下：

??■

??綜上所述，海南控股為公司控股股東，海南省國資委為海南控股的控股股東，實際控制海南控股，因此，海南省國資委為公司實際控制人。

??根據(jù)海航集團機場板塊引戰(zhàn)工作安排，自2021年12月24日起，海航集團機場板塊的經(jīng)營管理實際控制權(quán)利正式移交至戰(zhàn)略投資者海南控股，并由其確保機場運行安全，實現(xiàn)機場板塊健康發(fā)展。

??3. 公司其他主要股東權(quán)益變動情況：

??根據(jù)《重整計劃》的相關(guān)安排，海航基礎(chǔ)其他主要股東中，海航基礎(chǔ)控股集團有限公司（以下簡稱“基礎(chǔ)控股”）、海航實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“海航實業(yè)”）、海航資產(chǎn)管理集團有限公司（以下簡稱“海航資管”）持有公司股份數(shù)量不變，持股比例被動稀釋，持股比例變動情況將如下表：

??■

??目前《重整計劃》的執(zhí)行正在有序推進中，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人將根據(jù)《重整計劃》執(zhí)行進展情況，及時披露提示性公告或權(quán)益變動報告書等有關(guān)事項。

??公司***信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述***媒體和網(wǎng)站披露的為準(zhǔn)。敬請廣大投資者關(guān)注公司公告，并注意投資風(fēng)險。

??特此公告

??海航基礎(chǔ)設(shè)施投資集團股份有限公司

??董事會

??二〇二一年十二月二十五日

??海航基礎(chǔ)設(shè)施投資集團股份有限公司

??簡式權(quán)益變動報告書

??上市公司名稱：海航基礎(chǔ)設(shè)施投資集團股份有限公司

??股票上市地點：上海證券交易所

??股票簡稱：*ST基礎(chǔ)

??股票代碼：600515

??信息披露義務(wù)人：海航基礎(chǔ)控股集團有限公司

??注冊地址：海南省?？谑忻捞m區(qū)國興大道7號新海航大廈15層

??一致行動人：海航實業(yè)集團有限公司

??注冊地址：北京市朝陽區(qū)阜通東大街6號院1號樓3層306

??一致行動人：海航資產(chǎn)管理集團有限公司

??注冊地址：海南省?？谑袊Q(mào)大道45號銀通國際中心28層

??股份變動性質(zhì)：持股數(shù)量不變，持股比例被動稀釋

??簽署日期：2021年12月24日

??信息披露義務(wù)人聲明

??一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》和《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號一一權(quán)益變動報告書》等相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫本報告書。

??二、信息披露義務(wù)人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；其履行亦不違反信息披露義務(wù)人內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

??三、依據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已***披露了信息披露義務(wù)人在海航基礎(chǔ)設(shè)施投資集團股份有限公司中擁有權(quán)益的股份變動情況。

??截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在海航基礎(chǔ)設(shè)施投資集團股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。

??四、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務(wù)人聘請的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

??五、信息披露義務(wù)人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

??釋 義

??在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：

??■

??注：本報告書中部分合計數(shù)若出現(xiàn)與各分項數(shù)值直接相加之和尾數(shù)存在差異的情況，均為四舍五入所致。

??***節(jié) 信息披露義務(wù)人

??一、信息披露義務(wù)人基本情況

??（一）基本情況

??■

??（二）信息披露義務(wù)人的董事及其主要負(fù)責(zé)人

??截至本報告書出具日，基礎(chǔ)控股的董事及主要負(fù)責(zé)人基本情況如下表所示：

??■

??二、一致行動人基本情況

??（一）海航實業(yè)

??■

??（二）海航資管

??■

??三、信息披露義務(wù)人及其一致行動人的關(guān)系說明

??根據(jù)截至本報告書披露之日的工商登記信息，基礎(chǔ)控股、海航實業(yè)、海航資管之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，構(gòu)成一致行動人。

??根據(jù)《實質(zhì)合并重整計劃》規(guī)定，信息披露義務(wù)人及其一致行動人的股權(quán)結(jié)構(gòu)將進行調(diào)整，并***終由債權(quán)人通過信托計劃持有及運營，但其一致行動關(guān)系仍保持不變。相關(guān)重整計劃目前正在執(zhí)行過程中，并將根據(jù)股權(quán)調(diào)整的實際進展情況及時履行信息披露義務(wù)。

??四、信息披露義務(wù)人持有、控制境內(nèi)、境外其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況

??截至本報告書簽署之日，基礎(chǔ)控股及其一致行動人海航資管不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。

??基礎(chǔ)控股一致行動人海航實業(yè)及其子公司香港海航實業(yè)集團有限公司在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況如下：

??■

??第二節(jié) 權(quán)益變動目的及持股情況

??一、信息披露義務(wù)人權(quán)益變動目的

??2021年10月31日，海南高院作出（2021）瓊破44號之六《民事裁定書》，裁定批準(zhǔn)《海航基礎(chǔ)重整計劃》。根據(jù)《海航基礎(chǔ)重整計劃》以及《出資人權(quán)益調(diào)整方案》，海航基礎(chǔ)擬以現(xiàn)有A股股票約390,759.25萬股為基數(shù)，按照每10股轉(zhuǎn)增20股實施資本公積金轉(zhuǎn)增，轉(zhuǎn)增股票約781,518.49萬股。前述轉(zhuǎn)增股票中控股股東及其支配的股東取得的約29,746.78萬股注銷以履行業(yè)績承諾補償義務(wù)。

??2021年12月13日，海南高院作出（2021）瓊破44號之九《民事裁定書》，基于海航基礎(chǔ)的申請，為加快執(zhí)行《海航基礎(chǔ)重整計劃》、提高執(zhí)行效率、降低執(zhí)行《海航基礎(chǔ)重整計劃》的成本，裁定海航基礎(chǔ)本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本以其現(xiàn)有總股本3,907,592,460股為基數(shù)，按照每10股轉(zhuǎn)增19.2387股的比例實施資本公積金轉(zhuǎn)增股票，合計轉(zhuǎn)增股票數(shù)量7,517,717,142股，《海航基礎(chǔ)重整計劃》規(guī)定的擬用于注銷的297,467,778股不予轉(zhuǎn)增登記，視為海航基礎(chǔ)的控股股東及其支配的股東已經(jīng)履行業(yè)績承諾補償義務(wù)。根據(jù)（2021）瓊破44號之九《民事裁定書》，除擬用于注銷的297,467,778股股票不予轉(zhuǎn)增登記外，其他股東權(quán)益調(diào)整方案與《出資人權(quán)益調(diào)整方案》及《海航基礎(chǔ)重整計劃》一致，各方實際獲得的轉(zhuǎn)增股份數(shù)量未發(fā)生變化，因此不予轉(zhuǎn)增登記297,467,778股股票不影響中小股東、債權(quán)人、重整投資人的權(quán)益，符合《出資人權(quán)益調(diào)整方案》及《海航基礎(chǔ)重整計劃》。具體詳見《關(guān)于重整計劃資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項實施的公告》（編號：臨2021-107）。

??前述實際轉(zhuǎn)增的7,517,717,142股股票中：（1）全體股東共同等比例讓渡3,300,000,000股用于引入戰(zhàn)略投資者，其中：2,800,000,000股A股股票由戰(zhàn)略投資者持有，500,000,000股A股股票戰(zhàn)略投資者不實際取得，由管理人用于海航集團整體風(fēng)險化解，具體詳見海南省發(fā)展控股有限公司于同日披露的《詳式權(quán)益變動報告書》；（2）全體股東共同等比例讓渡1,583,247,960股抵償上市公司債務(wù)；（3）剩余2,634,469,182股中：A.基礎(chǔ)控股及其一致行動人取得的1,492,295,215股全部讓渡上市公司，用于解決海航基礎(chǔ)于2021年1月30日發(fā)布的《關(guān)于公司治理專項自查情況的公告》（編號：臨2021-019）和于2021年2月9日發(fā)布的《關(guān)于針對自查報告的整改計劃的補充公告》（編號：臨2021-024）中披露的相關(guān)問題對公司造成的損失；公司獲得該等讓渡的股票后可用于抵償上市公司債務(wù)；B.中小股東獲得的1,142,173,967股自行保留。轉(zhuǎn)增完成后，海航基礎(chǔ)總股本為11,425,309,602股，***終準(zhǔn)確股票數(shù)量以中證登上海分公司實際登記確認(rèn)的數(shù)量及監(jiān)管機構(gòu)認(rèn)可的結(jié)果為準(zhǔn)。

??綜上，本次權(quán)益變動主要是因為《海航基礎(chǔ)重整計劃》的執(zhí)行導(dǎo)致信息披露義務(wù)人持股比例被動稀釋。

??二、信息披露義務(wù)人在未來12個月內(nèi)的持股計劃

??本次權(quán)益變動后，基礎(chǔ)控股持有海航基礎(chǔ)2,249,297,094股，占上市公司總股本的19.69%。

??第三節(jié) 權(quán)益變動方式

??一、本次權(quán)益變動情況

??本次權(quán)益變動前，上市公司總股本為3,907,592,460股，信息披露義務(wù)人基礎(chǔ)控股持有2,249,297,094股，占上市公司總股本的57.56%；一致行動人海航實業(yè)持有130,812,170股，占上市公司總股本的3.35%；一致行動人海航資管持有5,230,009股，占上市公司總股本的0.13%?；A(chǔ)控股、海航實業(yè)、海航資管合計持有2,385,339,273股，占上市公司總股本的61.04%。

??本次權(quán)益變動后，上市公司總股本為11,425,309,602股，信息披露義務(wù)人基礎(chǔ)控股持有2,249,297,094股，占上市公司總股本的19.69%；一致行動人海航實業(yè)持有130,812,170股，占上市公司總股本的1.14%；一致行動人海航資管持有5,230,009股，占上市公司總股本的0.05%?；A(chǔ)控股、海航實業(yè)、海航資管合計持有2,385,339,273股，占上市公司總股本的20.88%。

??具體情況如下：

??■

??二、信息披露義務(wù)人所持股份權(quán)利被限制的情況

??截至本報告書簽署之日，基礎(chǔ)控股所持上市公司2,249,297,094股股份（占上市公司總股本的57.56%）為有限售條件股份，其中2,249,296,969股股份處于質(zhì)押狀態(tài)；海航實業(yè)所持上市公司130,812,170股股份（占上市公司總股本的3.35%）處于司法凍結(jié)狀態(tài)（其中27,602,170股被凍結(jié)，103,210,000股為已質(zhì)押股份被凍結(jié)）。

??第四節(jié) 前六個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況

??本次權(quán)益變動事實發(fā)生之日起前六個月內(nèi)，除上述已披露的被動稀釋情況外，信息披露義務(wù)人及一致行動人不存在買賣公司股票的情況。

??第五節(jié) 其他重大事項

??截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人及一致行動人已按有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的相關(guān)信息進行了如實披露，不存在根據(jù)法律及相關(guān)規(guī)定信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露而未披露的其他重大信息。

??第六節(jié) 備查文件

??一、備查文件目錄

??1、信息披露義務(wù)人的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、董事及其主要負(fù)責(zé)人的名單及其身份證明復(fù)印件；

??2、信息披露義務(wù)人簽署的報告書原件；

??3、中國證監(jiān)會或上海證券交易所要求報送的其他備查文件。

??二、備查文件地點

??海航基礎(chǔ)設(shè)施投資集團股份有限公司董事會辦公室

??第七節(jié) 信息披露義務(wù)人的聲明

??海航基礎(chǔ)控股集團有限公司承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

??信息披露義務(wù)人：海航基礎(chǔ)控股集團有限公司

??法定代表人：黃秋

??簽署日期：2021年12月24日

??信息披露義務(wù)人一致行動人的聲明

??海航實業(yè)集團有限公司承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

??信息披露義務(wù)人一致行動人：海航實業(yè)集團有限公司

??法定代表人：陳漢

??簽署日期：2021年12月24日

??信息披露義務(wù)人一致行動人的聲明

??海航資產(chǎn)管理集團有限公司承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

??信息披露義務(wù)人一致行動人：海航資產(chǎn)管理集團有限公司

??法定代表人：陳漢

??簽署日期：2021年12月24日

??附：簡式權(quán)益變動報告書

??■

??信息披露義務(wù)人：海航基礎(chǔ)控股集團有限公司

??信息披露義務(wù)人一致行動人：海航實業(yè)集團有限公司

??信息披露義務(wù)人一致行動人：海航資產(chǎn)管理集團有限公司

??2021年12月24日

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